股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2022-003

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年1月10日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第三十次会议通知。会议于2022年1月13日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决6人，实际参加表决6人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、朱建军、张子学，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于子公司股权转让暨减资的议案

　　公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟与张红果签署《股权转让与出资协议书》。根据此协议内容，中电华瑞拟将其所占武汉舰讯通智能装备技术有限公司（以下简称“武汉舰讯通”）35%的股权（实缴出资额0元）以1元价格转让给张红果，并由张红果承担并履行剩余认缴出资350万元人民币的实缴出资义务。上述股权转让完成后，武汉舰讯通全体股东拟将注册资本由1,000万元变更为100万元，股东中电华瑞的认缴出资额由650万元变更为65万元，股东张红果的认缴出资额由350万元变更为35万元。武汉舰讯通仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司收购股权暨增资的议案

　　公司拟通过股权转让与增资的方式，以人民币1.50亿元战略投资宁波新容电器科技有限公司（以下简称“新容电器”）。其中公司拟以人民币5,000万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）持有的新容电器33.33%的股权，新容电器其他股东宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）同意放弃优先购买权。公司同时拟对新容电器增资人民币1亿元，宁容投资与宁波容叁放弃本次对新容电器同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，公司将持有新容电器60%的股权。同时授权管理层处理本次收购及增资有关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2022-004

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司股权转让暨减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨减资的议案，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟与张红果签署《股权转让与出资协议书》。根据此协议内容，中电华瑞拟将其所占武汉舰讯通智能装备技术有限公司（以下简称“武汉舰讯通”）35%的股权（实缴出资额0元）以1元价格转让给张红果，并由张红果承担并履行剩余认缴出资350万元人民币的实缴出资义务。上述股权转让完成后，武汉舰讯通全体股东拟将注册资本由1,000万元变更为100万元，股东中电华瑞的认缴出资额由650万元变更为65万元，股东张红果的认缴出资额由350万元变更为35万元。武汉舰讯通仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、主要交易方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420100744787870K

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-3座3层4号

　　法定代表人：朱珠

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2003年01月28日

　　营业期限：2003年01月28日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　武汉中电华瑞科技发展有限公司为公司控股子公司，亦不是失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　姓名：张红果

　　证件名称：身份证

　　证件号码：110229197901******

　　通信住址：北京市朝阳区

　　张红果与公司无关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：武汉舰讯通智能装备技术有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KRPUQ1M

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3栋3层01室

　　法定代表人：江善稳

　　成立日期：2017年03月20日

　　营业期限：2017年03月20日至2067年03月16日

　　经营范围：计算机及外围设备的设计、开发、生产、批发兼零售；计算机软件开发、生产、批发兼零售及技术服务；系统集成；电子元器件批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　武汉舰讯通智能装备技术有限公司为公司二级控股子公司,亦不是失信被执行人。

　　(二）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）股权权属情况

　　武汉舰讯通股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权转让暨减资前后股权情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　中电华瑞认缴资金来自自有资金。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　中电华瑞拟与张红果签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　乙方：张红果

　　（一）目标公司概况

　　■

　　（二）投资条款

　　1、甲乙双方同意，甲方将其所占目标公司35%的股权，折合人民币350万元（实际出资0万元人民币）以1元价格转让给乙方，并由乙方承担剩余认缴出资350万元人民币的实缴出资义务。

　　2、各方同意，上述股权转让后，将目标公司注册资本由1000万元人民币减少为100万元人民币，目标公司各股东同比例减少认缴资本。

　　3、减资工商登记完成后，股东的名称、出资额、出资方式及出资时间一览表如下（单位：万元）：

　　■

　　4、各方同意，各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时缴纳到位。若目标公司经营需要，关于第一期认缴资本金的缴纳，甲方可提前缴纳到位。

　　5、未来经目标公司股东会同意，目标公司核心团队可参股目标公司，甲方可将其所占目标公司不超过14%的股权转让给员工持股平台（由目标公司核心团队共同成立的一家有限合伙企业）

　　6、若目标公司今后出现需要增加投资或增资扩股的情况，经股东会超过三分之二表决权的股东同意后，目标公司全体股东则须按各自持股比例以现金方式同比例增加投资或注资。若有股东不同意以现金方式参与增加投资或注资，则该股东自愿放弃优先购买权，其在目标公司的股权比例将被稀释。

　　（三）目标公司组织结构

　　1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。

　　2、公司设执行董事一名，系公司法定代表人，执行董事由甲方委派。

　　3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，优先考虑由乙方担任。

　　4、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任。

　　5、公司财务人员由甲方委派，财务系统由甲方统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方负责管理。

　　（四）责任承担

　　1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

　　2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失，赔偿金额为其认缴出资额。

　　3、本协议各方应当严格依据本协议第二条投资条款中所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，在目标公司发出书面股东出资款催缴通知后10个工作日内，违约方仍未完成出资义务的，除非各方另有约定，守约方有权每日对违约方延期出资部分收取利息作为违约金，利息率为年化12%。违约金以违约方认缴出资额为限。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。

　　4、乙方承诺对拟成立合伙企业就本协议的全部义务承担连带担保责任。

　　（五）股权的转让

　　1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经目标公司股东会过半同意之前，不得将目标公司股权转让给第三者。任何关于目标公司的股权转让，未经股东会过半同意，均属无效。

　　2、除非经股东会过半同意，任何一方不得将其在目标公司的股权质押或抵押给第三方。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次控股子公司武汉舰讯通引入外部战略投资人，充分嫁接产业资源，有助于开拓军功产业新业务，调整优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的发展战略。

　　本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来武汉舰讯通的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2022-005

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于公司收购股权暨增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司收购股权暨增资的议案，具体情况如下：

　　一、概述

　　公司拟通过股权转让与增资的方式，以人民币1.50亿元战略投资宁波新容电器科技有限公司（以下简称“新容电器”）。其中公司拟以人民币5,000万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）持有的新容电器33.33%的股权，新容电器其他股东宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）同意放弃优先购买权。公司同时拟对新容电器增资人民币1亿元，宁容投资与宁波容叁放弃本次对新容电器同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，公司将持有新容电器60%的股权。同时授权管理层处理本次收购及增资有关事宜。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次收购及增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次收购及增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：宁波宁容投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133020171720588XJ

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省宁波保税区西区高新园区B2厂房-1

　　法定代表人：朱一元

　　注册资本：人民币2,550.6018万元

　　成立日期：2000年1月18日

　　经营范围：道路货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；自有房屋出租；电子材料及产品的批发、代购代销；国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁容投资无实际控制人，宁容投资与公司及公司前十名股东无关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的资产概述

　　企业名称：宁波新容电器科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330211747386909F

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号

　　法定代表人：贾德星

　　注册资本：13,607万元

　　成立日期：2003年05月28日

　　经营期限：2003年05月28日至2025年05月27日

　　经营范围：电容器及其成套装置、配套元器件的制造和技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　新容电器与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。

　　2、主营业务情况

　　新容电器前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一。企业拥有当今世界一流的生产设备，主要产品均采用国际标准，并通过ISO9000、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和CQC、UL、CUL、TüV、VDE等产品认证，广泛应用于军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，为国家高新技术企业。

　　新容电器拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队。曾获宁波市科技进步二等奖和浙江省首台（套）产品。曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制；与格力、海尔、美的、GE、日立、大金、夏普、三菱、CDE等国内外著名品牌配套建立了长期业务伙伴关系。

　　新容电器是中国电工技术学会电力电容器专委会、全国电力电容器标准化委员会历届会员单位，中国电子行业协会电容器分会理事单位。在2013年宁波竞争力百强企业中排名第十九位，2014年被评为中国电器工业最具影响力品牌。公司被评为2017年度区领军企业、2018年浙江省“隐形冠军”培育企业、宁波市“中国制造2025单项冠军培育企业”及2021年浙江省“专精特新”中小企业。

　　3、本次收购前后的股权情况

　　单位：万元

　　■

　　新容电器股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。新容电器不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　上述数据为未经审计数据。

　　5、子公司情况

　　截至目前，纳入新容电器合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（二）定价依据

　　经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在评估基准日（2021年10月31日）的价值为15,000万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：深圳王子新材料股份有限公司

　　乙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：宁波宁容投资有限公司

　　丁方1：宁波新容电器科技有限公司

　　丁方2：宁波新容电气有限公司

　　丁方3：宁波新容电子有限公司

　　戊方（目标公司）：贾德星

　　（一）本次交易内容

　　1、经各方协商一致，新容电器100%的股权在评估基准日的股权价值为15,000万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，新容电器每1元的注册资本对应的转让/增资价格为1.10元。

　　2、各方同意，基于投前估值，本次交易的内容包括本次股权转让及本次增资：

　　2.1 本次股权转让：上市公司以现金方式向宁容投资收购其持有的新容电器4,535.67万元注册资本，股权转让价款为5,000万元，宁波容叁同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。

　　2.2 本次增资：在协议约定的本次股权转让的同时，上市公司向新容电器进行增资，以10,000万元认购新容电器新增9,071.33万元注册资本，超出注册资本的928.67万元计入新容电器资本公积。员工持股平台和宁容投资同意放弃本次增资时同比例认购新容电器新增注册资本的权利。

　　2.3 本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的，则上述两项交易均不予实施。

　　上述约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致，各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的新容电器注册资本、股权转让价款、增资价款以协议约定的数字为准。

　　3、本次股权转让及本次增资完成后，新容电器的股权结构变更为如下：

　　■

　　（二）投资先决条件

　　本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提，包括但不限于各方签署本协议并生效，取得宁容投资和新容电器同意本次交易相关事项的股东会决议，取得目标公司贷款银行的书面同意，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意等。目标公司与宁容投资及其他关联方之间的非经营性应收、应付往来款项已清理完毕，宁容投资不存在占用目标公司资金的情形。具体以协议约定为准。

　　（三）股权转让价款与增资款的支付安排

　　1、股权转让价款的支付：各方同意，在协议约定交割条件满足后，经宁容投资书面通知王子新材后5个工作日内，上市公司向宁容投资以现金方式支付本次股权转让项下的股权转让价款的50%，即2,500万元。

　　各方同意，交割日后5个工作日内，上市公司以现金方式支付给宁容投资剩余50%的股权转让价款，即2,500万元。

　　2、增资款的支付：各方同意，王子新材的增资款应当以现金方式缴付1亿元，在交割完成后三个月内再分期支付增资款。

　　3、本协议签订后5个工作日内，王子新材借款2,000万元给新容电器。

　　4、本次交易涉及的股权转让价款为含税价，相关应缴税款（包括但不限于印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）各方按国家相关法律法规承担和缴纳。

　　（四）过渡期及期间的损益安排

　　1、自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

　　2、各方同意，在新容电器交割日后，可由王子新材集团相关部门或聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益情况进行审计确认。

　　3、各方同意并确认，过渡期内，目标公司运营所产生的收益或亏损归新容电器所有或承担。

　　（五）本次交易的交割

　　1、各方应协议约定条件完成后5个工作日内完成向新容电器所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于新容电器股东、注册资本、公司章程、新容电器新董事会成员、监事会成员的变更登记及备案）。新容电器的注册资本变更为22,678.33万元，各方应在新容电器办理工商变更登记的过程中积极配合。

　　2、交割日的确定：本次交易完成后新容电器60%的股权登记至王子新材名下之日为本次交易的交割日。

　　（六）协议的成立与生效

　　自各方或各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　新容电器作为金属化薄膜电容领域的专业企业，在军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等金属化电容器应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源，与公司现有的军工科技、消费电子和绿色包装三大板块业务形成良好的产业资源互补和协同效应。本次收购及增资进一步延伸了现有军工科技板块业务，有利于完善该领域产业链布局，做到了横向资源整合，为做大做强军工业务增强了科技与技术含量，为未来军工产业快速发展提供了强有力支撑；同时加强了新能源领域产品供应服务能力，实现供应端与客户端资源的协同发展；同时也有利于整合公司绿色包装板块的家电及消费电子客户资源，拓展产品线，更好地配套服务公司战略客户。本次收购及增资均为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　（二）存在的风险及对策

　　1、标的公司经营风险

　　标的公司未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次收购及增资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　2、收购整合风险

　　本次收购完成后，新容电器将成为上市公司控股子公司。由于新容电器主要从事金属化电容器产品的研发、生产与销售，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，上市公司能否实现对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。

　　公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、《股权转让及增资协议》；

　　3、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月13日