证券代码：003043         证券简称：华亚智能          公告编号：2022-001

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不存在新增、修改议案的情形；

　　3.本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会于2022年1月13日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议通知已于2021年12月28日以公告的方式发出。

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计75人，代表公司有表决权的股份56,684,260股，占公司有表决权股份总数的70.8553％。出席会议的股东及代理人均为2022年1月6日下午深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。

　　其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8人，代表公司有表决权的股份52,808,760股，占公司有表决权股份总数的66.0110％；

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计67人，代表公司有表决权的股份3,875,500股，占公司有表决权股份总数的4.8444％；无股东委托独立董事投票情况。

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计71人，代表有表决权股份6,825,878股，占公司有表决权股份总数的8.5323％。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长王彩男先生主持。公司董事、监事、高级管理人员、券商代表列席了会议，上海市锦天城律师事务所的律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　经统计网络投票结果并经出席现场会议的股东以通过书面表决的方式，审议通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于签署项目投资协议的议案》

　　表决结果：

　　参加本议案表决的股东代理人股份数为56,684,260股，其中同意56,684,260股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者(公司董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果为同意6,825,878股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　参加本议案表决的股东代理人股份数为56,684,260股，其中同意56,684,260股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　其中，中小投资者(公司董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果为同意6,825,878股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：

　　参加本议案表决的股东代理人股份数为56,684,260股，其中同意56,684,260股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者(公司董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果为同意6,825,878股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、见证律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：苏州华亚智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《2022年第一次临时股东大会会议决议》；

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日

　　上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东

　　大会的法律意见书

　　案号：01G20210978

　　致：苏州华亚智能科技股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2021年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2022年1月13日（星期四）下午14:30在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月13日上午 9:15 至2022年1月13日下午 15:00 期间的任意时间。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共75人，代表有表决权股份为56,684,260股，占公司有表决权股份总数的70.8553％，其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份数为52,808,760股，占公司有表决权股份总数的66.0110%。

　　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

　　根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为67名，代表有表决权的股份数为3,875,500股，占公司有表决权股份总数的4.8444%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计71人，代表有表决权股份6,825,878股，占公司有表决权股份总数的8.5323%。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

　　鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）《关于签署项目投资协议的议案》

　　总表决情况：同意56,684,260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意6,825,878股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意56,684,260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意6,825,878股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（三）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：同意56,684,260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意6,825,878股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　上述议案中，议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》属于特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案属于普通决议事项，采用非累积投票制进行表决，分别取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，苏州华亚智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。