证券代码：0028660   证券简称：传艺科技   公告编号：2022-001

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年1月13日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年1月9日以电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于2018年股票期权限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜，本次解除限售的激励对象110人，解除限售的股票数量共计833,400股。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第三个行权等待期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第三个行权期行权条件，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共计110名，可行权股票期权共计1,666,800份。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　本次预留授予限制性股票第二期解除限售条件的激励对象14名，解除限售的股票数量为461,300股。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　根据公司《激励计划》相关规定，鉴于19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司回购注销上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计83,880股，已获授但尚未行权的股票期权共计167,760份予以注销。

　　鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

　　综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职的19名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共83,880股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权等相关股票期权共计625,185份。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　　鉴于公司将回购注销19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共83,880股，公司股本将由287,655,011股变更为287,571,131股，注册资本将由287,655,011元变更为287,571,131元，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《章程修正案》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2022年2月9日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：002866   证券简称：传艺科技   公告编号：2022-002

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年1月13日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年1月9日以电子邮件、电话等形式向全体监事发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为公司110名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为110名激励对象办理第三个解除限售期共计833,400股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为公司110名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《激励计划》设定的首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意符合行权条件的110名激励对象在第三个行权期可行权1,666,800份股票期权。同意激励对象在规定的行权期内采用统一行权的方式进行行权。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为公司14名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足《激励计划》设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理第二个解除限售期共计461,300股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，根据公司《激励计划》的相关规定，19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划有关激励对象的规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共83,880股，对其已获授但尚未行权的股票期权共计167,760份予以注销。

　　鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

　　综上，根据公司《激励计划》相关规定，监事会同意公司回购注销已离职的19名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共83,880股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计625,185份。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：002866    证券简称：传艺科技   公告编号：2022-003

　　江苏传艺科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的激励对象人数为110人，可行权的股票期权数量为1,666,800份，占目前公司总股本287,655,011股的0.58%。

　　● 本次股票期权采用统一行权模式。

　　● 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，公司110名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,666,800份，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

　　2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

　　6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

　　2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

　　7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

　　10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

　　2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

　　12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

　　13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

　　14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

　　15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。

　　16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

　　17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》

　　18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

　　19、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。

　　20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。

　　22、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。

　　23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

　　25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

　　26、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　二、关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、第三个等待期已届满

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后按30%、30%、40%的比例分三期行权，第三次行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次股票期权授予日为2019年1月14日，故股票期权的第三个等待期将于2022年1月13日届满。

　　2、第三个行权期行权条件成就情况说明

　　■

　　■

　　行权价格历次调整说明：2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股。

　　2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股。

　　综上所述，激励计划首次授予股票期权设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的行权相关事宜。

　　三、2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　2、激励对象及可行权期权数量：

　　■

　　注：（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2019年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2020年12月公司第二届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授限制性股票的情况。

　　（2）根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　3、行权方式及行权价格

　　本次行权采用统一行权方式，可行权股票期权的行权价格为10.95元/股。

　　4、行权期限：2022年1月14日至2023年1月13日当日止。

　　5、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，中登深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）行权价格的调整

　　2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　2020年10月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

　　2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

　　（二）激励对象名单及期权数量的调整

　　2020年1月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届第十七次监事会审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司16名激励对象因个人原因离职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人员，对其已获授但尚未行权的股票期权共计346,800份予以注销。

　　2021年1月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届第二次监事会审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。

　　2022年1月13日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销因激励对象离职、首次授予股票期权对应第二个行权期期届满放弃行权等相关股票期权共计568,260份。

　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　经自查，在公告日前6个月内，公司董事、高级管理人员未有买卖公司股票的行为发生。

　　公告日后公司董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在公司激励计划行权期内合法行权。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2020年度业绩已达考核目标，110名激励对象的个人业绩考核结果均为A，满足行权条件。因此，首次授予股票期权第三个行权期可行权人员为110人，可行权期权数量为1,666,800份。

　　本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为公司层面2020年度业绩已达到考核目标，本次授予的110名激励对象个人业绩考核结果均为A，根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划设定的行权条件，本次授予股票期权第三个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

　　八、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为公司110名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，同意公司为110名激励对象办理第三个行权期共计1,666,800份股票期权的行权手续。本次期权行权采用统一行权模式。

　　九、律师法律意见

　　公司就本次行权已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记等手续。公司及激励对象均符合《管理办法》《激励计划》规定的本次行权的条件；本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　十、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　1、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　十一、本次行权对公司的影响

　　（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据激励计划，如果本次可行权股票期权1,666,800份全部行权，公司净资产将因此增加18,251,460元，其中：总股本增加1,666,800股，计1,666,800元；资本公积金增加16,584,660元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　（三）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　因此,股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　2、第三届监事会第九次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：002866   证券简称：传艺科技  公告编号：2022-004

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为110人，可解除限售数量为833,400，占目前公司总股本287,655,011股的0.29%。

　　● 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司110名激励对象在第三个解除限售期解除限售股票数量为833,400股，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

　　2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向171名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

　　6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

　　2019年1月30日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

　　7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

　　10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

　　2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

　　12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

　　13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

　　14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

　　15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。

　　16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

　　17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》

　　18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

　　19、2021年1月6日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。

　　20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。

　　22、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。

　　23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

　　25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

　　26、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　二、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　1、限售期届满

　　根据激励计划的相关规定，股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

　　第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月31日，公司首次授予的限制性股票第三个限售期将于2022年1月30日届满，可以进行解除限售安排。

　　2、第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　■

　　■

　　综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关安排

　　根据激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，即本次激励对象中符合解除限售条件的激励对象为110人，可解除限售的限制性股票数量为833,400股，约占目前公司股份总数的0.29%。具体如下：

　　1、 激励对象及可解除限售数量：

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　　注：（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2019年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2020年12月公司第二届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授限制性股票的情况。

　　（2）根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　自2019年1月15日公司披露《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》至本公告日，首次授予的限制性股票因激励对象个人原因放弃认购及离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续，如下：

　　1、公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年1月14日为授予日，向171名激励对象授予372.80万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。因此，激励计划限制性股票实际授予人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股。

　　2、2020年1月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届第十七次监事会审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司16名激励对象因个人原因离职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销。

　　3、2021年1月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届第二次监事会审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司15名激励对象因个人原因离职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票195,120股进行回购注销。回购价格为5.44元/股。

　　4、2022年1月13日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届第九次监事会审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票83,880股进行回购注销。回购价格为5.34元/股。

　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2020年度业绩已达考核目标，110名激励对象的个人业绩考核结果均为A，满足解除限售条件。因此，首次授予限制性股票第三期解除限售人员为110人，可解除限售股份数量为833,400股。

　　本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，首次授予的110名激励对象个人业绩考核结果均为A，根据激励计划设定的解除限售条件，本次授予限制性股票第三个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

　　七、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为公司110名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为110名激励对象办理第三个解除限售期共计833,400股限制性股票的解除限售手续。

　　八、律师法律意见

　　公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售等手续。公司及激励对象均符合《管理办法》《激励计划》规定的本次解除限售的条件；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　2、第三届监事会第九次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：002866   证券简称：传艺科技   公告编号：2022-005

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为14人，可解除限售数量为46.13万股，占目前公司总股本287,655,011股的0.16%。

　　● 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予限制性股票第二解除限售期解除限售条件已成就，公司14名激励对象在第二个解除限售期解除限售股票数量为461,300股，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

　　2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

　　6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

　　2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

　　7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

　　10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

　　2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

　　12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

　　13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

　　14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

　　15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。

　　16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

　　17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》

　　18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

　　19、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。

　　20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。

　　22、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。

　　23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

　　25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

　　26、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

　　二、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　1、第二个解除限售期届满

　　根据激励计划的相关规定，股权激励计划预留授予的限制性股票自完成登记日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来 24个月内分两次解除限售。

　　第二个解除限售期为自预留部分授予完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为2020年2月3日，该部分预留限制性股票的第二个限售期将于2022年2月2日届满。

　　2、第二个解除限售期条件成就的其他情况

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