证券代码：600107           证券简称：美尔雅         公告编号：2022001

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动涉及本公司实际控制人变更。本次权益变动完成后，本公司控股股东不变，仍为湖北美雅尔集团有限公司，郑继平将成为本公司实际控制人。

　　●本次权益变动属于协议转让。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2022年1月13日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美尔雅”或“上市公司”）收到岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”或“转让方”）发来的通知，主要内容如下：

　　（1）2022年1月13日，岩能资本与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”或“受让方”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”或“本次股权转让”）；

　　（2）2022年1月13日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付的其他款项（以下简称“标的股权转让价款”）。

　　本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的73,388,738股的股份，占上市公司总股本的20.39%。

　　综上，本次权益变动前，本公司控股股东为美尔雅集团；岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅73,388,738股的股份，占上市公司总股本的20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。

　　本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：

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　　“湖北百佳新高置业有限公司”简称“湖北百佳新高”。

　　本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的73,388,738股的股份，占上市公司总股本的20.39%。

　　综上，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。

　　本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：

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　　二、 交易相关方基本情况

　　（一） 岩能资本管理有限公司

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　　（二） 北京中纺丝路投资管理有限公司

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　　（三） 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

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　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一） 《股权转让协议》主要内容

　　1. 签署主体

　　转让方：岩能资本管理有限公司

　　受让方：北京中纺丝路投资管理有限公司

　　公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

　　2. 股权转让

　　第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。

　　（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　第2.2条 公司估值

　　各方同意，本次交易公司的总估值为人民币10亿元。

　　第2.3条 转股价格

　　受让方根据第2.1条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。

　　第2.4条 税款

　　各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

　　第2.5条 股权转让价款的支付及工商变更登记

　　（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：

　　（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；

　　（2）在2022年7月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）

　　（3）在2023年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；

　　（4）在2024年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以下称“第四期转股款”），以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。

　　（b）交割

　　在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：

　　（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。

　　（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。

　　自公司工商变更登记完成之日（以下称“交割日”），受让方享有目标股权对应的股东权利，公司的滚存未分配利润将由交割日后的新老股东按其交割日后在公司中的持股比例共同享有。本次转让工商变更登记完成后，转让方不再对美尔雅现有资产的经营和处置、人员的安置等承担任何责任和义务，相应的责任和义务均由受让方承担。转让方应协助受让方指定的公司管理人员、受让方指定的美尔雅管理人员取得公司、美尔雅的章证照。

　　3. 工商变更登记后承诺

　　第4.1条 股权质押

　　受让方同意，为保证股权转让价款以及相关利息按时支付，在工商变更登记完成后五个工作日内，受让方应当将持有公司的全部股权质押给转让方或其指定主体，并办理工商登记手续。

　　第4.2条 公司治理

　　（a） 公司股东会

　　各方同意，在工商变更登记完成后，股东会由公司股东按照出资比例行使表决权，以下事项必须经股东会决议，且全体股东一致同意方可进行：

　　（1） 出售、质押美尔雅集团的股权，或者增加或减少美尔雅集团的注册资本；

　　（2） 修改公司章程；

　　（3） 公司增资或减资；

　　（4） 公司清算或者解散。

　　除上述事项以外，其他事项经股东会代表表决权三分之二以上的股东通过方可进行。

　　（b） 公司董事会

　　各方同意，在工商变更登记完成后，公司董事会由五人组成，其中转让方委派【2】名，以下董事会决议事项必须经全体董事一致同意方可进行：

　　（1） 公司对外提供担保或者承担债务；

　　（2） 公司进行任何对外投资或者关联交易。

　　除上述事项以外，其他事项经二分之一以上董事通过方可进行。

　　（c） 美尔雅

　　在工商变更登记完成后，受让方有权按照自己意愿，依照法律法规通过公司和美尔雅集团向美尔雅推选董事候选人及聘用美尔雅的高管。鉴于转让方在本次股权转让完成后仍持有公司股权，受让方同意在符合法律法规的前提下，在转让方持有公司股权期间，保证美尔雅董事会中有两名非独立董事为转让方推荐的人选。

　　第4.3条 股权转让和增资

　　（a） 在工商变更登记完成后，转让方处置其持有公司的剩余股权不受任何限制，但受让方可按照公司法的规定行使其法定的优先购买权，但如转让方向其同一控制下的关联方转让其持有的公司股权的，不受受让方优先购买权的限制。

　　（b） 本协议各方同意，在工商变更登记完成后的任一时间，转让方均有权要求受让方收购其持有的公司剩余股权的全部或部分，收购对价不低于按如下公式所计算的价格：

　　收购对价=美尔雅在上述全部或部分转让收购协议签署前60个交易日的每

　　股收盘均价*美尔雅集团持有的全部美尔雅股票*转让方拟转让公司的股权比例。

　　（c） 如果公司增加注册资本，转让方享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权。转让方认购公司新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。

　　4. 违约和赔偿

　　第5.1条 违约与提前终止

　　如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的九十（90）天内对其违约予以补救。如果该九十（90）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

　　第5.2条 受让方的违约责任

　　（a） 如受让方未按照本协议第2.5条的约定向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，按照逾期金额的万分之五计算利息，逾期支付超过90日的，则转让方有权解除本协议，各方应按照5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。自恢复原状之日起，不再产生逾期利息。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。

　　（b） 如受让方未能遵守本协议第四章的承诺，经转让方根据本协议第5.1条催告后90日内仍未进行补救的，则转让方有权解除本协议，各方应按照5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。

　　（c） 因本第5.2条(a)和(b)款致使本协议解除后，协议各方应积极采取措施，及时使公司的股权结构恢复到本协议签署之前的状态，且受让方应当承担足以使转让方的股权恢复至紧临本协议签署之前的状态所需的费用或花销，包括工商变更涉及的费用、股权转让时产生的税赋成本、转让方因受让方违约支付的合理诉讼、仲裁及/或律师费用。

　　5. 生效

　　本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，各方应配合另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件（如需），但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

　　（二） 《股权质押合同》主要内容

　　1. 签署主体

　　质权人/债权人：岩能资本管理有限公司

　　出质人/债务人：北京中纺丝路投资管理有限公司

　　2. 质押股权

　　出质人依据主合同约定从质权人处受让的中纺丝路（天津）的42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益。

　　3. 担保债务

　　2.1 本合同的质押担保范围为债务人在主合同项下应向债权人支付的全部债务（以下简称“担保债务”），包括但不限于标的股权转让价款、债务人因违反主合同而产生的罚息、违约金、赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　2.2  前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指质权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费(或仲裁费)、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅等。

　　4. 股权出质

　　3.1 出质人以其合法持有的质押股权向质权人设立质权以担保债务人在主合同项下的担保债务。

　　3.2 出质人应于本次股权转让工商变更登记完成后【5】个工作日内到工商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股权的唯一的第一顺位质权人，并应在中纺丝路（天津）股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订后【5】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。

　　3.3 如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押股权凭证。质权人返还质押股权凭证时，出质人应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。

　　3.4 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

　　3.5 质押期间内，在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押物而分得股利或分红。出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于首先清偿担保债务。

　　5. 质押股权的限制

　　4.1 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于放弃、贈与、出售、转让、出资、重复担保等）处分全部或部分质押股权。

　　4.2 经质权人同意后，出质人处分质押股权所得的价款，应当向质权人提前清偿担保债务或者向与质权人约定的第三人提存；超过担保债务数额的部分，归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

　　4.3 本合同有效期内，出质人有任何足以使质押股权价值减少的行为的，出质人应于自知道或应当知道行为发生之日起3个工作日内书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押股权价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。

　　4.4 在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股权产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人、中纺丝路（天津）发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范国和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股权处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。

　　6. 质权的实现

　　6.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

　　（1） 债务人未按主合同约定按期、足额偿还主合同项下到期担保债务或被宣布提前到期的担保债务；

　　（2） 债务人、出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

　　（3） 出质人违反本合同项下任何约定；

　　（4） 债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

　　6.2 发生本合同第6.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：

　　（1） 质权人有权请求出质人以双方设立的共管账户内的资金清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项；

　　（2） 自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；

　　（3） 以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。

　　6.3 质权人可以对债务人其它财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押股权为前提条件。

　　6.4 除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿；

　　（1） 债权人为实现债权而发生的所有费用；

　　（2） 债务人因违反主合同而产生的利息、罚息、违约金和损害赔偿金；

　　（3） 标的股权转让价款；

　　（4） 债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

　　债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。

　　7. 违约责任

　　7.1 出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

　　7.2 出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：

　　（1） 要求出质人提供新的担保；

　　（2） 要求出质人赔偿损失；

　　（3） 直接行使质权；

　　（4） 法律许可、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。

　　7.3 出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形，债权人可自主选择依据主合同的约定行使相应的权利，并向出质人主张违约责任。

　　8. 生效

　　13.6 本合同自出质人、质权人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起生效。

　　四、 风险提示及其他事项

　　1.本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为美尔雅集团，郑继平将成为上市公司实际控制人。

　　2.本公司将持续关注后续进展情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，及时披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　●报备文件

　　（一）《股权转让协议》

　　（二）《股权质押合同》