证券代码：002642            证券简称：荣联科技         公告编号：2022-006

　　荣联科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2022年1月6日以书面及邮件通知的方式发出，并于2022年1月12日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，结合公司非公开事项最新进展，公司编制了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容及《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容及《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，结合公司最新进展情况，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容及《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于公司与特定对象签署〈关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。

　　为继续推进公司非公开发行股票相关事宜，董事会同意公司与山东经达科技产业发展有限公司签署《股份认购协议》的补充协议。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十四日

　　证券代码：002642               证券简称：荣联科技             公告编号：2022-007

　　荣联科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2022年1月6日以书面及邮件通知的方式发出，于2022年1月12日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张默先生回避表决。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，结合公司非公开事项最新进展，公司编制了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张默先生回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张默先生回避表决。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，结合公司最新财务数据，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于公司与特定对象签署〈关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张默先生回避表决。

　　为继续推进公司非公开发行股票相关事宜，监事会同意公司与山东经达科技产业发展有限公司签署《股份认购协议》的补充协议。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月十四日

　　证券代码：002642           证券简称：荣联科技      公告编号：2022-008

　　荣联科技集团股份有限公司关于

　　非公开发行预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次会议及2020年度股东大会已经审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，股东大会已经授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。公司于2021年5月24日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，分别审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。具体内容详见公司于2021年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。

　　公司于2022年1月12日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。公司根据签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》、第二批股份转让、公司股本变动等事项最新进展情况，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十四日

　　证券代码：002642       证券简称：荣联科技      公告编号：2022-009

　　荣联科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行方案于2022年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为37,900万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量为102,710,027股。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-108,296.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-108,212.10万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为4,000万元；（2）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为5,000万元；（3）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为6,000万元。上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、截至本公告出具之日，公司总股本667,250,313股，其中尚未解禁的股权激励限制性股票5,670,000股。在计算每股收益时，股本数量不包含尚未解禁的限制性股票数量，总股本以661,580,313股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设公司2022年度现金分红与2020年度相同，即不进行现金分红。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达到顺利运营前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着流动资金的补充及募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性具体内容参见《荣联科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》第一章之“二、本次非公开发行的背景和目的”，以及第四章之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系

　　公司本次募集资金投资项目将用于补充公司流动资金和投资公司主营业务，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一批教授、高级工程师、硕士等高学历专业技术人才，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　截至非公开发行预案公告日，公司已拥有发明专利数十项、计算机软件著作权两百多项。公司各项业务技术水平及服务能力持续提升，得到行业协会、客户、上下游合作伙伴认可和支持。公司已通过中国网络安全审查与技术认证中心评审，取得信息系统安全运维三级服务资质证书；公司“荣之联云平台”取得信息系统安全等级保护三级备案证明；公司加入中国智能制造系统解决方案供应商联盟，担任理事单位。此外，公司还获得由客户、行业技术协会等颁发的多个奖项及荣誉称号，包括“2019中国智能运维服务百强”、“中关村民营科技企业家协会优秀会员”等。

　　公司在未来募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　在长期的业务发展过程中，公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。公司深耕金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造行业市场，积累了大量的优质客户资源。随着技术产品研发能力的不断提高，公司为客户持续提供服务和产品的范围也在不断扩大，并逐步延伸到客户IT规划中的每一个环节。公司拥有的市场及客户资源将为募投项目的实施提供有力支撑。

　　综上所述，公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司将抓住行业发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成运营并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已制定了相关募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《荣联科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若上市公司未来推出股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺，本人愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；接受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案；依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、间接控股股东承诺

　　公司控股股东山东经达、山东经达的控股股东济宁高新控股集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺，本公司愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；接受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案；依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议、2020年度股东大会审议通过。第一次修订事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过。本次修订事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十四日

　　证券代码：002642       证券简称：荣联科技    公告编号：2022-010

　　荣联科技集团股份有限公司关于

　　与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年1月15日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”或“公司”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。相关议案已于2021年1月15日经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-010）、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021-011）。

　　截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.75%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　为延长原协议有效期，进一步明确协议双方权利义务，山东经达与上市公司于2022年1月12日签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。相关议案已于2022年1月12日经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张亮先生和王东辉先生、关联监事张默先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。

　　本次补充协议的签署不构成对公司非公开发行方案的重大调整。补充协议的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

　　注册地址：济宁高新区海川路9号

　　法定代表人：张亮

　　注册资本：150,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9137080058193621XD

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年6月16日

　　经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日

　　经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：

　　■

　　截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达的实际控制人。

　　（二）主营业务情况及最近一年财务情况

　　山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。

　　最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）与公司的关联关系

　　截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.75%，为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的102,710,027股股份，每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2021年1月15日。本次非公开发行的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、协议主要内容

　　2022年1月12日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：荣联科技

　　乙方（认购方）：山东经达

　　（二）《附条件生效的股份认购协议》的修订

　　双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第8条有关协议终止的内容，具体修订内容如下：

　　原内容：

　　“8.3本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　8.4 本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”

　　修改为：

　　“8.3本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者发行人根据客观情况主动宣告终止本次非公开发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　8.4 本协议签署后36个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”

　　8.5 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

　　（三）其余条款效力

　　除本补充协议中明确所作修订的条款之外，《附条件生效的股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议约定为准。

　　（四）协议生效

　　本补充协议自双方签署之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、巩固国有控股股东的控制地位，提振市场信心

　　在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。

　　本次补充协议签署将有利于非公开发行方案的实施，通过本次非公开发行，山东经达将进一步提升直接持股比例，巩固山东经达在表决权委托到期后的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性，有利于促进上市公司长期持续稳定发展，提振市场信心。

　　2、新控股股东履行其为公司提供资金支持的承诺，解决公司业务发展过程中的资金瓶颈问题

　　公司定位为企业云计算和大数据服务提供商，为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造等行业大中型B端用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，项目开发和实施周期较长，需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，部分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务，主要是与原厂商签署代理协议，通过自身渠道网络进行系统产品销售，并面向渠道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中，原厂商对代理商的资金要求高，总代需要先行垫资拿货，公司的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。因此，公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。

　　根据《股份转让框架协议》，在山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向公司提供不低于15亿元的资金支持。本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新控股股东山东经达履行向公司提供资金支持承诺的方式之一。

　　本次发行完成后，制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。公司依托资金优势，后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。

　　3、深度布局大数据和云服务业务，构建混合多云服务运营支撑系统

　　近年来，公司重点布局行业应用，大数据及云服务业务，经过多年的积累，已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案，目前这些SaaS应用采用不同的架构和技术，重复投入和资源浪费现象较为严重。通过构建公用的SaaS服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范，可以显著降低实施、开发和运维成本，提升系统的稳定性和扩展性。

　　本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术，融合数据分析、智能运维，互联网运营等手段，对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构，形成完善的云服务管控和运营体系。项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管理、运维和运营服务，并为自有SaaS应用提供统一支撑。

　　项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术领先优势，满足日益增长的政企混合云市场需求，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次补充协议的签署不构成对非公开发行方案的重大调整

　　本次补充协议的签署不构成对非公开发行方案的重大调整，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次非公开发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到进一步优化，公司的财务结构更加稳健合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　3、本次非公开发行对盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加，因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看，随着募投项目顺利运营后，公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。

　　4、本次非公开发行对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加。

　　七、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年初至本公告披露日，公司与山东经达的重大关联交易情况具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十四日