第一节  重要事项和声明

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。证券监督管理机构、上海证券交易所及其他政府部门对本次可转换公司债券上市所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月23日（T-2日）刊载于《中国证券报》的《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　本上市公告书使用的简称释义与《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：贵燃转债

　　二、可转换公司债券代码：110084

　　三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（100.00万手）

　　四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（100.00万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年1月18日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年12月27日至2027年12月26日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，公司于2021年12月27日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。

　　本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14号文同意，公司公开发行的100,000.00万元可转换公司债券将于2022年1月18日在上海证券交易所上市交易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。

　　本公司已于2021年12月23日（T-2日）于《中国证券报》刊登了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人股份有限公司的设立情况

　　发行人系由贵州燃气有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的总股本为66,500万股。

　　发行人发起设立股份有限公司时的股本结构如下：

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　　（二）发行人设立后历史沿革

　　1、2016年6月增资

　　2016年6月28日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈贵州燃气集团股份有限公司拟增资方案〉的议案》及《贵州燃气集团股份有限公司章程修正案》。同日，贵阳工投、国资公司、发行人共同签署《贵州燃气集团股份有限公司增资协议》。同日，发行人取得贵阳工商局换发的《营业执照》。

　　2016年8月4日，立信出具信会师报字〔2016〕第211654号《验资报告》，经审验，截至2016年8月4日止，贵州燃气已收到国资公司、贵阳工投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计26,040,909元，均以土地使用权出资。其中，国资公司实际缴纳出资50,860,000元，认缴新增注册资本23,118,182元，超过认缴注册资本部分27,741,818元计入资本公积；贵阳工投实际缴纳出资6,430,000元，认缴新增注册资本2,922,727元，超过认缴注册资本部分3,507,273元计入资本公积。本次增资完成后，发行人共27名股东，各股东持股数及持股比例如下：

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　　2、2016年8月股份划转

　　经贵阳市财政局《关于用土地使用权增资贵州燃气集团股份有限公司有关事宜的决定》及贵阳市国资委筑国资复〔2016〕105号《贵阳市国资委关于贵阳市国有资产投资管理公司土地增资贵州燃气集团股份有限公司有关事宜的批复》同意，2016年8月19日，国资公司及贵阳工投签署《贵州燃气集团股份有限公司股份无偿划转协议》，约定国资公司将其持有的发行人3.345%的股份无偿划转给贵阳工投，本次划转不涉及职工分流安置。

　　2016年8月4日及2016年8月19日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于股东变更的议案》，就股东变更事宜对《公司章程》进行相应修改。

　　本次股份划转后，各股东持股数及持股比例如下：

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　　3、2017年11月首次公开发行股票

　　2017年9月29日，中国证监会证监许可〔2017〕1782号《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人首次向社会公开发行不超过121,948,396股新股。经上海证券交易所上证公告（股票）〔2017〕193号《关于贵州燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》核准，发行人股票于2017年11月7日在上海证券交易所上市，股票简称“贵州燃气”，股票代码“600903”。首次公开发行前，发行人总股份为691,040,909股，首次公开发行121,948,396股后，公司总股份为812,989,305股。

　　公司于2017年12月15日取得了贵阳市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由69,104.0909万元变更为81,298.9305万元。

　　首次公开发行前后，公司股本结构如下：

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　　4、2019年5月利润分配及资本公积转增股本

　　2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司2018年度利润分配预案为：拟以截至2018年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计派发现金股利52,031,315.52元（含税）；同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转增后公司总股本将由812,989,305股增加至1,138,185,027股。

　　2019年6月12日，公司取得了贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由81,298.9305万元变更为113,818.5027万元。

　　本次转增后，公司前十大股东如下：

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　　三、公司的主营业务

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主要从事城市燃气运营业务，属于国家发改委在2012年颁布的《天然气利用政策》中的优先发展类别，具体为城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。即从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物制气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户。

　　公司的主气源来自中石油供应的管道天然气，公司主要从事天然气输送、销售和安装服务。截至2021年9月30日，公司已在贵州省34个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。公司已自主完成设计、建设及运行管理LNG接收储备供应站、LNG综合站、L-CNG加气站及CNG加气站40余座，拥有大型LNG接收储备供应站的设计、建设及运营的技术。

　　（二）发行人的行业地位

　　1、发行人在贵州省城市燃气行业中的竞争地位

　　公司是贵州省最大的城市燃气经营企业，以燃气输配供应与销售服务为核心业务，向集中供暖、分布式能源管理等领域延伸拓展，立足于优势资源整合和全省市场发展，打造产业多元发展的大型综合性燃气集团，推动贵州燃气事业快速稳定发展。

　　经过多年的努力和发展，截至2021年9月30日，公司在省内34个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。经营区域规划人口超过1,200万人，已服务用户170多万户。

　　2、发行人在贵州燃气行业中的市场占有率

　　根据央视网2021年1月31日报道，2020年贵州省全年供气18.2亿立方米，公司2020年供气量占全省的62%。根据贵州省能源局、贵州省发改委2019年1月14日《关于印发〈贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案〉的通知》（黔能源油气〔2019〕10号），贵州省内已建成液化天然气应急调峰储气设施约2,600万立方米，公司已建成1,100万立方米，占比42.3%。

　　贵州燃气主要业务分布区域

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　　综上所述，发行人为贵州省内最大的城市燃气经营企业，截至2021年9月30日，发行人获得了省内34个特定区域及1个省外特定区域的25-30年的管道燃气特许经营权，覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，同时随着贵州城镇化率的进一步提高，发行人的业务扩张，其市场占有率将进一步提高。

　　（三）发行人的竞争优劣势

　　1、区域市场先入及规模效应优势

　　城市管道燃气属于市政公用事业，实行特许经营，在同一供气区域内具有自然排他性，管网覆盖区域越广、规模越大，公司发展潜力越大。公司按照省委省政府要求，全力推动贵州省天然气行业发展，承接中缅、中贵管道天然气入黔项目，积极投资建设贵州省天然气支线及气源接收、输送、储气等相关配套设施。截至本上市公告书签署日，公司经营区域覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，是贵州省供气规模最大、管网覆盖区域最广、服务用户最多的城市燃气专业运营商。截至2021年9月30日，公司已取得贵州全省34个特定区域及1个省外特定区域的管道燃气特许经营权，经营区域规划人口超过1,200万人。公司在贵州省天然气市场占主导地位，是行业内全国少有的全省性燃气企业，具有规模及区域先入优势。

　　2、燃气运营管理优势及品牌优势

　　公司专业运营城市燃气30多年，核心技术人员和专业化管理团队保持稳定，在城市燃气输送、生产供应、服务以及城市燃气工程设计、施工、维修业务等方面积累了丰富的运营和安全管理经验。公司荣获“中国能源企业500强”、“中国工业行业履行社会责任五星级企业”、“贵州企业100强”、“贵州省诚信示范企业”、“贵州省履行社会责任五星级企业”、“贵州新时代绿色发展50强”、“贵州服务企业50强”、“资本市场服务贵州脱贫攻坚贡献奖”、“贵阳市应急管理（安全生产）工作优秀单位”、贵州省首批“省级健康企业”等荣誉，在行业内获得了良好的口碑。贵州燃气已成为全省性燃气公司和省内最具影响力的市政公用企业之一，在全国同行业中的知名度逐步提高，为公司下一步更大发展奠定了基础。

　　3、气源保障优势

　　公司积极顺应国家管网改革，在国内率先引入中石化、中海油管道气气源，打通了资源跨省串换进入贵州的模式和渠道，解决了贵州省管道气资源单一供应问题，实现管道气多气源供应。报告期内，公司的主要气源为中石油供应的管道天然气，天然气供应保持稳定。

　　贵州省页岩气资源丰富，资源量位居全国前列。2019年12月30日贵州省人民政府印发《关于加快推进页岩气产业发展的指导意见(2019-2025年)》(黔府办发〔2019〕34号)，加快推进全省页岩气勘探开发利用。与上游供应商良好的合作关系以及省内非常规天然气气源为公司气源保障供应奠定了基础。

　　4、数字化管理优势

　　公司持续推进数字化转型建设，从数据标准化出发，以业务全流程数字化应用为抓手，在客户服务、工程建设、财务管理、物资管理、安全管理、生产运行及协同办公等领域开展数字化建设，有效地提高运营服务水平，减少管理成本，提升管理效益，公司loRa物联网技术已形成规模效应，逐步构建出以公有云云计算的Saas应用服务体系，持续提升公司业务数字化能力。

　　5、区域市场高成长性优势

　　城镇燃气是公用事业重要组成部分，在优化能源结构、改善城市环境、推进城市现代化进程和提升居民生活品质等方面作用日益凸显。

　　2020年贵州省地区生产总值同比增长4.5%，增速高于全国2.2个百分点，连续10年位居全国前列。贵州省人民政府办公厅《关于印发贵州省提升城镇品质做强城镇经济推进新型城镇化若干措施的通知》（黔府办发〔2020〕21号）要求，要大力推进以人的城镇化为核心、以保障人民生命安全和身体健康为基础、以高质量发展为导向的新型城镇化，提升城镇品质，做强城镇经济。

　　贵州省经济社会高速发展和城镇化进程加快，扩大了用户基数和需求，为城市燃气行业提供潜在市场发展空间，有助于推动城市燃气行业的稳步发展。

　　6、供气设施满足区域天然气市场增长优势

　　2012年以来，公司建成了3条天然气支线管道并在贵阳、遵义、安顺、都匀、六盘水、仁怀、桐梓等多个城市建设了用于接收国家管道天然气的门站、分输站等设施，截至2020年公司接气设施年设计输气量已达60亿立方米/年。贵州省天然气市场有充足的发展空间，自省内管道气开通以来，公司燃气销售量年均增长率超过24%。随着天然气在贵州省内的不断普及推广，公司已建接气设施仍可满足相关区域未来10-25年天然气生产运行需要。

　　7、国家和地方政府政策优势

　　2020年1月，国家发改委发布施行《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确将“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”及“城市燃气工程”列为“鼓励类”产业。

　　2020年5月，中共中央国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确优化西部能源供需结构，加快煤层气等勘探开发利用。加强可再生能源开发利用，继续加强油气支线、终端管网建设，构建多层次天然气储备体系，在符合条件的地区加快建立地下储气库。

　　2020年12月，国务院发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出要推动终端用能清洁化，加强天然气基础设施建设与互联互通，在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通运输等领域推进天然气高效利用。

　　2021年1月，贵州省出台了《关于深化能源工业运行新机制加快能源高质量发展的意见》，提出深化能源工业运行机制，加快包括天然气在内的基础能源产业振兴，构建贵州省“清洁低碳、安全高效、持续稳定、量足价优”的现代能源体系，通过气、电协调互补的方式，保障能源安全稳定，确保能源高质量发展。2021年4月，贵州省委、省政府出台了《关于支持实施“强省会”五年行动若干政策措施的意见》，提出将省会城市棚户区和老旧小区改造任务全部纳入省级改造计划，为城市燃气市场提供了一定发展空间。

　　以上文件为贵州省天然气行业持续健康发展提供了有力政策支撑。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年9月30日，公司股本结构如下：

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　　截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）实际控制人简介

　　截至2021年9月30日，东嘉投资持有公司股票数量为449,552,588股，持股比例为39.50%，东嘉投资为公司控股股东，刘江持有公司控股股东东嘉投资93.50%的股权，为公司的实际控制人。刘江，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36011119680203****，住所位于北京市宣武区右安门西街。

　　（二）控股股东简介

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　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况（一）募集资金总额与发行数量

　　募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为100.00万手（1,000.00万张）。

　　（二）向原A股股东发行的数量

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元（100.00万手）。原股东优先配售贵燃转债494,084手，占本次发行总量的49.41%。

　　（三）发行价格

　　按面值发行。

　　（四）可转换公司债券的面值

　　人民币100元/张。

　　（五）发行方式

　　本次发行向发行人在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　（六）配售比例

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元（100.00万手）。原股东优先配售贵燃转债494,084手，占本次发行总量的49.41%；网上社会公众投资者实际认购495,351手，占本次发行总量的49.54%；主承销商包销数量为10,565手，占本次可转债发行总量的1.06%。

　　（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　单位：万元，%

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　　（八）发行费用总额及项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元（100.00万手）。原股东优先配售贵燃转债494,084手，占本次发行总量的49.41%；网上社会公众投资者实际认购495,351手，占本次发行总量的49.54%；主承销商包销数量为10,565手，占本次可转债发行总量的1.06%。

　　三、本次发行募集资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2021年12月31日汇入公司指定的募集资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了编号为“信会师报字[2021]第ZB11579号”的《验资报告》。

　　第六节  发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　公司于2021年6月7日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案，上述议案经2021年6月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会于2021年9月10日印发了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号），核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券。

　　（二）发行情况

　　本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气A股股票的可转换公司债券，发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张），发行价格为100元/张；扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为98,834.22万元。

　　扣除发行费用后，本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气A股股票（股票代码：600903.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售0.878元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000878手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有普通股总股本1,138,185,027股，全部可参与原股东优先配售。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　（一）可转换公司债券持有人的权利

　　1、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）可转换公司债券持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　1、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘可转债受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　（3）可转换公司债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期限内，中诚信将每年进行一次定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年无债券发行。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期限内，中诚信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　①流动比率＝流动资产÷流动负债

　　②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　⑤利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.48倍、0.52倍、0.50倍和0.50倍，速动比率分别为0.37倍、0.41倍、0.42倍和0.40倍，公司短期偿债能力较弱。

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为65.71%、64.57%、63.17%和59.03%，公司资产负债率处于较高水平，主要原因是公司支线管道项目投资额较大、投资周期较长，项目资金多依赖于银行借款和融资租赁款所致。

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为2.09倍、2.20倍、2.37倍和2.73倍，皆大于1，公司债务偿付能力较好。

　　第九节  财务与会计

　　一、发行人最近三年及一期财务报告的审计意见

　　公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZB10490号和信会师报字[2020]第ZB10359号和信会师报字[2021]第ZB10032号标准无保留意见的审计报告。公司2021年三季度相关财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表的主要数据单位：万元

　　■

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　报告期内，主要的财务指标情况如下表所示：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　① 流动比率＝流动资产÷流动负债

　　② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

　　⑥ 每股净资产＝期末所有者权益÷期末总股本

　　⑦ 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷期末总股本

　　⑧ 每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本

　　⑨ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

　　⑩净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算。

　　（二）非经常性损益分析

　　报告期内，发行人非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内发行人非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者的净利润比例分别在12.38%、15.91%、5.25%和14.54%，报告期内发行人非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助，主要为城市管网改造项目形成的政府补贴。

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.17元/股计算，则公司股东权益增加约10.00亿元，总股本增加约9,832.84万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构红塔证券认为：贵州燃气本次公开发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，贵州燃气本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。红塔证券同意保荐贵州燃气本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：贵州燃气集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　红塔证券股份有限公司

　　2022年1月 14 日