证券代码：000887        证券简称：中鼎股份        公告编号：2022-003

　　转债代码：127011        转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于回购股份注销完成暨股份变动

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销股份合计9,565,700股，上述股份由安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金合计100,000,752.4元（含交易费用）以集中竞价交易方式从二级市场回购获得。注销股份占注销前公司总股本的0.78%；本次注销完成后，公司总股本将减少至1,211,364,474股，公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2022年1月12日办理完成。公司因实施回购股份注销导致公司总股本、无限售条件股份数量发生变化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现就本次回购股份注销完成暨股份变动情况公告如下：

　　一、回购股份实施情况

　　1、公司于2018年11月7日首次以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-107）。

　　2、公司分别于2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年4月3日、2019年5月7日、2019年6月5日、2019年7月3日、2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-115、2019-001、2019-005、2019-027、2019-049、2019-059、2019-061、2019-062、2019-072、2019-076）。

　　3、截至2019年10月11日，公司累计回购股份9,565,700 股，占公司总股本的0.7835%，最高成交价为11.48元/股，最低成交价为8.74元/股，支付的总金额为 100,000,752.4元（含交易费用）。公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。

　　二、回购股份的注销情况

　　本次注销的已回购社会公众股数量为9,565,700股，占注销前公司总股本的0.78%。注销实施完成后，公司股份总数变更为1,211,364,474股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份的注销日期为2022年1月11日。注销数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规要求。

　　三、股本变动情况

　　公司完成回购股份注销后，公司总股本将变更为1,211,364,474股。公司股本结构变动情况如下：

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　　注：1.公司回购股份注销前的股本含因“中鼎转2”转股而增加的股份数。

　　2.公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购股份注销对公司的影响及“中鼎转2”转股价格调整说明

　　公司本次实施的回购股份注销，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生影响。

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本减少9,565,700股，根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整”相关规定：

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　基于本次注销股份对总股本影响较小，公司可转债转股价格不作调整，“中鼎转2”转股价格仍为11.39元/股。

　　五、后续事项安排

　　公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议，于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，后续将尽快办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月12日

　　安徽承义律师事务所

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司回购股份注销的法律意见书

　　(2021)承义法字第00325号

　　致：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就中鼎股份回购股份（以下简称“本次注销”）相关事宜出具法律意见。

　　本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师瑾作如下声明：

　　1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定出具本法律意见书。

　　2、公司已承诺其已向本所提供的与本次注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

　　3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　4、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所律师同意，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备法律文件，随同其他文件一并报备或公告，并承担相应的法律责任。

　　基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股份回购情况

　　（一）本次股份回购履行的批准和授权程序

　　公司于2018年9月25日召开第七届董事会第十四次会议，于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。公司并于2018年9月26日、27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及补充公告，公司拟以自有资金不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过15元/股。

　　（二）本次股份回购实施情况及信息披露

　　1、公司于2018年11月7日首次以集中竞价交易方式实施股份回购，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》。

　　2、公司分别于2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年4月3日、2019年5月7日、2019年6月5日、2019年7月3日、2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》。

　　3、公司于2019年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购期限届满暨回购完成的公告》，截至2019年10月11日，公司累计回购股份9,565,700股，占公司总股本的0.7835%，最高成交价为11.48元/股，最低成交价为8.74元/股，支付的总金额为100,000,752.4元（含交易费用）。公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。公司本次回购的股份将全部用于注销，公司将及时安排办理回购股份注销相关手续。

　　综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购相关事项履行了现阶段所必要的批准与授权程序，且履行了信息披露义务，符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、本次注销事项

　　（一）本次注销履行的决策程序

　　1、公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议，于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　2、2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于注销回购股份的债权人通知暨减资公告》，以公告方式向公司债权人通知了注销回购股份暨减资事宜。

　　3、2021年12月27日，公司就本次注销回购股份导致公司股本减少暨减资事项，召开了2021年第二次可转换公司债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案》。

　　（二）本次注销后的股权分布

　　本次注销的已回购社会公众股数量为9,565,700股，占本次注销前公司总股本的0.78%。本次注销股份实施完成后，公司股份总数由1,220,930,174股变更为1,211,364,474股。公司股本结构变动情况如下：

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　　本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购办法》《实施细则》关于上市公司股权分布的要求。公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　综上，本所律师认为，公司已就本次注销履行了现阶段必要的决策程序，本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。本次注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

　　三、结论意见

　　基于上述，本所律师认为：

　　公司已就本次股份回购及本次注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务；本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。本次注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

　　安徽承义律师事务所                 负责人:鲍金桥

　　经办律师:束晓俊

　　方娟

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