证券代码：600807             证券简称：济南高新  公告编号：临2022-001

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于公司相关债务和解的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（以下简称“债权人”）签订《债

　　务和解协议》及补充协议，公司以自持的价值20,168.30万元房产和车位抵偿相关债务本息。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第二十五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大

　　会审议。

　　一、债务和解概述

　　公司与债权人于2017年签署借款合同，公司向其借款本金20,000万元，由于借款到期后公司未能依约清偿，被诉至法院，法院判决公司偿还债权人借款本金20,000万元及利息（自2017年6月10日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息；自2019年8月20日起至实际付清之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息）。公司于2021年12月29日召开第十届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于审议公司签署债务和解协议的议案》，同意公司与债权人签订《债务和解协议》，公司以自持的价值20,168.30万元房产和车位抵偿上述债务本息。鉴于此次债务和解事项属于临时性商业秘密，公司已按照《济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定办理了暂缓披露内部审批程序。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、抵偿债务的房产和车位的评估情况

　　根据山东德永房地产资产评估咨询有限公司出具的《济南高新发展股份有限公司拟房产抵顶债务所涉及的12项房地产及2项车位的市场价值资产评估报告》（鲁德永评报字【2021】第0016号），以2021年8月31日为评估基准日，经采用市场法评估，公司12项房地产及2项车位（63个车位），建筑面积约14,161.72平方米，于评估基准日的评估价值为20,168.30万元。

　　三、债务和解协议主要内容

　　1、债务和解方式

　　债权人同意公司向其清偿债务本息20,168.30万元，其不可撤销的同意豁免生效判决载明的利息、罚息、违约金及实现债权的费用（如有），该等款项公司等不再支付。

　　双方经协商一致同意由公司采用以价值20,168.30万元的房产抵债方式偿还债务，双方已委托具备相关资质的评估机构依法对偿债资产进行评估并出具报告。本协议签署并在上述房产产权过户至债权人或其指定第三方名下后，生效判决载明的双方所涉债权债务及各项费用（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结清，公司等就双方全部借款不再负有清偿义务，债权人不再就债权向公司等主张任何责任。

　　2、双方应按协议约定履行，任何一方违反约定，应向另一方支付违约金，违约金为抵偿资产评估价值的10%。

　　3、协议的成立及生效

　　协议双方法定代表人签章、加盖公章后成立，将在获得公司内部有权机构审议及批准后生效。

　　协议还就双方承诺、保密、违约责任等进行了约定。

　　四、债务和解的目的及对公司的影响

　　本次债务和解有利于解决公司债务纠纷，减轻公司债务负担；本次债务和解事项具体会计处理及影响金额将以审计机构审计确认后的结果为准。本次和解协议中约定的条件，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：600807        证券简称：济南高新         公告编号：临2022-002

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处阶段：一审判决阶段；二审判决阶段；执行阶段等

　　●上市公司所处的当事人地位：原告；被告；被执行人

　　近日，公司收到济南市历下区人民法院、上海市浦东新区人民法院、山东省济南市中级人民法院、北京市第一中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院送达的相关材料，相关情况如下：

　　一、王学辉与公司等民间借贷纠纷案件的进展情况

　　2017年，公司与王学辉签订《借款合同》，向王学辉借款3,000万元，山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）等提供连带责任保证。2018年底，天业集团与王学辉达成和解，天业集团按时支付全部和解款项及相关利息。王学辉否认该和解事宜，但认可收到天业集团支付的上述款项。2019年，王学辉向法院提起诉讼，请求法院判令公司偿还借款本息2,080.2739万元，天业集团等承担连带担保责任。北京市海淀区人民法院出具（2019）京0108民初28658号《民事判决书》，一审判决公司向王学辉偿还借款本息501万元，公司和王学辉均提起上诉。具体内容详见公司于2019年6月17日、2021年4月10日披露的《关于公司涉及诉讼事项的公告》、《关于公司及子公司涉及诉讼事项及进展的公告》。

　　近日，公司收到北京市第一中级人民法院出具的《民事判决书》，二审判决撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初28658号民事判决，驳回王学辉的全部诉讼请求。

　　二、公司与青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆”）等合同纠纷案件进展情况

　　经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司与衡进有限公司（简称“衡进公司”）、金汇方圆、万和融资租赁有限公司（简称“万和租赁”）签订《投资合作协议》，公司增资15,875.294万元以持有万和租赁增资后15%股权，并约定万和租赁2016-2018年营业利润分别不低于1亿元、2亿元、4亿元，任一承诺情况未能达到的，公司有权要求回购公司持有的万和租赁股权。具体内容详见公司于2016年6月25日披露的《关于增资万和融资租赁有限公司的公告》。因万和租赁未完成2016年至2018年期间任一年度的业绩承诺，公司多次要求金汇方圆、衡进公司回购持有的万和租赁股权，金汇方圆、衡进公司均未履行回购义务，公司提起诉讼。山东省济南市中级人民法院一审判决金汇方圆、衡进公司向公司支付股权回购价款174,628,234元及利息（以174,628,234元为基数，自2021年1月6日起计算至股权回购价款实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；金汇方圆、衡进公司履行上述付款义务后，公司于30日内协助办理相关股权过户手续。金汇方圆提起上诉。具体内容详见公司于2021年6月12日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼事项及进展的公告》。

　　近日，公司收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》，二审判决驳回上诉，维持原判。

　　三、上海浦裔资产管理有限公司（简称“浦裔资管”）与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）、公司等合同纠纷案件进展

　　因浦裔资管（代表“浦裔嘉盈2号私募基金”）与天业集团等合同纠纷，浦裔资管向济南市历下区人民法院提起诉讼，请求天业集团偿还本金188.45万元及利息、违约金，公司、曾昭秦承担连带清偿责任。前期，天业集团已与上述私募基金管理人九州证券股份有限公司达成和解，因未全部履行协议导致被起诉。

　　近日，公司收到济南市历下区人民法院出具的《民事判决书》，一审判决如下：天业集团支付浦裔资管回购款本金188.4471万元及相关利息，曾昭秦对上述债务承担连带保证责任，驳回浦裔资管其他请求，浦裔资管已提起上诉。

　　四、上海洪皓贸易有限公司（简称“洪皓贸易”）与公司等案件进展情况

　　因天业集团与洪皓贸易借贷纠纷，上海市第一中级人民法院于2019年3月出具（2018）沪01民初934号《民事判决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金5,000万元及相关利息，对洪皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。具体内容详见公司于2019年4月10日、2020年8月25日、2021年1月4日披露的相关公告。

　　洪皓贸易再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求公司对上述借贷纠纷在二分之一的范围内承担赔偿责任。近日，公司收到上海市浦东新区人民法院出具的《民事判决书》，一审判决如下：公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪01民初934号民事判决中相关付款义务中不能清偿的20%向洪皓贸易承担赔偿责任，驳回洪皓贸易的其余诉讼请求。双方均向上海市第一中级人民法院提起上诉。

　　五、北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简称“汉富美邦”）与公司等借款合同纠纷案件的进展情况

　　汉富美邦与天业集团、公司等借款合同纠纷案件，山东省高级人民法院一审判决借款合同和担保合同认定无效，天业集团偿还汉富美邦借款本金1.5亿元及利息借款合同无效，公司等担保方就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担清偿责任，且公司等在代为清偿后有权向天业集团追偿，公司提起上诉。具体内容详见公司于2020年3月17日披露的《关于公司涉及诉讼事项的进展公告》。近日，公司收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事判决书》，二审判决驳回上诉，维持原判。

　　六、证券虚假陈述责任纠纷案件进展情况

　　前期，部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司等提起诉讼。近期，山东省济南市中级人民法院等判决公司向投资者支付赔偿款合计约7861万元。部分投资者向法院申请对公司名下的车位进行拍卖，根据阿里拍卖平台的竞价结果，公司名下的17个车位以合计132.02万元的拍卖价成交，上述拍卖款项将用于抵偿公司债务。

　　已判决的证券虚假陈述责任纠纷案件、洪皓贸易案件预计将对公司利润等产生不利影响，王学辉民间借贷纠纷案件预计将对公司利润等产生积极影响，其他案件进展预计不会对公司利润产生较大影响。上述诉讼不会对公司日常经营产生影响，公司将采取积极应诉、向法院上诉、与相关方和解等措施主张公司权利，与相关方沟通解决方案，采取相关有效措施，最大限度维护公司权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：600807  证券简称：济南高新 公告编号：临2022-003

　　济南高新发展股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年1月12日收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020号）（简称《问询函》），具体内容如下：

　　“经审阅你公司披露的《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.关于出售资产资金占用风险。预案显示，公司拟以9.13亿元预估值向关联方玉龙股份的全资子公司玉润黄金出售NQM公司100%股权。截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约 5,046.33 万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33 万元。请公司：（1）分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额，并核实除上述已披露的债权及担保外，目前公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来；（2）本次交易完成后公司将新增关联方资金占用，请公司明确解决前述资金占用的具体措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　2.关于持续经营能力和盈利能力。根据预案披露的上市公司及标的公司的财务数据，2020年标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为92.93%、61.63%；2021年三季度上述指标比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司净利润亏损约8亿元，标的公司净利润约1.11亿元。标的公司为公司的主要资产和主要盈利来源。预案显示，本次交易将置出公司主要的矿业开采业务，公司拟将收回的价款用于产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。请公司：（1）结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；（2）补充披露本次交易所获资金的具体使用安排，并说明是否存在向控股股东偿还借款等利益安排，是否存在变相向控股股东输送利益的情形。请财务顾问发表意见。

　　3.关于新增同业竞争。预案显示，本次交易完成后存在一定程度同业竞争的风险。公司全资子公司明加尔金源仍持有 Golden Dragon 以及 Fields Find 矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。上述两处矿场已处于停产维护状态，公司及控股股东承诺通过公开市场询价等方式转让或继续维持停产状态，避免同业竞争。请公司补充披露：（1）控股股东下属是否存在其他矿业开发业务，如有，请披露明细，并说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；（2）说明你公司未通过本次交易一并向交易对方出售Golden Dragon 以及 Fields Find矿场的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（3）Golden Dragon 以及 Fields Find 矿场停产的起始时间及具体原因，公司承诺若重组前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措是否损害上市公司和中小股东的利益；（4）充分披露控股股东解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展（如有）、履约风险以及不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。

　　4.关于新增关联交易。预案显示，本次交易对方为济南高新关联上市公司玉龙股份的全资子公司，交易完成后，NQM公司成为济南高新关联方子公司，预计增加上市公司与关联企业的关联交易。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件；（2）说明你公司为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　5.关于定价的公允性。预案显示，公司于2016年通过全资子公司明加尔金源以5200万澳元（对应人民币约为2.65亿元）收购标的公司NQM公司100%股权，对价包含4200万澳元现金付款及矿权特许使用费。标的公司持有位于昆士兰州境内的三处矿场，主要进行黄金开采活动。本次交易以2021年6月30日为评估基准日，预估值约为9.13亿元人民币。请公司：（1）结合黄金价格走势、同行业可比交易情况、矿区所处地理位置、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、生产规模、黄金品味、采矿权有效期等，补充说明本次交易定价较2016年出现较大差异的原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）预案披露日较评估基准日已逾半年，标的公司在生产经营、资产负债等方面是否发生较大变化，如有，请披露明细并说明是否在定价中予以充分考虑；（3）预案显示，标的公司在2022年、2023年、2024年度承诺实现累计利润数合计约6亿元。请公司结合标的公司资产质量、设置上述业绩指标的依据及同行业可比情况，补充说明9.13亿元对价是否合理，是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

　　6.关于标的公司的财务数据。根据标的公司近两年又一期的财务报表（未经审计），NQM公司部分科目波动较大。其中2021年三季度与2020年相比，流动资产减少约1.09亿元，非流动资产增加约2.83亿元。此外，2021年三季度，标的公司营业收入较2020年减少27.69%，但净利润较2020年增加352.20%。请公司补充说明：（1）上述流动资产、非流动资产科目变化较大的具体原因；（2）结合收入、利润确认时点、黄金产销量及价格走势、毛利率变动情况补充说明2021年三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致的具体原因，是否符合行业趋势。请财务顾问及会计师发表意见。

　　7.关于交易对方的履约能力及支付安排。预案显示，交易对方玉润黄金于2021年8月在澳大利亚成立，暂无财务数据。其控股股东玉龙股份截至2021年三季度的净利润为30,754.41万元。本次交易为现金支付，自股东大会审议通过之日起5个工作日内，交易对方支付股权转让款的50%；标的资产交割之日起10个工作日内，支付剩余的50%。请公司：（1）结合交易对方的主要资产及受限情况、财务状况等补充说明其是否具备足额履约能力、支付本次交易款项的具体资金来源；（2）协议约定在交易对方支付转让价款的50%后即交割全部股权的安排是否有利于维护上市公司利益，公司拟采取何种保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　8.关于中介机构。预案显示，标的公司位于澳大利亚，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响，截至预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。（1）请律师、财务顾问、会计师、评估机构补充说明如何开展尽职调查、审计及评估等工作，以及采取的主要程序和替代性程序，是否勤勉尽责保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整；（2）请公司董事、监事、高级管理人员补充说明在决策过程中是否对上述尽调、审计等风险进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责。

　　9.关于跨境交易风险。预案显示，本次交易尚需取得相应的审批或备案程序。请公司对照境内外有关监管规定，补充说明本次交易尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实质性法律障碍，并作出充分的风险提示。请财务顾问、律师发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对《重大资产出售暨关联交易预案》作相应修改。”

　　公司将按《问询函》要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日