理的议案》，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，授权公司使用最高额度不超过人民币1.80亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好保本型理财产品，管理期限自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、公司于2020年7月27日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，授权公司使用不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款，管理期限自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　3、公司于2021年8月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，增加闲置募集资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款，总额度不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元），管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

　　公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至2021年9月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为3,600万元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，前次募集资金余额为69,394,837.90元，其中账户存储余额33,394,837.90元，理财产品投资余额36,000,000.00元，承诺的募集资金使用项目尚在投资建设过程中，结余的募集资金后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　2020年8月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司拟调整的募集资金投资项目为高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目，不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对该募集资金投资项目内部结构进行调整，具体如下：

　　■

　　十、前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露的有关内容比较

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　十一、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：四川福蓉科技股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：四川福蓉科技股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1、根据《首次公开发行股票招股说明书》，本项目达产后项目预计年均可实现净利润5,069万元。公司在2019年5月募集资金到位后生产线陆续建设投产，已累计实现效益34,117.78万元。

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-010

　　四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以下简称公司、本公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　三、股东分红回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　四、公司未来三年（2022-2024年）的股东分红回报规划如下：

　　(一)利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1.按照法定顺序分配利润的原则；

　　2.同股同权、同股同利的原则；

　　3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　(二)利润分配形式

　　1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　(三)利润分配的期间间隔

　　1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　(四)利润分配的条件

　　1.现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

　　2.发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3.差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

　　3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4.公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　(六)利润分配方案的审议程序

　　1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(七)利润分配政策的调整

　　1.如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

　　(1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　(5)法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

　　2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3.对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　2.分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3.相关的决策程序和机制是否完备；

　　4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、本规范的生效、执行和解释

　　1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327    证券简称：福蓉科技    公告编号：2022-011

　　四川福蓉科技股份公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月28日13点00分

　　召开地点：福建省福州市省府路1号福建省冶金（控股）有限责任公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月28日

　　至2022年1月28日

　　采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关内容已分别经公司2021年10月29日召开的第二届董事会第十次会议、2022年1月12日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告及上述议案具体事项已分别于2021年10月30日、2022年1月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：3、4（4.01-4.20）、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4（4.01-4.20）、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

　　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件或法人授权委托书原件（授权委托书见附件1），出席人身份证原件及复印件办理登记；

　　（二）自然人股东：持股东账户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件及复印件、委托人的股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书见附件1）办理登记；

　　（三）拟出席会议的股东应将会议回执（附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记，但参会时必须提供授权委托书等原件供核查；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“福蓉科技2022年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式；

　　（四）登记时间：2022年1月27日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　（五）登记地点：四川福蓉科技股份公司证券部

　　（六）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

　　（三）会议联系方式：

　　地址：四川省成都市崇州市崇双大道二段518号四川福蓉科技股份公司证券部

　　联系人：黄卫、曾铃淋

　　电话/传真：028-82255381

　　特此公告。

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　2022年1月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：会议回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川福蓉科技股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　附件2：会议回执

　　会议回执（法人股东）

　　四川福蓉科技股份公司：

　　我单位已从上海证券交易所官方网站知悉关于召开四川福蓉科技股份公司2022年第一次临时股东大会的通知，我单位决定将委派代表出席本次会议，并在会议召开前凭相关证件及文件办理签到登记。

　　特此通知！

　　法人股东名称（盖章）：

　　签署日期：_______年____月____日

　　会议回执（自然人股东）

　　四川福蓉科技股份公司：

　　本人已从上海证券交易所官方网站知悉关于召开四川福蓉科技股份公司2022年第一次临时股东大会的通知，本人将亲自出席该次会议，并在会议召开前凭相关证件及文件办理签到登记。

　　特此通知！

　　签    名：____________________

　　签署日期：_______年____月____日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-002

　　四川福蓉科技股份公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）第二届董事会第十二次会议于2022年1月12日下午以现场会议与视频会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2022年1月7日以电子邮件、电话、即时通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于对外投资并拟签署投资协议的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　为了解决公司面临的产能不足、发展空间不足、远离市场、产品单一等问题，实现做强做大做优企业的目标，公司计划充分发挥上市公司平台作用和资本市场融资优势，拟与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署《投资协议书》，选址福州罗源湾，投资建设高精消费电子及新材料高端制造基地项目。公司董事会同意并提请股东大会授权公司董事长在本议案获得公司董事会审议通过后代表公司对外签署《投资协议书》，该《投资协议书》在三方签署后经公司股东大会、罗源县人民政府常务会议审议通过后方才生效。授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于对外投资并拟签署投资协议的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（二）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　为了确保公司拟在福建省福州市罗源县投资建设的高精消费电子及新材料高端制造基地项目（以下简称本项目）顺利实施，公司董事会同意公司在与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署的《投资协议书》生效后，在项目所在地福建省福州市罗源县拟设立两个全资子公司：福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定）。此外，公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经理层全权负责向公司登记机关办理上述两个子公司的注册登记、章程备案等所有相关手续，并且公司经理层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述子公司名称、经营范围等进行必要的修改。授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于拟设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行、本次发行上市）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）本次会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的下列事项，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　4.01发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.02发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含64,000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.03票面金额、发行数量和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过640万张（含640万张）。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.04存续期限

　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.05债券票面利率

　　本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.06还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　(一)年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　(二)付息方式

　　1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.07转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.08转股价格的确定和调整

　　(一)初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　(二)转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.09转股价格向下修正条款

　　(一)修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(二)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.11赎回条款

　　(一)到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　(二)有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1.在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.12回售条款

　　(一)有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含70%），可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　(二)附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.16债券持有人会议相关事项

　　可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　(1)公司拟变更募集说明书的约定；

　　(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

　　(3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　(4)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　(6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　(7)公司提出债务重组方案；

　　(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　(9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.17本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.18募集资金的存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　4.20本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，公司编制了《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》。公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-006）。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　■

　　公司上述募集资金投资项目的可行性分析详见《四川福蓉科技股份公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司董事会认为上述项目的实施是可行的、必要的，有利于提升公司技术装备水平，扩大公司产能，实现公司产品结构的优化升级，巩固公司在同行业中的领先地位，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益。因此，公司董事会同意《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司董事会同意公司制定的《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，本规则在经公司股东大会审议通过后，自公司可转换公司债券发行之日起生效。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　为本次发行需要，根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，并结合公司截至2021年9月30日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司董事会同意并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；

　　2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料；

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司董事会同意公司制定的填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员亦出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本分红规划由公司董事会负责解释。公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-010）。

　　（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　公司董事会定于2022年1月28日下午13时在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室以现场会议及网络投票方式召开2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议后需提请公司股东大会审议的议案及其他须提请公司股东大会审议的议案。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-007

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　(一)假设条件

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2.假设公司于2022年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2022年11月30日全部完成转股、于2022年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3.假设本次公开发行募集资金总额为64,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，并在此基础上对应选取增长率为增长-10%、增长0%、增长10%三种情形测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5.暂不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

　　6.假设本次可转债的转股价格为2022年1月11日收盘价，即17.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7.假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8.不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10.上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。

　　(二)对公司主要财务指标的具体影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　关于测算的说明如下：

　　1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2.本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　　3.在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　4.基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元（含64,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额少于拟募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，在不改变本次募投项目的前提下，对上述募集资金投入项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律规定的程序予以置换。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”、“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1.人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备情况

　　基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，公司通过多年的持续研发和技术积累，在消费电子产品铝制结构件材料生产领域，形成并掌握了高品质圆铸锭的铸造技术、高品质铝合金的配比技术、高精度铝合金的挤压技术以及自动化生产关键技术等核心技术。此外，公司还每年根据新产品、新合金研发项目积极进行了新技术的储备和应用推广。

　　为了满足消费者的多样化需求，消费电子产品的设计不断地推陈出新，新材料和新工艺的应用也推动了新产品的设计。不同消费电子产品对结构件材料的要求也不尽相同。从材料成分、性质到加工尺寸，均需要企业在成本、性能、量产能力等指标方面做出均衡的选择，这不仅要求行业企业具有较强的技术实力，更要求企业具备定制化服务能力。公司与下游代工企业乃至消费电子品牌厂商深度合作，不断研发满足客户需求的产品，已经积累了相当的铝合金材料技术和生产工艺。

　　3.市场储备情况

　　消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹果公司全球200位供应商之一，OPPO、LG、华为、联想等其他知名品牌厂商/精加工企业成为公司的稳定客户，因而公司客户资源优势明显。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

　　(一)提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　(二)保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　(三)完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　(四)完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　(一)公司控股股东的承诺

　　公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称控股股东、南平铝业）承诺如下：

　　1.承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.承诺切实履行福蓉科技制定的有关填补回报的相关措施以及南平铝业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技或者投资者造成损失的，南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责任。

　　4.南平铝业作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　(二)公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下合称本人）承诺如下：

　　1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日