证券代码：000965       证券简称：天保基建    公告编号：2022-01

　　天津天保基建股份有限公司

　　八届二十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第二十六次会议的通知，于2022年1月10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2022年1月11日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、王小潼先生、尹琪女士、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以1票回避、6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事侯海兴先生回避表决。

　　为推动公司产业投资业务发展，公司与合肥思同信息科技有限公司（以下简称“合肥思同”）、天津博施信息科技合伙企业（以下简称“天津博施”）于2021年12月15日共同签署合作协议，三方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“天津联想科技小镇”项目。鉴于平台公司天津联博基业科技发展有限公司（以下简称“联博基业”）已完成设立，为支持联博基业经营发展，推动“天津联想科技小镇”项目的顺利实施，公司拟按所持股权比例向联博基业提供5.34亿元的借款，借款期限为5年；在借款期限的前两年内，分期放款；借款利息采用分段计息方式：从每笔借款进入联博基业账户之日起至第2年届满，每笔借款适用年利率10%；从每笔借款进入联博基业账户之日的第3年起至借款期限届满之日止，每笔借款适用年利率7%；资金来源为公司控股股东天津天保控股有限公司为“天津联想科技小镇”项目提供的股东借款。联博基业的其他股东按出资比例以同等条件为联博基业提供财务资助（合肥思同为联博基业提供的股东借款由间接持有合肥思同100%股权的联想（北京）有限公司代为提供）。

　　公司董事会同意上述借款事项，同时授权公司总经理办公会待股东大会审议通过该事项后组织办理有关正式协议签署相关工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见》。

　　二、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。

　　公司董事会同意公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）、天津天保福源房地产开发有限公司（以下简称“天保福源”）分别向天津滨海新区天保小额贷款有限公司（以下简称“天保小额贷款公司”）申请最高借款金额为人民币7,000万元的流动资金贷款事项，并同意为其上述贷款分别提供连带责任保证担保。上述贷款额度的有效使用期间为12个月，贷款利率为8%，期间贷款额度可循环使用，贷款用途用于补充流动资金。公司最高担保金额共计人民币1.4亿元，保证期间为最高额借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见》。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　以上第一项议案将提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二二年一月十二日

　　证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2022-02

　　天津天保基建股份有限公司关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为推动公司产业投资业务发展，天津天保基建股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)与合肥思同信息科技有限公司（以下简称“合肥思同”）、天津博施信息科技合伙企业（以下简称“天津博施”）于2021年12月15日共同签署合作协议，三方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“天津联想科技小镇”项目。该事项经公司第八届第二十三次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《八届二十三次董事会决议公告》、《关于联想项目合作的进展公告暨对外投资公告》。

　　鉴于平台公司天津联博基业科技发展有限公司（以下简称“联博基业”）已完成设立，为支持联博基业经营发展，推动“天津联想科技小镇”项目的顺利实施，公司拟按所持股权比例向联博基业提供5.34亿元的借款，借款期限为5年；在借款期限的前两年内，分期放款；借款利息采用分段计息方式：从每笔借款进入联博基业账户之日起至第2年届满，每笔借款适用年利率10%；从每笔借款进入联博基业账户之日的第3年起至借款期限届满之日止，每笔借款适用年利率7%；资金来源为公司控股股东天津天保控股有限公司为“天津联想科技小镇”项目提供的股东借款。

　　联博基业的其他股东按出资比例以同等条件为联博基业提供财务资助（合肥思同为联博基业提供的财务资助由间接持有合肥思同100%股权的联想（北京）有限公司代为提供），本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，联博基业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第二十六次会议以1票回避、6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事侯海兴先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项在经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津联博基业科技发展有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91120118MA07H8PM7B

　　4、注册资本：2亿元人民币

　　5、成立日期：2021年12月16日

　　6、营业期限：2021年12月16日至2051年12月15日

　　7、法人代表：乔松

　　8、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第314号）

　　9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、股权结构

　　■

　　联博基业由三方股东共同控制，无实际控制人。

　　（二）财务情况

　　截至2021年12月31日，联博基业的主要财务数据（未经审计）：总资产2.80亿元，总负债2.81亿元，净资产-0.01亿元；2021年度联博基业营业收入0元，净利润-0.01亿元。

　　（三）关联关系

　　公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项关于关联法人的规定。

　　（四）联博基业不是失信被执行人。

　　三、其他股东基本情况

　　1、合肥思同信息科技有限公司

　　法定代表人：乔松

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年11月30日

　　住所地：安徽省合肥市经济技术开发区习友路以东，观海路以北依澜雅居10＃楼二层201室

　　注册资本：7800万元

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京公司”）全资子公司成都联峰志远计算机销售有限公司持有合肥思同信息科技有限公司100%股权，实际控制人为联想集团有限公司。

　　公司与合肥思同不存在关联关系。

　　合肥思同不是失信被执行人。

　　2、天津博施信息科技合伙企业

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年11月30日

　　住所地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第313号）

　　注册资本：2000万元

　　合伙人：刘宇成、顾心前

　　执行事务合伙人：天津瑞泽科技发展有限公司（委派代表：胡道瑞）

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司与天津博施不存在关联关系。

　　天津博施不是失信被执行人。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）拟与联博基业（以下简称“乙方”）签署借款协议，主要内容如下：

　　1、借款金额：本金金额人民币5.34亿元

　　2、借款用途：仅用于乙方公司日常经营与投资，未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的贷款用于上述用途以外的其他任何用途

　　3、借款期限：除非双方另行达成约定，借款期限应自乙方收到首次提款资金之日起五年届满

　　4、提款：

　　自乙方收到首次提款资金之日起两年内，乙方可以分期提款。双方以相关银行汇款的支付凭证作为债权债务证明。

　　在每次提款之前，乙方应向甲方发出书面提款通知，列明要求提款的金额以及相关依据，并出具不可撤销借款提款书。甲方应在收到乙方的提款通知后七个工作日内按照书面提款通知中列明的金额向乙方发放借款。在任何情况下，乙方的累计净提款额（累计提款额和累计还款额之差）不得超过本协议项下借款的本金金额。

　　5、利息：

　　借款的利息采用分段计息方式。

　　从每笔提款进入乙方账户之日起至第2年届满，每笔提款所适用的年利率为10%。

　　从每笔提款进入乙方账户之日的第3年起至本协议所约定的借款期限届满之日止，每笔提款所适用的年利率为7%。

　　借款项下每笔提款的利息从该笔提款进入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，日利率 = 年利率 /360；按半年结息，结息日为每自然年的6月18日和12月18日（遇休息日和法定节假日需提前，但在借款期限届满时为借款期限届满之日，在借款提前偿还时为借款提前偿还之日），乙方应将利息及本金支付至甲方指定账户。

　　6、罚息：对于按年利率10%计算利息的借款，若乙方未按本协议约定偿还或支付该借款本金或利息的，从逾期之日起，就逾期部分，按照原借款利率基础上加收10%；对于按年利率7%计算利息的借款，若乙方未按本协议约定偿还或支付该借款本金或利息的，从逾期之日起，就逾期部分，按照原借款利率基础上加收30%。对乙方不能按期支付的利息，按本款约定的罚息利率计收复利。

　　7、提前还款

　　乙方有权经提前十个工作日书面通知甲方后提前偿还全部或部分借款项下的本金以及相应的累计应付利息。乙方无需就任何提前还款向甲方支付任何提前还款费用。

　　8、协议终止

　　在协议有效期内，发生下述情形之一时，甲方无需催告即有权单方面通知乙方宣布本协议项下的借款额度全部终止使用，并宣布已发放的借款全部立即到期，要求乙方偿还全部借款本金并支付相应利息：

　　8.1 乙方未按约定用途使用借款；

　　8.2 乙方拒绝或阻碍甲方对借款使用情况实施监督、检查；

　　8.3 甲方有合理理由及证据相信乙方转移资产、抽逃资金，以逃避债务；

　　8.4 乙方发生足以影响甲方债权实现的其它情形。

　　9、本协议经双方授权代表签署及双方加盖公章之日生效。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　本次财务资助事项，被资助对象联博基业的另外两家股东分别为合肥思同、天津博施。经三方股东协商一致，间接持有合肥思同100%股权的联想北京公司已按合肥思同持有联博基业的股权比例以同等条件为联博基业提供财务资助，与联博基业签署了本金金额为6.22亿元的借款协议。另一股东天津博施按照持股比例以同等条件为联博基业提供财务资助。本次财务资助事项无被资助对象或其他第三方提供担保。

　　公司派出一名财务经理以加强对联博基业日常经营的监督管理，积极跟踪联博基业的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，在联博基业公司治理、重大事项等方面给予指导、监督意见。本次对外提供财务资助的风险整体可控。

　　六、董事会意见

　　为支持联博基业经营发展，在不影响本公司正常经营的情况下，公司为联博基业提供财务资助，解决其经营发展中的资金需求，将有助于“天津联想科技小镇”项目的顺利实施。联博基业处于新设发展阶段，不具备为本次财务资助事项提供担保的能力；联博基业的另外两家股东按出资比例以同等条件为联博基业提供财务资助（合肥思同的财务资助由联想北京公司代为提供），公司董事侯海兴先生担任联博基业董事，本次财务资助事项风险可控。公司将结合控股股东借款的到位情况、公司实际资金情况及联博基业运营情况，实施财务资助，并持续做好风险管控工作。

　　七、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利率依据公司控股股东为该项目向公司提供的股东借款成本为基础，经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司为联博基业提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进展，满足项目实施运作的资金需求。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年全年及2022年初至今，公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易。

　　十、公司累计对外提供财务资助的情况

　　除上述对外财务资助外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。本次财务资助提供后，公司提供财务资助总余额为5.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.92%。

　　十一、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次关联交易主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进展，是在保证公司正常经营所需资金的情况下进行的。联博基业为公司的参股公司，其另外两家股东为合肥思同、天津博施。间接持有合肥思同100%股权的联想北京公司已按比例以同等条件为联博基业提供财务资助，天津博施按照持股比例以同等条件为联博基业提供股东借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《主板规范运作指引》的相关规定。鉴于公司在联博基业经营上做出的人员管控安排，本次为联博基业提供财务资助的风险可控。

　　本次关联交易按照相关规定履行了必要的决策程序，定价依据公平、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司为参股公司联博基业提供财务资助的关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《天津天保基建股份有限公司与天津联博基业科技发展有限公司之借款协议》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二二年一月十二日

　　证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2022-03

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保及关联交易情况概述

　　为满足子公司日常经营资金需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）、天津天保福源房地产开发有限公司（以下简称“天保福源”）拟分别向天津滨海新区天保小额贷款有限公司（以下简称“天保小额贷款公司”）申请最高借款金额为人民币7,000万元的流动资金贷款。贷款额度的有效使用期间为12个月，贷款利率为8%，期间贷款额度可循环使用，贷款用途用于补充流动资金。同时，公司拟为上述贷款分别提供连带责任保证担保，最高担保金额共计人民币1.4亿元，保证期间为最高额借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保小额贷款公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第二十六次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方、被担保人基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：天津天保小额贷款公司有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）高尔夫球场以北汇津广场1-4号楼S-19

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：韩小磊

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：911201166847392001

　　7、经营范围：各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务。

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保小额贷款公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。

　　9、历史沿革及主要业务

　　天保小额贷款公司成立于2009年3月，是经天津市金融办批准，由天保投控集团出资设立的国有公司，现为天津市注册资本金最大的小额贷款公司。天保小额贷款公司连续6年被评为AA-小贷公司，为行业中最高级别。主营业务为各项小额贷款、票据贴现、贷款转让与小额贷款相关的担保等业务，并提供融资咨询，协助企业向银行申请贷款等服务。

　　10、财务情况

　　天保小额贷款公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　11、关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保小额贷款公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　12、关联方天保小额贷款公司不是失信被执行人。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、被担保人：天津天保创源房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年11月5日

　　注册资本：14亿元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号1号楼-603

　　法定代表人：侯海兴

　　主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；物业管理；工程管理服务；居民日常生活服务。

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保方天保创源信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、被担保人：天津天保福源房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年3月17日

　　注册资本：12亿元人民币

　　注册地点：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第195号）

　　法定代表人：侯海兴

　　主营业务：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程；工程项目管理；商务信息咨询服务；代收水电费服务。

　　股权关系：公司通过全资子公司天保房产间接持有其100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保方天保福源信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易协议及担保协议的主要内容

　　（一）最高额借款合同的主要内容

　　天保创源、天保福源拟分别向天保小额贷款公司申请最高借款金额为人民币7,000万元的流动资金贷款，贷款额度的有效使用期间为12个月，贷款利率为8%，期间贷款额度可循环使用，贷款用途用于补充流动资金。

　　贷款还款付息方式为：按月付息，到期一次性偿还全部贷款本金。

　　（二）最高额保证合同的主要内容

　　公司拟与天保小额贷款公司签署《最高额保证合同》，为天保创源、天保福源分别向该公司申请最高借款金额为人民币7,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，最高担保金额共计人民币1.4亿元。

　　1、最高额保证方式：连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　2、最高额保证范围：最高限额内的主债权本金及与该部分本金对应的利息、罚息、复利、逾期利息违约金、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、保全费、因保全产生的费用、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）、生效法律文书迟延履行期间的加付利息。

　　3、最高额保证期间：最高额借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司全资子公司因生产经营需要，向天保小额贷款公司申请流动资金贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　本次公司为全资子公司申请贷款提供担保主要是为了满足子公司日常经营的需要，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，为上述公司提供担保风险较小。本次公司对上述全资子公司提供担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2021年全年，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币531.13万元；公司在关联方存款余额为人民币5,014.25万元，贷款金额为人民币15,847.16万元；支付天保创源股权收购款人民币83,014.41万元。

　　2022年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为119,818.34万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为70,818.34万元），占公司最近一期经审计净资产的22.26%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为4.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.10%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司与天保小额贷款公司开展上述融资业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于为公司日常经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次公司对全资子公司提供担保，财务风险处于公司可控范围内，为其提供担保风险较小，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司为全资子公司融资提供担保暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《最高额借款合同》；

　　4、《最高额保证合同》；

　　5、天津滨海新区天保小额贷款有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二二年一月十二日

　　证券代码：000965      证券简称：天保基建       公告编号：2022-04

　　天津天保基建股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月27日（星期四）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年1月27日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年1月20日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日2022年1月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届二十六次董事会决议公告》、《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2022年1月25日、2022年1月26日（星期二、星期三）上午9:00～11:30 ；下午1:30～3:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：何倩

　　6、其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件及备置地点

　　1.备查文件

　　公司第八届董事会第二十六次会议决议

　　2.备置地点：公司证券事务部

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二二年一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年1月27日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日上午9:15，网络投票结束时间为2022年1月27日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票帐号：                      持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日