证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2022-001

　　无锡上机数控股份有限公司第三届

　　董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2022年1月11日以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年1月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。

　　独立董事对该关联交易进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。

　　审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提议于2022年1月28日在公司行政楼一楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，并确定股权登记日为2022年1月21日。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《无锡上机数控股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的审核意见》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月12日

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2022-002

　　无锡上机数控股份有限公司第三届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2022年1月11日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年1月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的优先认缴权，是符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年1月12日

　　证券代码：603185        证券简称：上机数控        公告编号：2022-003

　　无锡上机数控股份有限公司关于

　　放弃参股公司增资优先认缴权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）为满足经营需要，拟增加注册资本合计58,000万元，由西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）认缴。内蒙古鑫元为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）持有32%股权的参股公司。公司同意本次增资事项，并放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由32%下降至27.07%。

　　●内蒙古鑫元为公司关联方，本次放弃增资优先认缴权事项构成关联交易。

　　●2021年10月公司向内蒙古鑫元增资100,250万元用于建设10万吨颗粒硅及15万吨高纯纳米硅产能，上述关联交易已经公司股东大会审议。除上述交易，公司过去12个月内未与内蒙古鑫元进行其他关联交易。

　　●本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、本次放弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次项目实施，受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。

　　3、颗粒硅生产项目的具体业务开展存在一定的复杂性，存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险。同时，如光伏行业发展不及预期，或发生市场环境变化、行业政策调整的情况，项目可能存在效益不达预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2021年4月，公司与江苏中能硅业科技发展有限公司（简称“江苏中能”）共同成立内蒙古鑫元，其注册资本为5,000万元，公司持有其35%股权。

　　2021年10月，公司与江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太阳能”）对内蒙古鑫元进行增资，投资建设10万吨颗粒硅及15万吨高纯纳米硅产能。本次增资后，其注册资本将增加至318,750万元，公司持有32%股权。（详见公司披露的2021-124、2021-127号公告）

　　内蒙古鑫元为满足经营需要，拟增加注册资本合计58,000万元，由西藏瑞华认缴。公司同意本次增资事项，并放弃对内蒙古鑫元增资优先认缴权。本次增资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将由318,750万元增加至376,750万元，公司持有的内蒙古鑫元股权将由32%下降至27.07%。

　　（二）关联方与关联关系说明

　　内蒙古鑫元系公司参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司放弃对内蒙古鑫元增资的优先认缴权构成关联交易。

　　● 2021年10月公司向内蒙古鑫元增资100,250万元用于建设10万吨颗粒硅及15万吨高纯纳米硅产能，上述关联交易已经公司股东大会审议。除上述交易，公司过去12个月内未与内蒙古鑫元进行其他关联交易。根据相关规定，本次放弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方介绍

　　公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：9154000058575400XD

　　法定代表人：张奥星

　　成立日期：2011年12月14日

　　注册资本：160,000万人民币

　　住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号

　　经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L

　　法定代表人：李力

　　成立日期：2021年4月2日

　　注册资本：318,750万人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼402室

　　经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发;电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

　　（二）本次增资前后股权结构情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）内蒙古鑫元的主要财务数据

　　内蒙古鑫元成立时间较短，尚未实际开展生产经营业务。

　　（四）关联交易的定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第3-0005号资产评估报告，由于内蒙古鑫元目前仍处于前期投资建设阶段，尚未实际开展生产经营业务且未产生盈利，本次评估报告采用资产基础法，截至2021年11月30日，内蒙古鑫元净资产评估值为48,805.10万元，2021年1-11月不存在营业收入，净利润为-1,141.34万元。

　　本次增资价格由各方协议确定，西藏瑞华出资58,000万元认缴新增注册资本58,000万元，公司及江苏中能、高佳太阳能放弃本次增资的优先认缴权，本次增资不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　协议主体分别为江苏中能硅业科技发展有限公司、无锡上机数控股份有限公司、高佳太阳能股份有限公司及本次交易的增资方西藏瑞华资本管理有限公司。

　　（二）增资方案

　　西藏瑞华拟对内蒙古鑫元进行增资，出资金额58,000万元，全部计入注册资本，持有增资后内蒙古鑫元15.39%股权。

　　（三）公司治理

　　本次增资完成后西藏瑞华成为内蒙古鑫元股东，按其持有的内蒙古鑫元股权享受股东权利和履行股东义务。就内蒙古鑫元的公司治理事宜，各方一致同意，内蒙古鑫元按照公司章程的规定开展经营管理。

　　（四）违约责任和损害赔偿

　　1、本协议生效后，各方应全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反约定的条款，均构成违约。

　　2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（五）法律适用和争议解决

　　1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国（为本款之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并据其解释。

　　2、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

　　（六）增资协议的生效条件

　　本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖各方印章之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　内蒙古鑫元拟投资建设10万吨颗粒硅及15万吨高纯纳米硅产能，该等投资项目资金规模需求相对较大，投资周期相对较长，本次增资引入西藏瑞华将进一步缓解内蒙古鑫元的资金压力，提升其资产流动性及抗风险能力，有利于保障项目的整体建设进度。

　　本次增资完成后，公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由32%下降至27.07%。公司放弃本次增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议情况

　　2022年1月11日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。并提请公司股东大会授权管理层全权办理本次办理签订合同等相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　我们于本次董事会之前收到公司提供的放弃参股公司内蒙古鑫元硅材料科技有限公司增资优先认缴权的相关资料，经审阅，本公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，我们对公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司增资优先认缴权的关联交易事项予以事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　本公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定。本次放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司放弃参股公司内蒙古鑫元本次增资优先认缴权暨关联交易事项。

　　（四）审计委员会意见

　　本公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定。本次放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）监事会意见

　　公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的优先认缴权，是符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《无锡上机数控股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的审核意见》；

　　4、《无锡上机数控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

　　6、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司放弃参股子公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月12日

　　证券代码：603185  证券简称：上机数控  公告编号：2022-004

　　无锡上机数控股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月28日14点00 分

　　召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月28日

　　至2022年1月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司已于2022年1月11日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2022年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：庄柯杰先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年1月27日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。

　　会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系人：赵芹                    联系电话：0510-85390590

　　邮箱：wxsjzqb@163.com           传真：0510-85958787

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2022年1月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡上机数控股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。