证券代码：600828         证券简称：茂业商业        编号：临2022-001号

　　茂业商业股份有限公司

　　第九届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次会议于2022年1月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》。

　　二、审议通过了《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十二日

　　证券代码：600828    证券简称：茂业商业    编号：临2022-002号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称:成都茂业不动产管理有限公司（暂定名，以工商登记为准。）

　　●投资金额：人民币100万元

　　●风险提示：

　　1、茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟投资设立全资子公司，在相关部门审批方面存在一定不确定性；

　　2、子公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，具有一定经营风险；

　　3、公司本次投资，对公司当年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　因公司业务发展的需要，公司拟投资设立成都茂业不动产管理有限公司。2022年1月11日，公司第九届董事会第五十一次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司成都茂业不动产管理有限公司，注册资本100万元人民币，主营企业管理、商业综合体管理服务、非居住房地产租赁、住房租赁等。

　　（二）对外投资的审议情况

　　本次拟设立全资子公司的事项已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，该议案涉及事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：成都茂业不动产管理有限公司

　　注册资本：人民币100万元

　　股东及持股比例：公司认缴100万元，占注册资本的100%

　　注册地址：成都市锦江区东御街19号1栋45楼4501号

　　法定代表人：赵宇光

　　拟定经营范围：企业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；不动产登记代理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上信息均以最终工商登记为准。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次投资设立全资子公司成都茂业不动产管理有限公司，符合公司整体发展战略的要求，有利于公司更好规划旗下非零售板块租赁业务的财务收入及利于公司进行税收管控。

　　本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，基于公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，对公司后续经营业绩贡献存在不确定性。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立子公司符合公司战略发展需要，但是在相关部门审批上存在不确定性，同时，实际运营管理过程中，可能受到市场、经营、管理等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营管理、风险控制等方面可能会存在一定的不确定性。公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十二日

　　证券代码：600828         证券简称：茂业商业   编号：临2022-003号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“茂业商业”）于2022年1月6日收到公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的来函通知，茂业商厦推荐公司参与受让沈阳商业城股份有限公司（股票代码：600306，以下简称“商业城”）全资子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权的交易（以下简称“本次股权转让”）。本公司董事会经慎重考虑，决定暂不参与本次股权转让。

　　●放弃本次股权转让构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为20,710万元（不含本次），按照审议决策先后顺序，包括2021年4月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》、《网络推广服务合同》、《关于茂业百货深南店〈水、电收费协议〉主体变更的三方补充协议》及《房屋租赁合同》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　本公司于2022年1月6日收到控股股东茂业商厦的来函通知，鉴于商业城拟出售其持有的商业城百货100%股权，根据2015年6月茂业商厦出具有关避免同业竞争的承诺函，若存在与茂业商业及其控制的公司的主营业务相同或类似的商业机会，茂业商厦将优先推荐给茂业商业及其控制的公司。由于商业城百货的主营业务与茂业商业的主营业务均为百货零售业务，茂业商厦作为本公司的控股股东，特向公司推荐参与前述股权转让交易，并请公司考虑是否参与。

　　对于前述来函，根据对本公司相关资源的分析梳理，公司的管理半径暂无法覆盖至东北三省。因此，依据本公司的实际情况，公司董事会经慎重考虑，决定暂不参与本次股权转让。公司董事会认为，放弃参与本次股权转让不会影响公司的正常经营。

　　鉴于本次股权转让的出售方商业城在过去十二个月与本公司受同一实际控制人控制，根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露监管问答（第二期）》的要求，放弃参与本次股权转让的事宜构成本公司之关联交易。

　　2022年1月11日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　商业城的前实际控制人为黄茂如先生，与本公司属同一实际控制人。根据《上交所股票上市规则》及《上交所上市公司关联交易实施指引》，商业城为本公司关联法人，放弃本次股权转让构成本公司之关联交易。

　　（二）关联方基本信息

　　名 称：沈阳商业城股份有限公司

　　法定代表：陈快主

　　主要经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；房屋、场地租赁；劳务服务、仓储运输服务；广告业务（分支机构经营）；预包装食品、散装食品（许可证有效期至2011年9月4日）、酒类、卷烟、雪茄。

　　注册资本：17,814万人民币

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路212号

　　最近一年又一期主要财务数据：                          （单位：万元）

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　名称：沈阳商业城百货有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：沈阳市沈河区中街路212号

　　法定代表人：陈快主

　　注册资本：87038.4772万人民币

　　经营范围：服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：              （单位：万元）

　　■

　　注：2020年度，商业城将母公司拥有的包含中街门店在内的部分资产和负债划转至商业城百货。商业城中街门店对应的资产和业务在资产划转完成前体现在商业城母公司财务报表中，在资产划转完成后，体现在商业城百货财务报表中。上表中商业城百货2020年度的营业收入和净利润数据，不包含商业城中街门店在划转完成前体现在母公司报表中的收入、利润等情况。

　　四、不参与本次股权转让对公司的影响

　　公司不参与本次股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对本公司经营的独立性不构成影响。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议

　　2022年1月11日召开的公司第九届董事会第五十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

　　本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：我们对《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》的相关内容表示认可，该议案明确、规范，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十一次会议进行审议。并发表独立意见如下：根据对公司相关资源的分析梳理，公司的管理半径暂无法覆盖至东北三省。因此，依据公司的实际情况，公司暂不参与本次股权转让，本次事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十二日