证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2022-002

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2021年12月31日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月10日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事8名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资建设保山大北农科技园一期项目的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于大北农（北京）生物农业创新园项目增加投资的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于向全资子公司兆丰华生物科技（南京）有限公司增资的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于向全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司增资的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》；

　　为贯彻落实集团发展战略，打造具有行业竞争力的玉米采购平台，发挥集团规模优势、布局优势、产业优势，依托集团各省区工厂生产经营需求量，加强统采，深耕玉米产业链，做实自用基础量，做大自营贸易量，提高市场化竞争能力。公司全资子公司北京易富农商贸发展有限公司拟使用自有资金人民币10,000万元投资设立全资孙公司“天津大北农供应链管理有限公司”（暂定名，最终以工商核准名称为准）投资设立后，公司通过易富农间接持有其100%的股份。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过了《关于授权子公司对外提供担保的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》；

　　公司第五届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事长部分权限的议案》，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长进行部分授权，详情见《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-040）。

　　截至2021年底，公司对董事长授权额度部分已经使用完毕。为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，现继续对董事长进行部分授权：

　　（1）交易事项（包括对外投资、技术合作、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值单笔不超过1亿元，且同类交易事项累计12个月内不超过最近一期经审计公司净资产的35%的，授权公司董事长审批。

　　（2）公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、合计不超过200亿元的综合授信额度，上述额度可以循环使用，即任一时点的有效综合授信总额度不超过人民币200亿元；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长决策并签署相关法律文件。

　　以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2022年12月31日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　关联董事邵根伙回避表决。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第三十次会议决议。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2022-003

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资建设保山大北农科技园一期项目的议案》、《关于大北农（北京）生物农业创新园项目增加投资的议案》、《关于向全资子公司兆丰华生物科技(南京)有限公司增资的议案》、《关于向全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司增资的议案》、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》。

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资额度在董事会决策权限范围之内，无需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

　　一、关于投资建设保山大北农科技园一期项目事项

　　（一）投资概述

　　为贯彻执行公司发展战略，加快云南地区产业布局，为进军海外市场（老挝、缅甸、越南、印度等）做好铺垫，利用公司科技研发优势，依托公司饲料发展基础，公司拟定在云南保山市工贸园区购买土地80亩，建设保山大北农猪饲料科技园一期项目。该项目规划年产能18万吨以上，总投资10,480万元，由公司与保山市隆阳区人民政府（以下简称“隆阳区政府”）签约，并设立子公司保山大北农农牧科技有限公司（公司名称以市场监督管理部门核定为准）负责项目的建设实施。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：保山大北农年产18万吨猪饲料科技园一期项目

　　2、建设地点：云南省保山市工贸园区隆阳园

　　3、建设主体：保山大北农农牧科技有限公司

　　4、建设规模：年产18万吨猪饲料

　　5、建设周期：2022年6月—2023年6月

　　6、资金来源：自筹资金

　　7、该项目具体投资规模如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）拟设立新公司情况

　　1、新公司名称：保山大北农农牧科技有限公司（公司名称以市场监督管理部门核定为准）

　　2、注册地址：云南省保山市工贸园区隆阳园

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、法定代表人：邓石林

　　5、股权结构：公司100%持股

　　6、公司的经营范围为：一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；牲畜销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农、林、牧、副、渔业专业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的产品）许可项目：饲料生产；兽药经营；动物饲养；药品零售

　　（四）对外投资合同的主要内容

　　1、签约主体：

　　甲方：保山市隆阳区区人民政府

　　乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　2、主要内容：

　　（1）乙方拟在云南省保山市建设保山大北农猪饲料科技园，占地面积80亩，总投资10,480万元，建设年产18万吨以上猪饲料生产线及附属设施，项目签约后，由保山大北农农牧科技有限公司进行建设实施。

　　（2）项目一期生产建设资金8,240万元,流动资金2,000万元，包括一条原料膨化线，二条颗粒饲料生产线。

　　（3）甲方负责协调乙方及项目公司办理相关行政审批手续、征地拆迁、水电路等基础设施配套建设工作，并配合协调乙方及项目公司享受相关优惠政策，支持乙方项目公司融资。

　　（4）项目公司保证项目合法经营，自觉遵守国家和地方的政策法规，依法依规办理好项目用地相关手续，接受当地政府辖区内国土、林业、环保、农业、畜牧、安全生产等部门的监督和管理。

　　（五）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　公司在云南保山建厂，可覆盖滇西8个地州中的5个州，战略区位优势明显。同时为了积极配合集团猪饲料业务的发展规划，贯彻实施“高端、高档”的战略方针，能够提高猪料在云南市场的占有率。该项目将进一步聚焦高端高附加值产品，抢抓猪饲料高端市场。同时，云南当地政府部门推出一系列优惠政策，为该项目的实施提供了强有力的政策支持。

　　2、存在的风险

　　生猪养殖主要风险，受生猪存栏及生猪行情影响较大，以及非洲猪瘟散发等引发的死亡。随着养殖技术的进步，生物安全防范意识的加强，服务的专业化，养殖的风险基本可控。大北农饲料在云南市场深耕多年，具有超前的养殖理念和忧患意识。同时，拥有一批专业的技术服务团队，可很大程度上规避生猪养殖中的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该项目的建成，将提高公司高端猪饲料的市场占有率，进一步树立公司高端产品的品牌形象，且云南市场教保料、母猪料、浓缩料、预混料等高端饲料毛利较高，能给公司带来投资收益。

　　二、关于大北农（北京）生物农业创新园项目增加投资事项

　　（一）投资概述

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资大北农（北京）生物农业创新园项目的议案》，同意公司投资建设大北农（北京）生物农业创新园项目，拟投资总额约为150,000万元。现在因项目定位提升、建设标准提高、运营模式及使用功能改变、疫情影响及近两年材料上涨等原因，需要增加项目基建款为人民币39,200.31万元。由于土地款费用比原预算减少2,231万元，因此该项目新增预算36969.31万元，增加预算后总投资为186969.31万元。具体如下：

　　（二）增加投资后项目情况概述

　　大北农（北京）生物农业创新园项目，于2021年年中调整项目定位为北京·大北农凤凰国际创新园，对标国际一流农业科技企业园区；打造“大北农全球总部，中国农业硅谷，全球农业科技创新高地”；建设成为集企业全球总部、科研办公、中试基地、专家公寓为一体的农业科技创新基地。其中研发和中试基地建设内容包括：作物生物育种中心、动物遗传育种中心、种子健康及生物农药研究中心、农业微生物发酵工程技术中心、食品科学与工程技术中心和科研温室等，打造成为国际一流的农业企业总部和集团研发中心。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、项目名称：北京·大北农凤凰国际创新园

　　2、建设地点：北京市海淀区中关村翠湖科技园

　　3、建设主体：北京大北农科技集团股份有限公司

　　4、建设规模：161,581.21平方米

　　5、建设周期：2020年3月至2022年8月

　　6、资金来源：项目贷款75,000万元，其余自筹。

　　该项目具体投资规模如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）基建款增加说明

　　基建增加投资主要体现以下几方面：土建工程、装饰工程、机电安装工程、室外配套（园林景观及室外管线、道路）工程、基本预备费（设计费、各类咨询费等）、原投资公告未列项目，投资具体增加情况说明如下：

　　1、土建工程增资12635.51万元，主要体现在土方工程、护坡桩工程及材料涨价因素。

　　2、装饰工程增资10636.18万元，主要体现在园区定位提升，标准档次提高，装修面积增加及材料费涨价因素。

　　3、机电安装工程增资8177.51万元，主要体现在园区定位提升，标准档次提高，装修面积增加及材料费涨价因素。

　　4、室外配套，园林景观工程增资2594.17万元,主要体现在园区定位提升，标准档次提高，增加绿建三星投资及材料费涨价因素。

　　5、基本预备费（设计费、各类咨询费等）增资1478.94万元，主要体现在由于2017年公告期，设计方案为初期方案，没有详细施工图，很多咨询费及部分设计费用没有考虑全面。

　　6、公告未列项增资3678.00万元，由于2017年公告期，设计方案为初期方案，没有详细施工图，很多措施费及部分分部分项工程费用没有体现。

　　7、由于2017年公告期间项目处于方案设计阶段，没有详细施工图，公告金额为估算额，存在一定误差；另外，投资15亿元立项金额发生在2013年，历经7年，材料及人工涨价因素也是增加投资一主要因素。

　　8、项目全面施工期间，北京地区三次较大疫情等不可抗力因素也是增加投资一个因素。

　　（五）增加投资对公司的影响

　　本次项目投资将分部、分阶段实施，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，项目实施后将提升项目整体档次，打造成为国际一流农业科技创新园和研发中心。

　　三、关于向全资子公司兆丰华生物科技(南京)有限公司增资事项

　　（一）交易概述

　　为促进全资子公司兆丰华生物科技(南京)有限公司（以下简称“兆丰华”）的业务拓展，加强兆丰华的科研实力，结合北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司拟以现金出资的方式对全资子公司兆丰华增资29,800万元人民币，并授权公司经营管理层办理增资的相关事宜。本次增资完成后，兆丰华的注册资本将由人民币10,200万元增加至人民币40,000万元，公司直接持有其100%的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、出资方式：本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

　　2、标的公司基本情况：

　　（1）公司名称：兆丰华生物科技(南京)有限公司

　　（2）社会统一代码：91320115751293190C

　　（3）住所：南京市江宁经济技术开发区清水亭东路999号

　　（4）法定代表人：范伟

　　（5）注册资本：10,200万元人民币

　　（6）成立日期：2003年7月11日

　　（7）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司100%控股。

　　（8）业务范围：兽用生物制品的研究、开发；兽药生产（按许可证所列范围经营）；自产兽药的销售。动物疫病的诊断治疗技术开发、咨询、转让、服务；与公司业务相关的设备、原材料、产品的进出口业务。

　　（9）主要财务数据：

　　根据南京中瀚通华会计师事务所有限公司出具的中瀚通华会审字[2021]第A-275号审计报告：截至2020年12月31日，兆丰华生物科技(南京)有限公司资产总额为51,078.19万元，归属全部股东净资产42,824.71万元，2020年度实现总收入7,525.00万元，净利润-812.03万元。

　　截至2021年9月30日，兆丰华生物科技(南京)有限公司资产总额为57,419.27万元，归属全部股东净资产42,334.61万元，2021年1-9月份实现总收入4,749.92万元，净利润-490.10万元。（以上财务数据未经审计）

　　（三）资金来源

　　本次增资资金来源于公司自有资金。

　　（四）增资目的及对公司的影响

　　此次增资目的在于促进全资子公司兆丰华的业务拓展，加强兆丰华的科研实力，从而提升公司盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

　　公司本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害股东，尤其是中小股东权益的情形。

　　四、关于向全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司增资事项

　　（一）交易概述

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司产业布局，拟为全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）补充运营资金，以加强大佑吉养猪科技事业的稳步发展。公司拟以现金出资的方式对大佑吉增资28,000万元人民币，并授权公司经营管理层办理增资的相关事宜。本次增资完成后，大佑吉的注册资本将由1,000万元人民币增加至29,000万元人民币，公司直接持有其100%的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、出资方式：本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

　　2、标的公司基本情况：

　　（1）公司名称：北京大佑吉畜牧科技有限公司

　　（2）社会统一代码：91110108MA01UJAM74

　　（3）住所：北京市海淀区中关村大街27号19层1901K

　　（4）法定代表人：张立忠

　　（5）注册资本：1,000万元人民币

　　（6）成立日期：2020年8月31日

　　（7）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司100%控股。

　　（8）业务范围：畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售兽药；动物和动物产品无害化处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、动物和动物产品无害化处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，北京大佑吉畜牧科技有限公司资产总额为229,211.29万元，归属全部股东净资产229,211.29万元，2020年度实现总收入0万元，净利润7,142.10万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年9月30日，北京大佑吉畜牧科技有限公司资产总额为239,986.32万元，归属全部股东净资产226,481.32万元，2021年1-9月份实现总收入0万元，净利润-3,707.97万元。（以上财务数据未经审计）

　　（三）资金来源

　　本次增资资金来源于公司自有资金。

　　（四）增资目的及对公司的影响

　　此次增资目的在于补充运营资金以加强大佑吉养猪科技事业的稳步发展，从而提升公司盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

　　公司本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害股东，尤其是中小股东权益的情形。

　　五、关于全资子公司对外投资设立孙公司事项

　　（一）投资概述

　　为贯彻落实集团发展战略，打造具有行业竞争力的玉米采购平台，发挥集团规模优势、布局优势、产业优势，依托集团各省区工厂生产经营需求量，加强统采，深耕玉米产业链，做实自用基础量，做大自营贸易量，提高市场化竞争能力。北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京易富农商贸发展有限公司（以下简称“易富农”）拟使用自有资金人民币10,000万元投资设立全资孙公司“天津大北农供应链管理有限公司”（暂定名，最终以工商核准名称为准）投资设立后，公司通过易富农间接持有其100%的股份。具体内容如下：

　　（二）投资设立天津大北农供应链管理有限公司基本情况

　　1、资金来源及出资方式：本次以现金方式对外投资设立孙公司，资金来源为易富农自有资金。

　　2、设立公司基本情况：

　　（1）公司名称：天津大北农供应链管理有限公司（最终以工商核准名称为准）

　　（2）注册资本：人民币10,000万元

　　（3）注册地址：天津东疆保税港区亚洲路4611号二期联检服务中心B座102东疆保税港区商务秘书服务中心

　　（4）法定代表人：朱信阳

　　（5）股权结构：北京易富农商贸发展有限公司100%控股（公司间接100%控股）。

　　（6）业务范围：原料、饲料、农产品等销售:粮食收购，仓储服务，咨询服务:货物、技术进出口:生物制品技术开发、技术咨询、技术服务:经营货物运输代理业务(含报关、报验)。(依法须经核准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、目的

　　为贯彻落实集团发展战略，打造具有行业竞争力的采购平台，发挥集团规模优势、布局优势、产业优势，依托集团各省区工厂生产经营需求量，加强统采，深耕原料产业链，做实自用基础量，做大自营贸易，提高市场化竞争能力。

　　2、对公司的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不在损害公司及全体股东利立益的情形。

　　3、对外投资的风险

　　本次新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2022-004

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于授权子公司对外提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。涉及关联交易的议案，关联董事张立忠先生已回避表决。根据《公司章程》等规定，上述事项需提交股东大会审议，现就相关内容公告如下：

　　一、关于授权子公司对外提供担保事项

　　（一）交易概述

　　为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，公司第五届董事会第十四次临时会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，授权沈阳英大科技发展有限公司等32家下属子公司对外提供连带责任担保额度为不超过24,500万元，此担保授权已于2021年12月30日到期。

　　为了适应当前市场形势，推动公司业务的顺利开展，进一步提高融资效率并促进公司扩大业务量，公司拟授权云南大北农饲料科技有限公司等33家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39,800万元，主要用于供应链金融贷款使用。为提高工作效率，在需要提供担保时，由控股子公司负责人在其被授权额度内做出决定并签署担保协议文件，经公司审批，子公司可以在总额度范围内调剂使用。

　　（二）担保情况

　　本次审议的控股子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保的总额度不超过39,800万元（即2022年任一时点担保总额度不超过39,800万元，包含上一年度未履行完毕的担保额度在内），占公司最近一期经审计（2020年度）归属于上市公司股东的净资产1,101,544.45万元的3.61%。担保的授权期限自股东大会通过之日起至2022年12月30日止，即被授权子公司在此期间内可以办理担保业务。授权子公司对外提供担保额度情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人基本情况

　　被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的客户及合作养殖场（户），须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

　　被担保对象为公司客户、合作养殖场（户），与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

　　（四）担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保；

　　2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定；

　　3、担保人：本次授权的33家子公司；

　　4、担保总金额：本次不超过39,800万元；

　　5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保的第三方提供融资担保；（2）要求拟借款的客户、合作养殖场（户）向我公司提供有效反担保；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

　　二、关于为参股公司提供担保暨关联交易事项

　　（一）交易概述

　　根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、青岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“青岛大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农分别提供不超过4,300万元、4,000万元、3,000万元、2,000万元的连带责任保证担保。

　　由于公司现任副董事长张立忠先生为富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）为富裕大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，富裕大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）签署《融资租赁合同》，以富裕大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过4,300万元，租赁期限不超过4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过4,300万元。包括本次担保在内，公司对富裕大北农的累计担保金额不超过9,924.20万元。

　　由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对富裕大北农持股100%，公司间接持股富裕大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8,662,868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97,158,654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2017年5月17日

　　（3）注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房

　　（4）法定代表人：吴成林

　　（5）注册资本：6,500万元

　　（6）经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工，猪的饲养，牲畜、畜牧渔业饲料批发、零售，稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）单体财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30152号审计报告：截至2020年12月31日，富裕大北农资产总额为30,520.65万元，负债总额为12,422.21万元，所有者权益为18,098.44万元，2020年度实现营业收入16,261.89万元，净利润为9,020.44万元，资产负债率为40.70%。

　　截至2021年9月30日，富裕大北农资产总额为39,284.90万元，负债总额为14,799.00万元，所有者权益为24,485.90万元，2021年1-9月实现营业收入17,883.88万元，净利润为6,445.39万元，资产负债率为37.67%。（以上财务数据未经审计）

　　3、交易对方（出租方）的基本情况

　　（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　（2）成立日期：2017年1月18日

　　（3）注册资本：300,000万元

　　（4）法定代表人：汪国平

　　（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

　　（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

　　4、融资租赁合同的主要内容

　　（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物

　　（2）融资金额：不超过4,300万元

　　（3）租赁方式：售后回租方式

　　（4）租赁期限：不超过4年

　　（5）担保方式：连带责任保证担保

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期限为准。

　　（三）为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，葫芦岛大北农拟向盛京银行股份有限公司葫芦岛东城支行申请综合授信额度不超过4,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过11,936.91万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%，公司间接持股葫芦岛大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8,662,868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97,158,654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2017年5月18日

　　（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村

　　（4）法定代表人：姜德宝

　　（5）注册资本：21,000万元

　　（6）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售;养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30151号审计报告：截至2020年12月31日，葫芦岛大北农资产总额为29,900.71万元，负债总额16,342.67万元，所有者权益为13,558.04万元，2020年全年度实现营业收入22,372.99万元，净利润7,960.63万元，资产负债率54.66%。

　　截至2021年9月30日，葫芦岛大北农资产总额为29,557.97万元，负债总额为28,996.22万元，所有者权益为561.75万元，2021年1-9月实现营业收入37,420.93万元，净利润为-12,942.41万元，资产负债率为98.10%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过4,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：盛京银行股份有限公司葫芦岛东城支行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（四）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，宾县大北农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过3,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对宾县大北农的累计担保金额不超过16,008.07万元。

　　由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司持股100%，北京大佑吉畜牧科技有限公司对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对宾县大北农持股100%，公司间接持股宾县大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8,662,868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97,158,654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：宾县大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2017年2月24日

　　（3）注册地点：哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区

　　（4）法定代表人：李玉堂

　　（5）注册资本：7,000万元

　　（6）经营范围：肉制品及副产品加工，肉、禽、蛋、奶及水产品批发，牲畜饲养（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；饲料批发；养殖技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30157号审计报告：截至2020年12月31日，宾县大北农资产总额为29,763.47万元，负债总额14,771.57万元，所有者权益为14,991.90万元，2020年全年度实现营业收入25,179.50万元，净利润8,755.98万元，资产负债率49.63%。

　　截至2021年9月30日，宾县大北农资产总额为35,696.15万元，负债总额为19,416.67万元，所有者权益为16,279.48万元，2021年1-9月实现营业收入29,617.65万元，净利润为1,329.92万元，资产负债率为54.39%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过3,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（五）为青岛大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　2020年12月8日、2020年12月25日，公司第五届董事会第十一次会议、2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为黑龙江大北农子公司青岛大北农提供担保暨关联交易的议案》（详见2020-136、2020-150号公告），决定由公司为青岛大北农向中国光大银行股份有限公司青岛分行提供不超过3,000万元的连带责任担保，此项担保事项即将到期。

　　根据业务发展需要，青岛大北农拟继续向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度不超过2,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对青岛大北农的累计担保金额不超过3,000万元。

　　由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对青岛大北农持股100%，公司间接持股青岛大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8,662,868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97,158,654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：青岛大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2019年10月21日

　　（3）注册地点：山东省青岛市即墨区段泊岚镇薛家泉庄村村东500米

　　（4）法定代表人：卓丹

　　（5）注册资本：6,500万元

　　（6）经营范围：生产、销售：食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动），饲料,种畜禽培育销售；生猪养殖、销售；养猪技术咨询服务；普通货运（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30163号审计报告：截至2020年12月31日，青岛大北农资产总额为7,335.35万元，负债总额2,293.59万元，所有者权益为5,041.76万元，2020年全年度实现营业收入2,258.94万元，净利润49.83万元，资产负债率31.27%。

　　截至2021年9月30日，青岛大北农资产总额为9,449.37万元，负债总额为6,552.40万元，所有者权益为2,896.97万元，2021年1-9月实现营业收入5,968.77万元，净利润为-2,089.14万元，资产负债率为69.34%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过2,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司青岛分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（六）、关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联自然人

　　张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

　　2、黑龙江大北农合并财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30149号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367,584.60万元，负债总额为181,151.50万元，所有者权益为186,433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313,577.61万元，净利润为84,032.26万元，资产负债率为49.28%。

　　截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363,976.23万元，负债总额为224,007.10万元，所有者权益为139,969.13万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入295,376.07万元，净利润为-46,530.90万元，资产负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）

　　（七）累计关联担保情况

　　包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过146,571.13万元。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　1、关于授权子公司对外提供担保事项的独立意见

　　公司的独立董事对该项议案发表独立意见如下：

　　公司拟授权云南大北农饲料科技有限公司等33家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39,800万元，主要用于供应链金融贷款使用。

　　经核查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，为客户、合作养殖（户）提供担保有助于发挥公司产业链优势，促进公司产品销售，拉近与合作伙伴的关系。以上担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　此次授权担保事项经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、关于为参股公司提供担保暨关联交易相关事项的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议进行审议，并发表独立意见如下：

　　我们认为，为黑龙江大北农农牧食品有限公司子公司富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农申请银行贷款提供担保事项，有利于满足富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农的发展需要，提高其资金周转效率，经营和盈利能力。黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业(有限合伙)、肇州县正行贸易合伙企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,346,343.92万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过115亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,101,544.45万元计）的122.22%，实际担保余额为891,386.35万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为732,332.64万元。

　　截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,354.46万元。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2022-005

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，现就相关内容公告如下：

　　一、交易概述

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”或“标的公司”）自然人股东杨林先生持有标的公司30%的股权（对应认缴出资10,800万元，实缴出资10,800万元）（以下简称“标的股权”），其中杨林先生为标的公司控股股东、实际控制人；同时杨林先生将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司（委托授权期限至2023年3月31日止，经双方协商一致可以延长委托授权）（以下简称“本次交易”）。标的股权交易价格为人民币13.2亿元。同时，公司与杨林先生、标的公司签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

　　九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，其专注于饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营，在全国拥有三十余家主要分子公司，曾获得全国饲料企业二十强、饲料企业口碑30强、全国饲料行业履行社会责任先进企业等荣誉先进称号。

　　本次交易的实施，将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。

　　本次收购事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方：杨林先生

　　住所：上海市浦东新区

　　身份证号：4306021***********01X

　　担任职务：湖南九鼎科技（集团）有限公司董事长

　　关联关系：杨林先生与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　以上交易对手方不是失信被执行人，不存在对本次交易的影响。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：湖南九鼎科技（集团）有限公司

　　2、社会统一代码：91430600186145020J

　　3、注册资本：36,000万元人民币

　　4、注册地址：岳阳经济技术开发区屈原路6号

　　5、法定代表人：杨林

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、成立时间：1994年6月25日

　　8、经营范围：生产粉剂兽药、散剂、预混剂、消毒剂(固体、液体）、饲料添加剂（限分支机构经营）；销售兽药、鱼药、兽用器械（不含兽用防疫生物制品）；生产、销售配合饲料、浓缩饲料；生产、销售添加剂预混合饲料；饲料原料的销售；以自有资金对饲料加工业、畜禽、水产养殖业投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、依次收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；粮食收购；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，九鼎科技合并报表总资产22.94亿元，负债总额10.64亿元，净资产12.3亿元。2020年度合并报表营业收入39.28亿元，净利润1.58亿元。

　　截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元，2021年1-11月合并报表营业收入53.87亿元，净利润1.32亿元。

　　（以上数据未经审计）

　　10、本次收购前后标的公司持股情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述股权结构来源于交易对方提供的标的公司章程。

　　（二）其他情况说明

　　1、标的公司注册地为湖南省岳阳市。

　　2、根据交易对方承诺，标的股权上不存在质押担保、查封、冻结等任何权利限制，不受制于任何第三方权利，不受第三人追索。

　　3、标的公司已召开股东会审议通过本次交易，享有优先受让权的其他股东同意放弃标的股权的优先受让权。

　　4、九鼎科技不是失信被执行人，对本次交易不存在影响。

　　5、标的公司存在对外担保以及其股东或关联方对标的公司存在尚未归还的拆借资金的情况，标的公司承诺其现存需要整改的对外担保等方面按照上市公司和交易对方要求整改到位。上述标的公司对外担保和拆借资金均与公司控股股东、实际控制人及其关联方无关，本次交易后，不会导致上市公司存在对关联方提供担保，或者控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

　　三、本次收购的定价政策及定价依据

　　标的公司扎根湖南，并在湖北、江西、广西等省份均有业务布局，合计拥有产能逾600万吨，系国内业务布局合理，拥有规模、品牌等优势的饲料稀缺标的。故在综合考虑标的公司业务布局、规模优势、团队经验和技术实力的基础上，经双方友好协商，并经董事会审议批准，本次交易价格为13.2亿元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、交易各方名称

　　转让方：杨林

　　受让方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　标的公司：湖南九鼎科技（集团）有限公司

　　2、交易标的股权

　　转让方向受让方转让其所持九鼎科技30%股权（对应股权数为10800万元）。同时，转让方将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给受让方（委托授权期限至2023年3月31日止，经双方协商一致可以延长委托授权）。

　　3、交易价格

　　本次交易标的股权价格为13.2亿元。

　　4、支付期限或分期付款的安排

　　(1)协议签署后的1个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让款，即人民币6.6亿元。

　　(2)2022年7月1日前支付转让款的30%，即人民币3.96亿元。

　　(3)2023年1月31日前支付剩余转让价款，即人民币2.64亿元。

　　5、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　公司支付完成6.6亿股权转让款后各方办理工商股权变更登记手续，转让双方应协助标的公司办理股权登记。

　　标的公司承诺2021年度不分红，本协议约定转让部分股东权益归受让方所有。

　　6、本协议经各方签章之日起生效。

　　截至本公告披露之日，公司尚未与杨林就表决权委托事宜签署具体协议，公司将在本次股权转让变更日前与杨林先生就前述表决权委托事宜，签署表决权委托协议。

　　（二）框架协议

　　上述交易完成后，标的公司股东杨林、刘志宏、抚州市鼎之域企业管理中心（有限合伙）等共13名股东合计持有标的公司70%股权，公司将分两期收购标的公司剩余70%股权（“交易标的”）：

　　第一期于2023年1月31日前完成，由前述13名股东按照各方持股数额同比例出让股权合计数为标的公司股本的37%；

　　第二期于2023、2024、2025分3年实施完成，由前述13名股东按照各方持股数额同比例出让股权合计数为丙方标的股权的33%。

　　双方参考本次股权交易价格，初步确定剩余股份的预计价格为30.8亿元，最终价格将根据审计评估情况及业绩预测等在签署正式交易协议中约定。

　　标的公司承诺2022年至2024年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.2亿元。

　　双方将共同推进经营者集中反垄断审查及股权变更登记手续等执行事宜。

　　五、收购股权的资金来源

　　公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。

　　六、收购股权的目的、存在的潜在风险和对公司的影响

　　1、收购目的

　　本项目有利于进一步完善公司饲料产业布局，在研发、技术、市场等方面优势互补，促进民族饲料产业的发展，同时提升公司整体影响力和竞争力。

　　2、存在的潜在风险

　　本协议股权收购事项，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。

　　3、对公司的影响

　　标的公司主要从事饲料的研发、生产与销售，深耕饲料行业二十余载，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，并具备良好的盈利能力。通过本次交易，公司与标的公司能够实现优势互补，公司在国内饲料行业的深耕多年，建立了覆盖全国重点养殖区域的营销网络，而标的公司的预混料及猪料，在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够进一步提升公司的产品竞争力，扩大公司在全国饲料行业的市场影响力。

　　本次交易有利于公司提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。通过本次交易，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、《北京大北农科技集团股份有限公司与杨林及湖南九鼎科技（集团）有限公司之股权转让协议》；

　　3、《北京大北农科技集团股份有限公司与杨林及湖南九鼎科技（集团）有限公司之合作框架协议》。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2021-006

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2022年1月10日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于2022年1月27日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月27日（星期四）下午14：30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年1月27日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年1月21日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年1月21日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于授权子公司对外提供担保的议案》；

　　2．审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　3．审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》；

　　上述议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案内容详见公司2022年1月10日于巨潮资讯网发布的公告《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-004））以及《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-002）内《关于授予公司董事长部分权限的议案》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2022年1月25日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

　　上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

　　3、登记时间：2022年1月25日

　　上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：00

　　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号1901A）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：雷泽丽

　　2、联系电话：15652078320    E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月27日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日上午9：15，结束时间为2022年1月27日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权          先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：                       委托人身份证号码：

　　委托人股权账户：                   委托人持股数量：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　回执

　　截止      年  月  日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票

　　股，拟参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　股东账户：                 股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期：      年   月   日