联席保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二〇二二年一月十二日

　　第一节 重要声明与提示

　　兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月23日刊载于《上海证券报》和《中国证券报》的《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：兴业转债

　　二、可转换公司债券代码：113052.SH

　　三、可转换公司债券发行量：5,000,000万元（50,000万张，5,000万手）

　　四、可转换公司债券上市量：5,000,000万元（50,000万张，5,000万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年1月14日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年12月27日至2027年12月26日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2022年6月30日至2027年12月26日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、联席保荐机构：中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司；

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司。

　　十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级，展望评级为稳定，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2021〕3927号文”核准，本行于2021年12月27日公开发行了50,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额500亿元。本次发行向原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。认购金额不足500亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]13号文同意，本行500亿元可转换公司债券将于2022年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“兴业转债”，债券代码“113052.SH”。

　　本行已于2021年12月23日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　本行名称（中文）：兴业银行股份有限公司

　　本行名称（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.

　　中文简称：兴业银行

　　英文简称：INDUSTRIAL BANK

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：兴业银行

　　普通股股票代码：601166.SH

　　优先股股票上市地：上海证券交易所

　　优先股股票简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

　　优先股股票代码：360005.SH、360012.SH、360032.SH

　　法定代表人：吕家进

　　成立日期：1988年8月22日

　　注册资本：20,774,190,751元

　　注册地址：福州市湖东路154号

　　统一社会信用代码：91350000158142711F

　　金融许可证机构编码：B0013H135010001

　　邮政编码：350003

　　联系电话：0591-87824863

　　传真号码：0591-87842633

　　公司网址：http://www.cib.com.cn

　　电子邮箱：irm@cib.com.cn

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　1988年4月11日，国务院以《关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58号）文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性、股份制的综合性商业银行，即“福建兴业银行”。

　　1988年5月19日，经人民银行福建省分行《关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复》（闽银〔1988〕164号）文件批准，福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司等三家企业作为发起人公开向社会招股筹建“福建兴业银行”。

　　1988年7月12日，福建省人民政府以《关于组建福建兴业银行问题的批复》（闽政〔1988〕综182号）文件批准同意福建兴业银行筹备组按有关规定和程序办理“福建兴业银行”的申报手续。1988年7月20日，人民银行以《关于成立福建兴业银行的批复》（银复〔1988〕347号）文件批准筹备组呈报的《关于申请成立〈福建兴业银行〉的报告》文件，同意成立“福建兴业银行”，同时撤销福建省福兴财务公司。

　　1988年8月2日，中国人民银行福建省分行以《关于成立福建兴业银行有关问题的通知》（闽银〔1988〕第271号）文件批准：“福建兴业银行正式成立对外营业的同时，应办理撤销福建省福兴财务公司的事宜。有关原福建省福兴财务公司的债权、债务及其他业务往来关系，由福建兴业银行承接。随文颁发银金管字第09-0010号《经营金融业务许可证》和《许可证书》各一份”。

　　1988年8月22日，发行人在福建省工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》（闽司登字136号），企业名称为“福建兴业银行”，住所为“福州市华林路”，企业负责人为丛年科，注册资金为15亿元，经济性质为全民联营（股份制），核算形式为独立核算，开业日期为1988年8月22日；生产经营范围为：“本外币储蓄存款、贷款及票据承兑、贴现、国内外汇兑和结算；经人民银行批准，发行人民币有价证券及买卖业务；办理国际和国内银行间存款、贷款、拆借和贴现；经批准发行外币债券、办理外汇买卖；参与和组织国际银团贷款；承办国际国内各项信托、投资、租赁、咨询、担保、保管、代理保险、代收代付等业务；房地产贷款、投资业务；中国人民银行委托交办和批准的其他业务”。

　　（二）发行人名称演变

　　根据人民银行于1988年7月20日下发的《关于成立福建兴业银行的批复》（银复〔1988〕347号）及福建省工商行政管理局于1988年8月22日颁发的营业执照（闽司登字136号），发行人设立时的企业名称为“福建兴业银行”。

　　2001年7月9日，福建省人民政府以《关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复》（闽政〔2001〕164号）文件，批准同意福建兴业银行更名为“福建兴业银行股份有限公司”。2001年7月16日，发行人在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202），企业类型为“股份有限公司”。

　　2002年12月25日，人民银行以《关于福建兴业银行更名等事宜的批复》（银复〔2002〕361号）文件，批准同意福建兴业银行股份有限公司更名为“兴业银行股份有限公司”。

　　2003年1月6日，国家工商行政管理总局向福建省工商行政管理局发出了《企业名称变更核准通知书》（国）名称变更核内字〔2003〕第1号函，同意“福建兴业银行股份有限公司”更名为“兴业银行股份有限公司”。

　　2003年1月8日，福建省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的核准文件，依法为发行人办理了名称变更登记，发行人取得了重新核发的名称为“兴业银行股份有限公司”的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202）。

　　（三）设立时的股本及历次增资情况

　　1、发行人设立时的股本

　　根据人民银行银复〔1988〕347号文件，发行人成立时的注册资本为人民币15亿元，根据福建华兴于1988年7月15日出具的闽华兴所（88）验字第038号《验资报告》和1988年9月23日出具的闽华兴所（88）验字第051号《验资报告》，发行人首期募股到位资金为人民币3.729亿元、外汇0.15亿美元。1988年至1993年，发行人在注册资本15亿元内不断吸收新的投资者入股，至1993年末实收资本为62,882万元。

　　2、1996年增资扩股

　　根据1995年7月1日《商业银行法》有关注册资本应当是实缴资本的规定，发行人分别于1995年、1996年以送红股形式向股东进行了利润分配，送股比例分别为10送3和10送2。该等送股完成后，发行人总股本为978,761,094股，福建华兴于1997年5月30日对此出具了《验资报告》（闽华兴所〔97〕股验字第20号）。

　　1996年9月，发行人根据人民银行《关于福建兴业银行增资扩股的批复》（银复〔1996〕275号），继续在注册资本人民币15亿元内进行增资扩股。发行人以1995年12月31日经福建省资产评估中心（闽资〔96〕评字第22号）评估的净资产（每股净资产2.15元人民币）为基础，根据当时的市场情况，以高于每股净资产即每股2.20元人民币的价格溢价向符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的投资者发行了525,164,306股新股（包括将“赎回”的优先股变更为普通股向新股东发行的3,925,400股）。

　　通过上述增资扩股，发行人的注册资本总额达到了15亿元。1997年12月31日，福建华兴出具了闽华兴所（97）股验字第48号《验资报告》对上述增资后股东缴付出资情况进行了验资，截至1997年12月31日，发行人实收资本总额为15亿元。

　　1998年3月31日，人民银行以《关于核准福建兴业银行实收资本的批复》（银复〔1998〕99号）核准了上述发行人实收的15亿元注册资本。

　　3、2000年增资扩股

　　根据2000年3月21日人民银行办公厅以《关于核准福建兴业银行增资扩股的批复》（银办函〔2000〕138号）及2000年3月31日发行人2000年第一次董事会会议及发行人2000年股东大会审议通过的《福建兴业银行增资扩股方案》，发行人实施了增资扩股方案，将实收资本金由15亿元增资扩股为30亿元。

　　根据股东大会和董事会决议，发行人在注册资本15亿元的基础上，实施1999年度利润分配，在公积金转增股本5亿股后向符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的特定投资者定向发行10亿股新股，使发行人注册资本从15亿元增至30亿元。发行人根据1999年12月31日经福建中兴资产评估有限公司〔中兴评报字（2000）第043号〕评估的净资产（每股净资产1.58元人民币），以及当时市场供求状况、发行人盈利状况、预期经营效益等情况，在1999年末每股净资产的基础上溢价发行，发行价格为每股2.06元人民币。

　　根据福建华兴于2000年12月12日出具的闽华兴所（2000）股验字26号《验资报告》，截至2000年12月12日止，发行人实收资本为人民币30亿元。

　　4、2004年增资扩股

　　根据2003年12月12日发行人第四届董事会第二十次会议决议及2004年1月15日2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于兴业银行股份有限公司增资扩股、引进境外战略投资者的议案》，发行人决定增发新股9.99亿股，全部向特定的境外投资者发行。

　　根据2004年2月25日福建省人民政府《关于兴业银行增资扩股引进境外投资者相关问题的批复》（闽政文〔2004〕73号）及2004年3月29日银监会《关于兴业银行增资扩股引进境外战略投资者的批复》（银监复〔2004〕35号）文件，发行人增发股份9.99亿股以引进境外战略投资者。经协商，最终按照经安永会计师事务所审计的发行人2002年12月31日的每股净资产值（扣除2002年度分红）的1.8倍，即每股2.7元发行，募集资本金26.97亿元。

　　根据福建华兴于2004年4月30日出具的闽华兴所（2004）验字G-003号《验资报告》，截至2004年4月30日，发行人已收到投资者缴纳的全部资本金，注册资本和实收资本均为人民币39.99亿元。

　　5、2007年首次公开发行并上市

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕10号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股(A股)1,001,000,000股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币5,000,000,000元。发行人本次公开发行股票的发行价为15.98元/股，募集资金总额为1,599,598.00万元，扣除发行费用27,402.08万元后，实际募集资金净额为1,572,195.92万元。

　　根据福建华兴于2007年1月29日出具的闽华兴所（2007）验字G-002号《验资报告》，截至2007年1月29日止，发行人A股发行后的总股本由3,999,000,000股增加至5,000,000,000股。

　　6、2010年配股

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2010〕586号）批准，发行人向全体股东按照每10股配2股的比例配股，有效认购数量为992,450,630股，配股完成后发行人总股本变更为5,992,450,630股。发行人本次配股价格为18.00元/股，募集资金总额为1,786,411.13万元，扣除发行费用17,294.08万元后，实际募集资金净额为1,769,117.06万元。

　　根据福建华兴于2010年6月2日出具的闽华兴所（2010)验字G-003号《验资报告》，截至2010年6月2日，发行人A股配股发行后的总股本由5,000,000,000股增加至5,992,450,630股。

　　7、2011年资本公积转增股本

　　根据发行人2010年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司2010年度利润分配预案》，发行人以资本公积转增股本，以2010年12月31日股本为基数，每10股转增8股，共计转增4,793,960,504股，转增股本完成后发行人总股本变更为10,786,411,134股。

　　根据福建华兴于2011年5月9日出具的闽华兴所（2011）验字G-001号《验资报告》，截至2011年5月9日，发行人已将资本公积4,793,960,504元转增股本，变更后的总股本为10,786,411,134股。

　　8、2012年非公开发行A股股票

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1750号）批准，发行人以非公开方式发行普通股1,915,146,700股。

　　根据德勤华永于2012年12月31日出具的德师报（验）字（12）第0076号《验资报告》，截至2012年12月31日，发行人非公开发行A股普通股1,915,146,700股，发行后总股本由10,786,411,134股增加至12,701,557,834股。

　　9、2013年未分配利润转增股本

　　根据发行人2012年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司2012年度利润分配预案》，发行人以未分配利润转增股本，以2012年12月31日股本为基数，每10股送5股，共计转增6,350,778,917股，转增股本完成后发行人总股本变更为19,052,336,751股。

　　根据德勤华永于2013年7月12日出具的德师报（验）字（13）第0159号《验资报告》，截至2013年7月4日，发行人已将未分配利润6,350,778,917元转增股本，变更后的总股本增加至19,052,336,751股。

　　10、2014、2015年非公开发行优先股

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕1231号）核准，发行人于2014年、2015年以非公开方式累计发行260,000,000股优先股。

　　发行人于2014年首期发行优先股130,000,000股。根据德勤华永于2014年12月9日出具的德师报（验）字（14）第1205号《验资报告》审验，截至2014年12月9日，发行人优先股募集资金专户已收到募集资金总额13,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为12,958,167,916.67元，全部计入其他权益工具。

　　发行人于2015年第二期发行优先股130,000,000股。根据德勤华永于2015年6月25日出具的德师报（验）字（15）第1029号《验资报告》审验，截至2015年6月25日，发行人优先股募集资金专户已收到募集资金总额13,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为12,947,158,800元，全部计入其他权益工具。

　　11、2017年非公开发行A股股票

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕407号）核准，发行人以非公开方式发行A股普通股1,721,854,000股。

　　根据德勤华永于2017年3月31日出具的德师报（验）字（17）第00187号《验资报告》审验，截至2017年3月31日，发行人非公开发行A股普通股1,721,854,000股，发行后总股本增加至20,774,190,751股。

　　12、2019年非公开发行优先股

　　经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕2164号）批准，发行人于2019年发行300,000,000股优先股。

　　根据德勤华永于2019年4月11日出具的德师报（验)字（19)第00147号《验资报告》审验，截至2019年4月11日，发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为29,936,803,773.58元，全部计入发行人其他权益工具。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人目前主要从事的业务

　　本行主要从事商业银行业务，本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行人所在行业竞争地位

　　1、本行面临的竞争状况

　　本行的竞争对手主要包括大型商业银行、股份制商业银行、快速成长的部分城市商业银行和其他金融机构。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的业务渠道和客户优势。股份制商业银行具有灵活的运行机制，近年来，大力创新服务和产品、拓展市场，发展较为迅速。城市商业银行和其他金融机构近年来通过转换经营机制，取得了长足发展。此外，证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等金融机构近年来也加快发展投资理财等业务，与本行存在竞争关系。

　　2、市场占有率

　　报告期内，本行的资产总额、负债总额规模均保持稳健增长趋势。

　　下表为本行报告期各期末总资产和总负债的市场占有率情况：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：中国银保监会、本行定期报告。

　　下表为本行报告期各期末存款总额、贷款总额的市场占有率情况：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：中国人民银行、中国银保监会、本行定期报告；存款总额不包括应计利息。

　　3、本行的主要竞争对手

　　本行的主要竞争对手包括六家大型商业银行和其他十一家股份制商业银行。

　　截至2020年12月31日，本行主要竞争对手简要财务情况如下（合并财务报表）：

　　（1）大型商业银行

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各银行2020年年度报告。

　　（2）其他股份制商业银行

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各银行2020年年度报告。

　　4、本行的竞争优势

　　本行始终牢记“为金融改革探索路子、为经济建设多作贡献”的初心和使命，以“一流银行、百年兴业”的远大目标引领发展，以打造优秀的综合金融服务集团为目标，继承和发扬善于创新、爱拼会赢的优良基因，持续培育业务特色和专业优势，围绕高质量发展方向，坚定不移地推动经营理念从高速度增长向高质量发展、从规模银行向价值银行转变，夯实长期健康发展的根基，不断提升市场竞争力。

　　（1）战略目标清晰

　　本行始终坚持以“服务实体经济，防范金融风险”为根本出发点，准确把握金融市场化、综合化、多元化发展趋势，基于自身资源禀赋规划布局。从“大投行、大资管、大财富”，到“结算型、投资型、交易型”三型银行建设，到树牢擦亮绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”，本行“客户为本、商行为体、投行为用”的发展理念一脉相承，保持战略定力，实施路径清晰成熟，经营成效更加显著。

　　（2）经营特色鲜明

　　本行坚持以客户为中心，围绕客户需求，强化科技赋能，锐意创新，在多个细分业务领域打造新产品、新业务，开辟属于自己的蓝海，形成鲜明的经营特色。本行在国内同业中率先布局资本市场，探索债券、信托、租赁、资产证券化等融资工具的创新，引领FICC、投行、资产管理、资产托管等新兴业务发展。本行率先将可持续发展提升到企业战略和公司治理层面，并将绿色金融作为集团战略核心业务，逐步构建起集团化、多层次、综合性的绿色金融产品与服务体系，开创了“寓义于利”的社会责任实践模式，连续两年获评MSCI全球ESG评级A级。

　　（3）服务功能完备

　　本行坚持走多市场、综合化发展道路，从银行业务延伸和跨业经营两个维度，稳步推进综合化、集团化进程，构建以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、期货、资产管理、消费金融、理财、数字金融、研究咨询在内的现代综合金融服务集团。各子公司深度融入本行战略体系，聚焦主业、做精专业、功能互补、差异发展，共同构建优质、高效、专业的综合金融服务体系。

　　（4）运作规范高效

　　本行始终坚持通过规范化、专业化、科学化管理提升内部运营效率，持续健全“党委领导核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制。本行根据国家政策导向、市场环境变化，持续调整组织架构，优化体制机制，建设流程银行，在业内率先建立普惠金融业务体系；建立健全客户部门和产品部门相对分离、传统业务和新型业务相对分离的管理架构，梳理优化配套机制流程，增强转型发展的内生动力。

　　（5）文化底蕴深厚

　　本行坚持理性、创新、人本、共享的核心价值观，传承和发扬在长期发展过程中所形成的优秀文化基因，形成具有兴业特色的文化底蕴。本行积极弘扬尽职履责的敬业文化、敢拼会赢的拼搏文化、务实担当的协作文化、协同奋进的家园文化，凝聚为全集团共同的价值取向和行为准则，保障公司行稳致远、基业长青。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2021年6月30日，本行具体股本结构情况如下：

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2021年6月30日，本行普通股股份总数为20,774,190,751股，前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，本行优先股发行情况如下表所示：

　　■

　　注1：经中国证监会核准，本行于2014年12月非公开发行1.3亿股优先股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为6.00%；自2019年12月8日起第二个计息周期的票面股息率调整为5.55%。

　　注2：本行于2015年6月非公开发行第二期优先股，发行数量为1.3亿股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为5.40%；自2020年6月24日起第二个计息周期的票面股息率调整为4.63%。

　　注3：经中国证监会核准，本行于2019年4月非公开发行3亿股优先股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为4.90%。

　　截至2021年6月30日，本行前十大优先股股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：本行已发行优先股均为无限售条件优先股。上述股东同时持有兴业优1、兴业优2、兴业优3优先股的，按合并列示。

　　五、发行人主要股东的基本情况

　　截至2021年6月30日，本行不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为福建省财政厅。持有本行5%以上股份的主要股东基本情况如下：

　　（一）福建省财政厅为机关法人，住址为福州市中山路5号。截至2021年6月30日，福建省财政厅持有本行18.78%的普通股股份，是本行第一大股东。福建省财政厅所持本行的股份不存在出质的情况。根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）和《福建省人民政府关于印发福建省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（闽政〔2020〕6号）等文件规定，福建省财政厅等18家股东持有本行股份的10%已于近期无偿划转至福建省财政厅名下专项用于充实社保基金的划转专户；划转完成后，福建省财政厅持有本行的股权比例为18.85%，其中福建省财政厅（普通账户）持有本行的股权比例为16.91%，福建省财政厅（划转专户）持有本行的股权比例为1.94%。本次权益变动不会导致本行第一大股东发生变化。

　　（二）中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有公司12.90%的普通股股份，前述股份不存在出质的情况。其中，中国人民保险集团股份有限公司是中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司的控股股东。

　　中国人民保险集团股份有限公司于1996年注册成立，其前身是1949年中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，注册资本442.24亿元，注册地北京市，主要经营范围包括投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份，监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务等。中国人民保险集团股份有限公司已在香港联交所主板和上海证券交易所主板上市，证券代码为“01339.HK”和“601319.SH”。

　　（三）中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三华彩印有限公司合并持有公司9.90%的普通股股份，前述股份不存在出质的情况。其中，福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三华彩印有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

　　中国烟草总公司直接持有公司5.34%的股份。该公司成立于1983年12月，企业类型为全民所有制，注册地北京市，注册资本570亿元，经营范围为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：5,000,000万元（50,000万张，5,000万手）

　　2、向原普通股股东发行的数量：原普通股股东优先配售22,714,066手，即22,714,066,000元，占本次发行总量的45.43%。

　　3、发行价格：按面值发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币5,000,000万元

　　6、发行方式：本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。认购金额不足500亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　7、配售结果

　　（1）向原普通股股东优先配售结果

　　本行原普通股股东有效认购数量为22,714,066,000元（22,714,066手），最终向原普通股股东优先配售22,714,066,000元（22,714,066手），占本次发行总量的45.43%，配售比例100%。

　　（2）社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

　　本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行10,641,202,000元（10,641,202手），占本次发行总量的21.28%，网上中签率为0.09857132%。

　　（3）网下对机构投资者配售结果

　　本次网下发行有效申购数量为16,885,980,000,000元（16,885,980,000手），最终网下向机构投资者配售16,644,732,000元（16,644,732手），占本次发行总量的33.29%，配售比例为0.09857131%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　■

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计8,482.90万元，具体如下：

　　■

　　10、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为500亿元，原普通股股东优先配售22,714,066手，即22,714,066,000元，占本次发行总量的45.43%；原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，向本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的兴业转债为10,278,951,000元（10,278,951手），占本次发行总量的20.56%；最终向网下投资者配售的兴业转债总计为16,617,054,000元（16,617,054手），占本次发行总量的33.23%。本次网上社会公众投资者和网下机构投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，包销数量为389,929手，包销金额为389,929,000元，包销比例为0.78%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由联席保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司于2021年12月31日汇入本行指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2021年12月31日出具了毕马威华振验字第2101328号《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：

　　本次发行的相关议案已经本行2021年5月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及2021年6月11日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　中国银保监会于2021年8月18日出具了《中国银保监会关于兴业银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（银保监复〔2021〕661号），同意本行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927号），核准本行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：人民币5,000,000万元。

　　（四）发行数量：50,000万张（5,000万手）。

　　（五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为5,000,000.00万元（含发行费用），募集资金净额4,991,997.26万元（扣除不包含增值税的发行费用后）。

　　（七）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　（八）债券评级：本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级，展望评级为稳定，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币500亿元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2021年12月27日至2027年12月26日。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.3%、第六年为3.0%。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2022年6月30日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格25.51元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。

　　在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

　　（十五）向原普通股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售2.406元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002406手可转债。

　　本次可转债给予原普通股股东优先配售后的余额及原普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。

　　（十六）募集资金用途

　　公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十八）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

　　（一）可转债持有人的权利与义务

　　1、可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　①遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）可转债持有人会议

　　1、可转债持有人会议行使权利的范围

　　本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改可转债持有人会议规则；

　　③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④发行人不能按期支付本息；

　　⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨发行人提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

　　2、可转债持有人会议的召集

　　①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

　　②发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

　　提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

　　③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

　　3、可转债持有人会议的通知

　　召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

　　通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　4、可转债持有人会议的决策机制

　　①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

　　②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但发行人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

　　③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

　　④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

　　⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

　　⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

　　⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

　　5、可转债持有人会议的会议议程

　　①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与发行人、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

　　④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

　　6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、报告期内债券发行情况

　　（一）资本补充债券

　　1、本行于2020年10月发行300亿元无固定期限资本债券，前5年票面利率为4.73%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附本行有条件赎回权。

　　2、本行于2019年8月和2019年9月分别发行300亿元和200亿元10年期固定利率品种、在第5年末附发行人赎回权的二级资本债券，债券存续期间，年利率维持4.15%和4.12%不变。

　　报告期内，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述债券的评级为AAA级。

　　（二）金融债券

　　1、本行于2018年11月发行两期各300亿元3年期固定利率品种绿色金融债，年利率分别为3.99%和3.89%。

　　2、本行于2019年7月发行200亿元3年期固定利率品种绿色金融债，年利率为3.55%。

　　3、本行于2020年4月分别发行230亿元3年期固定利率品种和70亿元5年期固定利率品种小微债，年利率分别为2.17%和2.67%；于2020年5月分别发行220亿元3年期固定利率品种和50亿元5年期固定利率品种小微债，年利率分别为2.58%和2.95%；于2020年8月发行230亿元3年期固定利率品种小微债，年利率为3.45%。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

　　4、本行于2016年9月在香港联合交易所有限公司设立额度为美元50亿元的中期票据发行计划：

　　①于2018年3月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期、美元2.5亿元5年期、美元5亿元5年期和欧元2.5亿元3年期中期票据，年利率分别为3.50%、3.750%、3个月伦敦同业拆借利率上浮105基点和3个月欧洲同业拆借利率上浮75基点；

　　②于2018年11月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期和欧元3亿元3年期的境外绿色金融债券，年利率分别为3个月伦敦同业拆借利率上浮85基点和3个月欧洲同业拆借利率上浮85基点；

　　③于2020年11月由本行香港分行在此额度内发行美元4.5亿元3年期、港元30亿元2年期债券，年利率分别1.125%和1.10%；

　　④于2021年6月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期、港元25亿元3年期债券，年利率分别0.875%和0.750%。

　　（三）子公司发行的债券

　　1、本行全资子公司兴业金融租赁：

　　①于2018年6月、2018年11月、2018年11月和2019年3月分别发行35亿元、35亿元、30亿元和25亿元3年期固定利率品种金融债券，年利率分别为4.88%、3.98%、3.95%和3.52%；

　　②于2021年6月分别发行35亿元、15亿元3年期固定利率品种绿色金融债券，年利率分别为3.42%和3.49%。

　　根据中诚信国际综合评定，兴业金融租赁主体评级AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

　　2、本行控股子公司兴业消费金融分别于2019年8月、2019年11月、2020年8月、2021年3月发行20亿元、10亿元、20亿元和15亿元3年期固定利率品种金融债券，年利率分别为3.77%、3.79%、3.70%和3.85%。

　　根据中诚信国际综合评定，兴业消费金融主体评级AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

　　3、本行控股子公司兴业信托的控股子公司兴业国信资管：

　　①于2019年12月和2021年3月分别发行19亿元3+2年期固定利率和15亿元3+2年期固定利率私募公司债券，年利率分别为4.4%和4.6%；

　　②于2020年3月发行15亿元3+2年期固定利率公募公司债券，年利率为3.5%；

　　③于2020年7月发行31亿元3+2年期固定利率公司债券（疫情防控债），年利率为4.38%。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，兴业国信资管的主体评级为AAA级，上述公开发行公司债券的评级为AAA级。

　　4、本行控股子公司兴业信托的子公司兴业资产管理：

　　①于2018年12月、2019年5月、2019年7月、2020年3月、2020年4月分别发行10亿元3年期、20亿元3年期、5亿元240天、5亿元3年期、5亿元3年期固定利率定向债务融资工具，年利率分别为4.85%、5.20%、3.73%、3.59%和3.19%；

　　②于2019年11月分别发行5亿元2+1年期固定利率、5亿元3+2年期固定利率私募公司债券，年利率分别为4.10%和4.25%；

　　③于2020年3月分别发行4亿元2年期固定利率、4.5亿元3年期固定利率私募公司债券，年利率分别为3.40%和3.65%；

　　④于2020年8月分别发行5.5亿元1+1年期固定利率、6亿元3年期固定利率私募公司债券，年利率分别为3.65%和4%；

　　⑤于2021年4月发行10亿元3个月固定利率超短期融资券，年化利率2.99%。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，兴业资产管理的主体评级为AAA级，上述公开发行公司债券的评级为AAA级。

　　二、报告期内债券偿还情况

　　1、本行于2009年9月11日发行79.95亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.17%。2019年9月11日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　2、本行于2010年3月30日发行30亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.80%。2020年3月30日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　3、本行于2011年6月29日发行100亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.75%。2021年6月29日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　4、本行于2014年6月18日发行200亿元二级资本债券，期限为5+5年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为6.15%。2019年6月18日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　5、本行于2015年1月19日发行300亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.95%。2018年1月19日，本行按面值兑付了上述债券。

　　6、本行于2016年1月28日发行100亿元绿色金融债券，期限为3年期，票面利率为2.95%。2019年1月29日，本行按面值兑付了上述债券。

　　7、本行于2016年4月11日发行300亿元二级资本债券，期限为5+5年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为3.74%。2021年4月13日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

　　8、本行于2016年7月18日发行200亿元绿色金融债券，期限为3年期，票面利率为3.20%。2019年7月18日，本行按面值兑付了上述债券。

　　9、本行香港分行于2016年9月21日发行美元7亿元美元固定利率中期票据，期限为3年期，票面利率为2.00%。2019年9月21日，本行按面值兑付了上述债券。

　　10、本行香港分行于2018年3月5日发行美元6亿元3年期和欧元2.5亿元3年期中期票据，年利率分别为3.50%和3个月欧洲同业拆借利率上浮75基点。2021年3月5日，本行按面值兑付了上述债券。

　　11、本行子公司兴业金融租赁于2015年6月11日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.20%。2018年6月11日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　12、本行子公司兴业金融租赁于2015年10月21日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为3.75%。2018年10月21日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　13、本行子公司兴业金融租赁于2017年3月9日发行5亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.50%。2020年3月9日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　14、本行子公司兴业金融租赁于2017年5月19日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为5.00%。2020年5月19日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　15、本行子公司兴业金融租赁于2017年8月10日发行40亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.70%。2020年8月10日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　16、本行子公司兴业金融租赁于2018年6月5日发行35亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.88%。2021年6月7日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

　　17、本行子公司兴业资产管理于2019年7月19日发行5亿元定向债务融资工具，期限为240天，票面利率为3.73%。2020年3月16日，兴业资产管理按面值兑付了上述债券。

　　三、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本行本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。

　　四、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AAA，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

　　本行发行的可转债为每年付息一次，到期还本并偿付最后一期利息，在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，本行认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量以及较强的融资能力，本行能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

　　一、本行资产规模稳定增长

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行资产总额分别为67,116.57亿元、71,456.81亿元、78,940.00亿元和81,091.83亿元，2018年末至2020年末年均复合增长率为8.45%。

　　二、本行盈利能力具备稳定性与持续性

　　报告期内，本行经营业绩稳健增长。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行归属于母公司股东的净利润分别为606.20亿元、658.68亿元、666.26亿元和401.12亿元，2018年至2020年年均复合增长率为4.84%，2021年1-6月同比增长23.08%，盈利水平稳步提升。本行业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。

　　三、本行流动性充足，资产变现能力较强

　　报告期内，本行各项业务平稳健康发展，流动性稳健运行，流动性监管指标达到历史较好水平。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行流动性比例分别为66.52%、75.07%、67.39%和59.22%，流动性覆盖率分别为142.07%、179.64%、190.25%和150.60%，均满足监管要求。本行拟定了流动性管理政策，及时根据外部经济金融形势变化，前瞻性地调整流动性偏好及管理策略，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段，有效防范流动性风险。

　　此外，本行具有较多可变现资产，截至2021年6月30日，本行能够快速变现的资产（包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产）总额为18,654.26亿元，为本次可转债本金的37.31倍。可快速变现资产作为本行的偿债准备，可对本行本次可转换公司债券形成较高的保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　德勤华永对本行2018年度财务报表进行了审计，出具了德师报（审）字（19）第P02695号无保留意见审计报告，毕马威华振对本行2019年度和2020年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第2002163号和毕马威华振审字第2102269号无保留意见审计报告。毕马威华振还对本行2021年中期财务报告进行了审阅，出具了毕马威华振专字第2101208号审阅报告。

　　二、主要财务指标及监管指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：百万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　（三）主要监管指标

　　■

　　注1：本表中资本充足率根据《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）及按照上报监管机构的数据计算。

　　注2：流动性覆盖率根据《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》计算。

　　注3：本表中流动性比例、存贷款比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率按照上报监管机构数据计算，数据口径为母公司口径，其余指标为合并报表口径。

　　注4：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》，将信用卡分期业务收入重分类至利息收入，并重述2019年利息收入、手续费及佣金收入及净利差、净息差等相关财务指标；净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。

　　（四）非经常性损益情况

　　报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　注：本表系根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕第43号）相关规定编制。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本行详细的财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.51元/股计算，且不考虑发行费用，则本行股东权益增加500亿元，总股本增加约19.60亿股。

　　第十节 其他重要事项

　　本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本行住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本行资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、联席保荐机构相关情况

　　（一）中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：闫明庆、潘庆明

　　项目协办人：宋睿

　　项目经办人：郭瑛英、冯强、赵彬彬、胡鹏程、李博琛

　　联系电话：010-65608406

　　传真号码：010-65608461

　　（二）兴业证券股份有限公司

　　地址：福州市湖东路268号

　　法定代表人：杨华辉

　　保荐代表人：王海桑、张翊

　　项目协办人：田浩辰

　　项目经办人：徐佳音、吴诚彬、颜吉广、张康、杜科

　　联系电话：0591-38507869

　　传真号码：0591-38281508

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　联席保荐机构中信建投证券、兴业证券认为：兴业银行股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，联席保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：兴业银行股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：华福证券有限责任公司

　　联席主承销商：红塔证券股份有限公司

　　2022年1月12日