证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-004

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月10日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年1月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月10日的交易时间即：9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月10日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼

　　3、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：公司董事长郝立华先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会作出的决议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计9名，代表股份264,187,665股，占公司有表决权股份总数的38.2475%。

　　其中，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计1名，代表股份250,699,507股，占公司有表决权股份总数的36.2948%。

　　通过网络和交易系统投票的股东共计8名，代表股份13,488,158股，占公司有表决权股份总数的1.9527%。

　　公司部分董事、监事及董事候选人、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员以及见证律师广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会共2个议案，以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了全部议案。议案1属于特别决议事项，获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意；议案2属于累积投票议案，补选非独立董事2人，每人获得的同意票数均占出席会议的股东所持有效表决权股份总数二分之一以上。具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于2022年度为公司下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》

　　总表决结果为：同意264,186,165股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9994％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意220,830股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3253％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6747％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　2.01：选举代伊博女士为第五届董事会非独立董事

　　总表决结果为：同意251,139,507股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的95.06％。

　　中小投资者表决结果：同意50,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.49％。

　　本议案获得的同意票数已达到出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，代伊博女士当选公司第五届董事会非独立董事。

　　2.02：选举陈利坚先生为第五届董事会非独立董事

　　总表决结果为：同意251,089,508股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的95.04％。

　　中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。

　　本议案获得的同意票数已达到出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，陈利坚先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　五、备查文件

　　1、深圳市金新农科技股份有限公司《2022年第一次临时股东大会决议》

　　2、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-005

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议通知于2022年1月6日以电子邮件、微信、电话等方式发出，并于2022年1月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。公司董事长郝立华先生、副董事长陈俊海先生现场出席，其他董事以通讯方式出席了本次会议，会议由董事长郝立华先生主持。公司董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间将另行通知。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生回避表决。

　　具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的公告》。

　　独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2022-006

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次（临时）会议于2022年1月6日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2022年1月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，会议由监事会主席李新年先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间将另行通知。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的议案》，关联监事李新年先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于落实公司《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-008

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量为259,972股，占目前公司总股本的0.0376%；

　　2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划基本情况

　　1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

　　3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

　　7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。

　　9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述三名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。公司独立董事发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。

　　12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次143名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉强因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票52,000股，回购价格为2.9238元/股。公司独立董事及监事会对此发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。

　　14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

　　（一）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满的情况说明

　　根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票自预留授予完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2020年11月19日上市流通，本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2021年11月19日届满。

　　（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相关解除限售事宜。

　　三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》中的解除限售规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，本次符合解锁条件的激励对象共计20人，可申请解锁的限制性股票数量为259,972股，占公司目前总股本的0.0376%。具体情况如下：

　　■

　　注：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象杜进鑫已离职而不再具备激励对象资格，李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000股，上表数据已剔除该部分股数。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　因预留授予限制性股票的激励对象杜进鑫已离职而不再具备激励对象资格，李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000股全部回购注销，上述回购注销尚需公司股东大会审议。

　　除上述人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　五、预计解除限售后公司股本结构的变动情况

　　■

　　注：1、因回购注销20名离职对象已获授尚未解禁的限制性股票1,673,900股，使股权激励限售股及公司总股本减少1,673,900股；

　　2、公司2021年第三次临时股东大会审议通过回购注销的52,000股尚在办理中；

　　3、变动前为截至2022年1月7日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；

　　4、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《激励计划》设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次20名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计259,972股。本次可解除限售条件的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　九、律师核查意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

　　十、独立财顾顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司预留授予部分第一次解除限售事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-009

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州天种牧业有限公司（以下简称“广州天种”）于2021年使用关联方广州金农现代农业有限公司（以下简称为“广州金农现代”）在建的增城现代生态农牧一体化产业基地项目（以下简称“增城项目”）部分已建养殖厂房、生产设施及相关附属物，试验性开展楼房式生猪养殖生产活动。公司结合同等模式下收费标准、公司2021年度实际养殖规模以及试验性生产的特殊性等情况，预计待支付的使用费用不超过1,500万元，具体金额将由双方未来另行协商确定。

　　（二）关联关系概述

　　本次交易对手方广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股51%的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州金农现代为公司关联方，本交易构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了同意意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东和实际控制人

　　■

　　注：公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司持有广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）51%股权和湾区产融惠农投资（广州）有限公司100%股权，即间接持有广州金农现代51%股权。

　　（三）主要财务数据：

　　■

　　（四）历史沿革

　　（1）设立

　　广州金农现代成立于2020年3月，是一家服务于生猪养殖的投资性公司。成立时注册资本为人民币10,000万元。设立时股东认缴出资及股权结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）第一次股权变更

　　2020年3月，原股东广州金农现代农业产业合伙企业（有限合伙）将其持有的广州金农现代49%股权作价4,900万元转让给广州金农现代农业产业发展有限公司，2020年3月12日完成变更登记。本次变更后股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）第一次增资

　　2020年7月，广州金农现代召开股东会，会议决议注册资本由原10,000万元增至40,612.2449万元，新增部分30,612.2449万元全部由新股东广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额不变。2020年7月31日完成变更登记。本次增资后股权结构如下：

　　单位：万元

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　　5、主要资产及业务模式

　　广州金农现代主要投资建设广州增城项目，位于广州增城区小楼镇二龙村，该项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪楼房养殖产业基地。项目采用最新的“区域内两点式楼房”设计理念，总占地约710亩，总建筑面积约25万平方米，总投资额预计约10亿元。其中母猪区建设1栋11层高母猪舍楼房，集配种、妊娠、分娩等于一体，配套有隔离舍、物资仓库、员工生活区；育肥区建设3栋8层高保育+育肥舍楼，同时，还配套有环保区、生活区、物资总仓、员工活动区等。整个项目设计生猪存栏15万头，基础母猪存栏1.3万头，建成达产后年出栏30万头商品猪，是目前国内单位土地面积承载肥猪较高的现代化楼房养猪项目之一。此项目建设完成后，将会以出租或出售的方式交给有一定规模的生猪养殖企业从事生猪养殖活动。

　　楼房养猪是近几年来行业新起的一种模式，主要基于一是节约土地资源以提高单位土地面积养殖产出，二是非瘟常态下更有利于生物安全防控。因此在增城项目还没有全部竣工的情况下，广州天种已通过使用部分已建的养殖厂房、工艺设备及配套设施进行了试验性生产，并同时为了公司探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验。广州天种系由公司和广州金农现代于2020年6月联合设立，公司持有广州天种51%股权，广州金农现代持有广州天种49%股权。具体内容详见公司2020年5月18日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）关联关系说明：广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股51%的控股子公司。同时，广州金农现代持有公司控股子公司广州天种49%股权。

　　（六）广州金农现代不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司控股子公司广州天种使用关联方广州金农现代已建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，双方尚未签署正式协议，定价依据主要参考公司在广东地区同等模式下租用其他非关联方收费标准，不存在定价不公允或向关联方进行利益输送的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、交易事项：控股子公司广州天种于2021年使用广州金农现代所实施的增城项目已建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，目前尚未签订正式的使用协议或其他约定。

　　2、交易金额：待确认及支付2021年度使用费用预计不超过1,500万元。

　　3、交易用途：

　　广州天种于2021年初开始使用广州金农现代所承建的增城项目已建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物，陆续投入少量生猪进行封闭式试生产，以探索楼房养猪生产环境、工艺设备和配套设施是否符合现代化生猪养殖的新模式，同时也是为了公司探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验。截至2021年12月31日，广州天种在增城项目中的总存栏生猪46,588头，2021年1-12月通过自繁自育方式已累计出栏生猪12,832头，累计收入约2,785万（以上数据未经审计）。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，以探索更加高效的楼房养殖新模式，有利于快速扩大公司在华南地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，落实公司《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，符合公司和全体股东的利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至披露日公司与广州金农现代（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，是根据公司实际需求和业务发展规划作出的决策，为公司探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验，有利于提升公司竞争力，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于进一步优化公司战略布局，快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，提升公司养殖实力。本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于落实公司《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-007

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解锁的2020年限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再符合激励对象资格，根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售限制性股票1,673,900股，首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划基本情况

　　1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

　　3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

　　7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。

　　9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述三名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。公司独立董事发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。

　　12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次143名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉强因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票52,000股，回购价格为2.9238元/股。公司独立董事及监事会对此发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

　　13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。

　　14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息进行回购注销”， 鉴于《激励计划》首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,673,900股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　2、回购注销的数量

　　根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2020年6月15日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本432,080,504股（已扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　因公司2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后不再符合激励资格的20名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为1,673,900股，占2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为9.63%，占目前公司总股本的比例为0.24%，具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：预留授予部分的授予时间在实施2019年度权益分派之后。

　　3. 回购注销的价格

　　根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。

　　具体内容详见公司2021年5月29日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　（注：因公司出售子公司而不再符合激励对象资格的激励对象，公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=授予价格（扣除每股分红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天）×回购数量，从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算。）

　　4. 本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为4,932,188.33元（含利息），回购资金来源于公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：1、因预留授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少259,972股，无限售条件流通股增加259,972股；

　　2、公司2021年第三次临时股东大会审议通过回购注销的52,000股尚在办理中；

　　3、变动前为截至2022年1月7日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　4、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京安杰（上海）律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续 。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议

　　2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农  公告编号：2022-010

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2318号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）采用包销方式，向社会公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金65,000.00万元，扣除承销和保荐费用780.00万元后的募集资金为64,220.00万元，已由主承销商东兴证券于2018年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用225.50万元后，公司本次募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2018〕第ZI10055号）。

　　2. 2020年度非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2403号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,849.95万股，发行价为每股人民币5.08元，共计募集资金65,277.75万元，坐扣承销保荐费用1,113.00万元（含税）后的募集资金为64,164.75万元，已由主承销商中信证券于2020年12月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、信息披露费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用153.63万元，加上承销保荐费增值税进项税63.00万元后，公司本次募集资金净额为64,074.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕8-40号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 本公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司，使用主体为铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称铁力金新农）。募集资金首次入账分别进入深圳市金新农科技股份有限公司756269941400账户和44250100006600001379账户，使用时，由募集资金账户转入铁力金新农752370133370账户和41020800040057134账户

　　[注2] 本公司2020年度非公开发行股票的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司，使用主体为本公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称武汉天种）的全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司（以下简称始兴优百特）及其全资孙公司韶关市武江区优百特养殖有限公司（以下简称武江优百特），本公司通过使用募集资金对武汉天种增资暨对募投项目实施主体增资的方式实施募投项目的建设。募集资金首次入账进入深圳市金新农科技股份有限公司756274210983账户，使用时，由募集资金账户转入武汉天种41020800040068743账户，武汉天种转入始兴优百特05871504000005300账户和41020800040068735账户，始兴优百特41020800040068735账户转入武江优百特41020800040068487账户

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目原计划建设地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山，由于良种场半拉山地下水位过高，通过多方专家论证，高地下水位致使施工难度极大，投资成本高，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，降低投资成本，提高募集资金使用效率，公司于2019年1月2日召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》，同意将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”，原计划良种场半拉山用地25.25公顷，调整为大石磙地块20.7284公顷，建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座（共6栋猪舍，承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥），配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施；以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施；配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米，保持不变。除此地块变更之外，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均未作改变。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金实际投资总额与承诺的差异金额约1,200.17万元，其中：2017年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资总额与承诺差异金额约1,119.40万元，该项差异系募集资金现金管理收益及累计利息收入扣减手续费后的净额；2020年度非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺差异金额约80.77万元，该项差异主要系募集资金累计利息收入扣减手续费后的净额。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1. 前次募集资金投资项目置换情况说明

　　(1) 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2021年3月8日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股份募集的资金13,834.03万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 前次募集资金投资项目对外转让情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2020年度非公开发行股票募集资金所募集配套资金用于补充流动资金、支付交易税费部分，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　始兴优百特二期2,500头种猪场项目于2021年6月达到预定可使用状态，2021年1-9月实现净利润60.77万元，低于承诺净利润20%，主要原因系该项目于建成后逐步引种投产，未完全达产，收益回报时间较短，收益实现非完整年度数据，且本年生猪市场价格相对较低。

　　武江优百特年存栏5万头生猪养殖项目于2021年6月达到预定可使用状态，2021年1-9月实现净利润-3,526.69万元，低于承诺净利润20%，主要原因系该项目于建成后逐步引种投产，未完全达产，收益回报时间较短，收益实现非完整年度数据，且本年生猪市场价格相对较低。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1. 使用闲置资金进行现金管理情况

　　为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司铁力金新农使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2021年9月30日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理累计购买理财产品208,500.00万元，累计收回本金208,500.00万元，累计实现收益958.83万元。

　　2. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于2019年3月8日使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，2019年7月22日至2019年9月4日，分6次归还上述流动资金，合计归还金额10,000.00万元，使用期限未超过自董事会审议通过之日起六个月。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，前次募集资金已全部使用。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　二〇二二年一月十日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　[注1]铁力金新农年产24万吨猪饲料项目为铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目的配套项目，所生产饲料全部用于生猪养殖，且均在铁力金新农统一财务核算，无法分项目区分净利润，故将其作为整体进行比较。2019年度实现净利润-937.83万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润1,870.71万元，未达到预计效益主要原因系生猪养殖项目尚有部分猪舍未建成投产，已投产猪舍于2019年10月开始生猪养殖，饲料项目于2019年11月8日正式投产，实现收益非完整年度数据；2020年度实现净利润19,303.93万元 ，高于《可行性研究报告》中预计的投产后第二年净利润10,510.26万元；2021年生猪市场价格较低，2021年1-9月实现净利润3,771.47万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第三年净利润的四分之三11,190.59万元

　　[注2] 始兴优百特二期2,500头种猪场项目2021年1-9月实现净利润60.77万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润468.34万元，未达到预计效益主要原因系该项目于建成后逐步引种投产，未完全达产，收益回报时间较短，收益实现非完整年度数据，且本年生猪市场价格相对较低

　　[注3] 武江优百特年存栏5万头生猪养殖项目2021年1-9月实现净利润-3,526.69万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润4,316.19万元，未达到预计效益主要原因系该项目于建成后逐步引种投产，未完全达产，收益回报时间较短，收益实现非完整年度数据，且本年生猪市场价格相对较低

　　[注4] 2020年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2021年1-9月数据未经审计