证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2022-001

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2022年1月7日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15至2022年1月7日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室

　　4、会议召集人：本公司第八届董事会

　　5、会议主持人：董事长徐宏灿先生

　　6、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席本次临时股东大会的股东及股东代理人92名，代表股份数167,423,185股，占公司总股本的43.9240％。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数162,494,940股，占公司总股本的42.6311%；通过网络投票的股东90名，代表股份数4,928,245股，占公司总股本的1.2929％。

　　2、中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：

　　出席本次临时股东大会的中小股东及股东代理人90名，代表股份数4,928,245股，占公司总股本的1.2929％。

　　其中，出席现场会议的中小股东及股东代理人0名，代表股份数0股，占公司总股本的0.0000%；通过网络投票的中小股东90名，代表股份数4,928,245股，占公司总股本的1.2929％。

　　3、公司董事、监事，部分高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

　　（一）《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

　　表决情况：同意165,488,731股，占出席会议有效表决权股数的98.8446％；反对1,934,454股，占出席会议有效表决权股数的1.1554％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意2,993,791股，占出席会议中小股东所持股份的60.7476％；反对1,934,454股，占出席会议中小股东所持股份的39.2524％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　表决情况：同意165,488,731股，占出席会议有效表决权股数的98.8446％；反对1,934,454股，占出席会议有效表决权股数的1.1554％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意2,993,791股，占出席会议中小股东所持股份的60.7476％；反对1,934,454股，占出席会议中小股东所持股份的39.2524％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决情况：同意165,488,731股，占出席会议有效表决权股数的98.8446％；反对1,934,454股，占出席会议有效表决权股数的1.1554％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意2,993,791股，占出席会议中小股东所持股份的60.7476％；反对1,934,454股，占出席会议中小股东所持股份的39.2524％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　（二）律师姓名：刘革、杨杰群

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）南天信息2022年第一次临时股东大会决议；

　　（二）南天信息2022年第一次临时股东大会的法律意见。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二二年一月七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-003

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年1月3日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年1月7日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事八名，实到董事八名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2022年1月7日为授予日，向300名激励对象授予13,340,000股限制性股票。

　　关联董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二二年一月七日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2022-004

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年1月3日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年1月7日以现场方式召开，会议地点为昆明本公司三楼会议室。

　　（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

　　（四）会议由公司监事会主席王伟锋先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为向激励对象授予限制性股票相关事项符合云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及相关法律法规的要求，限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2022年1月7日，并同意以授予价格人民币7.72元/股向符合条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届监事会第九次会议决议；

　　（二）南天信息监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司监事会

　　二0二二年一月七日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息    公告编号：2022-002

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2021年11月15日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”），并于2021年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记管理。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公布日前六个月（2021年5月14日至2021年11月15日）期间买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司于2021年12月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，本激励计划的内幕信息知情人及激励对象中买卖股票的人员已记录且备案，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、决策讨论等阶段内幕信息知情人进行了登记，内幕信息控制在上市公司内幕信息知情人员档案登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次自查期间买卖公司股票的内幕信息知情人3人（不属于激励对象）及激励对象70人共计73人，上述核查对象在自查期间进行的股票交易均系基于各自对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，在本次激励计划公开披露前限定知情人员范围，对接触到本次激励计划内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

　　经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0二二年一月七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-005

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2022年1月7日

　　●限制性股票授予数量：13,340,000股，占目前公司股本总额381,165,677股的3.50%。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月7日召开的第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月7日为授予日，以7.72元/股的授予价格向符合授予条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

　　1、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　3、2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4、2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条件：

　　（1）2020年营业收入不低于行业均值；

　　（2）2020年归母净利润增长率不低于40%；

　　（3）2020年净资产收益率不低于4.0%；

　　（4）2020年ΔEVA大于0。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2022年1月7日。

　　2、授予数量：13,340,000股，占目前公司股本总额381,165,677股的3.50%。

　　3、授予人数：300人。

　　4、授予价格：7.72元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销相应未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）回购注销。

　　（5）满足公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　②授予、解除限售考核对标企业的选取

　　南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。

　　（6）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/达标/基本达标，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

　　2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　9、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票授予后对公司财务的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年1月7日，公司对授予的13,340,000股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的发表如下独立意见：

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2022年1月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（四）本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司本次激励计划以2022年1月7日为限制性股票授予日，以人民币7.72元/股的授予价格向300名激励对象授予13,340,000股限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划授予相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　（一）公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2022年1月7日，并同意以授予价格人民币7.72元/股向符合条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：南天信息2021年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南天信息2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（三）南天信息第八届监事会第九次会议决议；

　　（四）南天信息监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见；

　　（五）南天信息2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）；

　　（六）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；

　　（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0二二年一月七日