证券代码：002818           证券简称：富森美        公告编号:2022-003

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年1月7日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场的方式召开。本次会议通知已于2021年12月31日以微信、电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议的董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘兵主持，会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》

　　为促进长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，同意公司与公司控股股东、实际控制人刘兵共同参与认购淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新势力基金”或“合伙企业”)的份额，其中公司以自有资金认缴出资额为5,000万元，关联方刘兵先生认缴出资额为2,000万元。同时，公司与刘兵先生和该合伙企业执行事务合伙人（GP）深圳友博私募股权投资基金管理有限公司等各方签署《淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次交易完成后，公司和刘兵先生成为新势力基金有限合伙人（LP），并以认缴的出资额为限对新势力基金的债务承担责任。

　　刘兵先生直接持有公司43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了《独立董事关于参与投资股权投资基金暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于参与投资股权投资基金暨关联交易的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于参与投资股权投资基金暨关联交易的独立意见和事前认可意见。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年一月七日

　　证券代码：002818   证券简称：富森美   公告编号：2022-004

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月31日以微信、通讯、邮件和书面通知方式向公司全体监事发出第五届监事会第三次会议的通知。会议于2022年1月7日上午10:00在富森创意大厦B座21楼会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席程良先生主持，公司董事会秘书和其他相关人员列席了本次会议。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都富森美家居股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　二、备查文件

　　公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年一月七日

　　证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-005

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于参与投资股权投资基金暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记  载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)与公司控股股东、实际控制人刘兵拟共同参与认购淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新势力基金”或“合伙企业”)的份额，其中公司以自有资金认缴出资额为5,000万元，关联方刘兵先生认缴出资额为2,000万元。同时，公司与刘兵先生和该合伙企业执行事务合伙人（GP）深圳友博私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“友博资本”）等各方签署《淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次交易完成后，公司和刘兵先生成为新势力基金有限合伙人（LP），并以认缴的出资额为限对新势力基金的债务承担责任。

　　（二）构成关联交易情况

　　刘兵先生直接持有公司43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2022年1月7日召开的第五届董事会第三次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士和刘义先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、本次交易合作方基本情况

　　（一）普通合伙人：深圳友博私募股权投资基金管理有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300MA5DF9Y51R

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦47A

　　法定代表人：李创

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016 年 6月 24日

　　经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　2、股权结构

　　友博资本的实际控制人为自然人李创，具体股权结构如下：

　　■

　　3、业务情况

　　友博资本注册成立于2016年，坚守“产业投资+资本运作+资源整合”的理念，致力于让产业得到集聚发展、让资本发挥最大价值、让资源得到有效配置，涉及股权直投、产业基金、上市公司定增和并购基金等。

　　4、友博资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为 P1072395。

　　5、经查询，友博资本与本轮参与投资合伙企业的出资人上海棣桦桂榕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“棣桦桂榕”）以及自然人贾轩存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，友博资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。

　　7、经查询，友博资本不是失信被执行人。

　　（二）关联方（有限合伙人）：刘兵（自然人）

　　1、基本情况

　　身份证号码：5101**********037X 住所:成都市高新区万象南路

　　2、与公司的关联关系及其他利益说明

　　刘兵先生直接持有公司 43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟。除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。

　　3、经查询，刘兵先生不是失信被执行人。

　　（三）其他有限合伙人

　　1、吴瑶华（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5101**********3466

　　住所:成都市青羊区金阳路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　吴瑶华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。吴瑶华非失信被执行人。

　　2、刘照强（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5110**********0331

　　住所: 成都市青羊区清江东路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，刘照强与本轮参与投资合伙企业的出资人自然人刘兆芳存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，刘照强与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。刘照强非失信被执行人。

　　3、刘兆芳（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5110**********5868

　　住所:成都市青羊区青羊大道

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，刘兆芳与本轮参与投资合伙企业的出资人自然人刘照强存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，刘兆芳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。刘兆芳非失信被执行人。

　　4、贾轩（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：1302**********0037

　　住所: 成都市高新区观东三街

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，贾轩与本轮参与投资合伙企业的普通合伙人友博资本以及有限合伙人棣桦桂榕存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，贾轩与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。贾轩非失信被执行人。

　　5、戴振华（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3102**********3212

　　住所: 北京市西城区宣武门西大街

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　戴振华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。戴振华非失信被执行人。

　　6、张修维（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5101**********5519

　　住所: 成都市金牛区天回乡

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　张修维与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。张修维非失信被执行人。

　　7、金珊（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3625**********0426

　　住所: 广州市番禺区德胜路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　金珊与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。金珊非失信被执行人。

　　8、黄社兰（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：4403**********0045

　　住所: 广东省深圳市龙岗天区中心城

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　黄社兰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。黄社兰非失信被执行人。

　　9、林红勇（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3526**********1597

　　住所:福建省厦门市思明区公园南路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　林红勇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。林红勇非失信被执行人。

　　10、谢宜用（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3501**********1252

　　住所: 福州市仓山区公园道

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　谢宜用与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。谢宜用非失信被执行人。

　　11、上海棣桦桂榕企业管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：上海棣桦桂榕企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91310120MA1JJQKJ38

　　执行事务合伙人：王利松

　　营业期限：2021年05月21日至2041年05月20日

　　住所：上海市奉贤区新四平公路2908号2幢

　　经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；个人商务服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　棣桦桂榕的实际控制人为自然人王利松，具体股权结构如下：

　　■

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，棣桦桂榕与本轮参与投资合伙企业的普通合伙人友博资本以及有限合伙人自然人贾轩存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，棣桦桂榕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。

　　（4）经查询，棣桦桂榕不是失信被执行人。

　　12、凯屹澜视（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：凯屹澜视（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91350203MA32WXN72H

　　执行事务合伙人：厦门富凯海创投资管理有限公司

　　营业期限：2019年06月04日至9999年12月31日

　　住所：厦门市思明区观音山宜兰路9号806室

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　（2）股权结构

　　凯屹澜视（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯屹澜视”）的实际控制人为自然人王蓉，具体股权结构如下：

　　■

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　凯屹澜视与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（4）经查询，凯屹澜视不是失信被执行人。

　　13、青岛晟元信德股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：青岛晟元信德股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370281MA7CKLWY94

　　执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司

　　营业期限：2021年11月12日至2031年11月11日

　　住所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3385室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　青岛晟元信德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟元信德”）的实际控制人为北京达麟投资管理有限公司，具体股权结构如下：

　　■

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　晟元信德与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（4）经查询，晟元信德不是失信被执行人。

　　14、滨州市汇信新势力企业咨询管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：滨州市汇信新势力企业咨询管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91371622MA7FJ9DH32

　　法定代表人：黄小艳

　　营业期限：2021年12月27日至无固定期限

　　住所：山东省滨州市阳信县水落坡镇龙兴二路198号

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；供应链管理服务；商务代理代办服务；企业总部管理；税务服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；食品销售；互联网信息服务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）股权结构

　　滨州市汇信新势力企业咨询管理有限公司（以下简称“汇信新势力”）的实际控制人为自然人薛超雄，具体股权结构如下：

　　■

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　汇信新势力与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（4）经查询，汇信新势力不是失信被执行人。

　　15、海南元宇宙一号投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：海南元宇宙一号投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91469026MAA92MUEXD

　　执行事务合伙人：北京民生新晖投资管理有限公司

　　营业期限：2021年09月24日至2041年09月30日

　　住所：海南省海口市龙华区大同一横路1号老干部活动中心主楼5楼海口市大同创新创业众创空间506-33室

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（2）股权结构

　　海南元宇宙一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元宇宙一号”）的实际控制人为赵海，具体股权结构如下：

　　■

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　元宇宙一号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（4）经查询，元宇宙一号不是失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况

　　（一）基本情况

　　合伙企业名称：淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370303MA7C01B62Y

　　组织形式：有限合伙

　　注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2072号

　　营业期限：2021年11月15日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　新势力基金的执行事务合伙人（GP）不组建投资决策委员会，公司为新势力基金的有限合伙人（LP），对该合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

　　（二）出资结构

　　1、本次变更前合伙人情况

　　■

　　2、本次变更后合伙人情况

　　■

　　（三）财务状况

　　新势力基金成立于2021年11月15日，主要从事股权投资业务。截止2021年11月30日，新势力基金总资产为24,101.57万元，净资产为24,101.47万元；2021年1-11月，新势力基金营业收入为0万元，营业利润为1.47万元，净利润为1.47万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　（四）其他说明

　　除公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生外，公司其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与新势力基金份额认购，未在新势力基金中任职。新势力基金不是失信被执行人。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）目的

　　本协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。

　　（三）存续期限

　　本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日起满五年之日止】。其中自初始交割日起前两（2）年原则上为投资期，投资期满后的三（3）年为退出期。前述期限届满后，经合伙人会议通过，合伙企业的期限可延长不超过壹（1）年。

　　本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别。

　　（四）出资安排和出资缴付

　　执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

　　认购费由有限合伙人额外缴纳,本合伙企业有限合伙人的认购费率为实缴出资总额的【1%】（含募集期的认购及运作期中的追加投资），认购费用不列入合伙企业财产，也不列入合伙人出资明细，归执行事务合伙人所有，其用途、折扣率、打款安排等由执行事务合伙人确定。

　　（五）投资范围：股权投资。

　　（六）基金管理费用

　　作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。

　　基金管理人的管理费年费率为有限合伙人实际出资总额的2%/年，一次性收取2年投资期管理费，管理费在有限合伙人投资款之外单独收取，有限合伙人支付投资款时一并将管理费支付至普通合伙人账户或其指定账户，管理费不计入合伙企业财产。剩余存续期间不再收取管理费。合伙期限延长的，延长期内亦不再收取管理费。

　　（七）投资决策机制

　　执行事务合伙人不组建投资决策委员会。

　　（八）合伙人的权力和义务

　　1、有限合伙人的权利和义务

　　（1）有限合伙人享有如下权利：对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼/仲裁；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼/仲裁；按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告；参与决定普通合伙人入伙、退伙；法律及本协议规定的其他权利。

　　（2）有限合伙人的义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；按照本协议约定缴付出资款；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律及本协议规定的其他义务。

　　2、 普通合伙人的权利和义务

　　（1）普通合伙人的权利：作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务；主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；法律及本协议规定的其他权利。

　　（2）普通合伙人的义务：按照本协议约定缴付出资款；根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易；除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务；对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律及本协议规定的其他义务。

　　（九）财产分配及亏损承担

　　1、现金分配

　　合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以合伙企业可分配现金按以下原则和顺序进行分配：（1）在某资产分配基准日，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零；（2）在某资产分配基准日，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金但累计计算的剩余资金不超过业绩报酬计提基准收益（包括本数）的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。具体计算方法如下：

　　该合伙人可分配收益=支付全体合伙人累计实缴出资后余额（即上述第（1）步分配完成后的剩余资金）×该合伙人累计实缴出资总额/全体合伙人累计实缴出资总额。

　　业绩报酬计提基准为6%，具体计算方法如下：

　　业绩报酬计提基准收益=全体合伙人累计实缴出资总额×6%×T/365

　　其中 T 为首次交割日至投资成本回收完成之日期间的实际天数。

　　（3）在某资产分配基准日，如累计计算的剩余资金超过管理人业绩报酬计提基准收益（不包括本数）的，管理人收取业绩报酬。累计计算的剩余资金的80%部分按照全体有限合伙人实缴出资额比例分配给各有限合伙人，其余部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。

　　普通合伙人业绩报酬=完成上述第（1）(2)步分配完成后的剩余资金×20%.

　　特别提示：本合同项下的“业绩报酬计提基准”系仅作为基金管理人评估本基金投资表现和计算计提业绩报酬的依据，既不是对投资收益的预测，也不代表管理人对投资者保本或最低收益的承诺，更非基金管理人或任何第三人对基金份额持有人可取得的收益所作的任何承诺或保证。投资有风险，基金投资者仍可能会面临无法取得收益甚至损失本金的风险。

　　基金管理人应当按法律法规和合同约定告知全体基金份额持有人财产分配方案。基金托管人对于发现的基金财产分配违规失信行为，有权及时通知基金管理人，并报告中国证监会或基金业协会。

　　在财产分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金分配向基金托管人发送划付指令，基金托管人不承担复核义务，职责仅限于按照基金管理人的指令及时进行现金分配的划付。

　　2、非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　3、亏损分担

　　本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（十）财务会计制度

　　1、记账

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　2、会计年度

　　合伙企业的会计年度与日历年度相同。

　　3、审计

　　合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表及年度报告的财务会计报告进行审计。

　　执行事务合伙人聘任、解聘或更换审计机构，须经合伙人会议批准并及时书面告知有限合伙人。

　　（十一）终止、解散

　　合伙企业应在下列任何终止事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

　　（1）本合伙企业作为私募投资基金的存续期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的经营期限）届满且不再延长；

　　（2）基金管理人因依法解散、被依法撤销、被基金业协会公告失联、被监管机构处罚或被采取其他自律监管措施等情况导致客观上使其丧失继续管理私募投资基金的能力和资格时，合伙人会议作出决议终止本合伙企业；

　　（3）根据执行事务合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；

　　（4）本合伙企业已成立但基金业协会不予备案的，管理人有权终止本合伙企业；

　　（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

　　（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（8）出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定的其他解散原因；

　　（9）因为任何其他原因全体合伙人一致决定或经合伙人会议决议同意解散合伙企业。

　　（十二）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交成都仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在成都仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　（十三）生效条件

　　本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与投资新势力基金，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点， 拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。

　　（二）存在的风险

　　本次公司参与投资的新势力基金目前尚存在一定的审批风险。同时，在新势力基金运作过程中可能会因宏观环境及投资标的收益未达到预期或者投资失败等因素而产生一定的运营风险。

　　公司将及时了解新势力基金的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，

　　本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　七、关于同业竞争或关联交易的安排

　　本次参与投资新势力基金事项不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人刘兵先生参与投资新势力基金，本次投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月至本公告披露日，公司与控股股东、实际控制人刘兵先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为14,000万元，占最近一期经审计净资产2.51%。

　　公司本次投资合伙企业的基金份额为5,000万元，认缴金额为5,000万元，除上述情况外，公司与关联方未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：刘兵先生持有公司 43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘兵先生为公司的关联人，本次参与投资新势力基金构成关联交易。经对董事会提供的《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：公司本次与刘兵先生共同出资参与投资新势力基金，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司与公司控股股东、实际控制人刘兵先生共同参与投资新势力基金，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、刘兵先生直接持有公司 43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人。根据相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次投资行为若实施，将构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士和刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司参与本次投资新势力基金。

　　十、监事会意见

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十一、其他说明及承诺

　　（一）公司本次参与投资新势力基金不属于以下期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司将持续关注本次投资的新势力基金的进展情况，并根据相关法

　　律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于参与投资股权投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　4、新势力基金财务报表；

　　5、《淄博友博新势力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　6、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月七日