证券代码：000792            证券简称：盐湖股份  公告编号：2022-002

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　八届董事会第十二次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届董事会第十二次（临时）会议通知及会议议案材料于2022年1月1日以电子邮件方式发给公司八届董事会董事。本次会议于2022年1月7日以通讯方式召开，会议应到董事13人，亲自参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　一、审议关于公司聘任总裁的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事长推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任王祥文先生担任公司总裁职务（候选人简历见附件）。以上任期自本次董事会决议生效之日起至公司第八届董事会届满之日止。

　　王祥文先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　二、审议关于对子公司特立镁及天石矿业债转股暨增资的议案

　　本议案内容详见2022年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议关于公司收购文通集团持有青海文通盐桥化肥有限公司股权的议案

　　本议案内容详见2022年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　附件：

　　王祥文，男，1973年出生，中共党员，在职研究生学历。曾任青海省审计厅信息中心副主任(主持工作)兼任青海省审计学会秘书长、青海省内部审计师协会副会长。2011年10月至2014年1月任青海省审计厅信息中心主任兼任青海省审计学会秘书长、青海省内部审计师协会副会长；2014年1月至2016年5月任青海省审计厅办公室主任；2016年5月至2019年3月任青海盐湖工业股份有限公司副总裁；2020年1月至2021年1月任中石化总部企业管理部副主任（挂职）；2020年1月至2021年2月任青海盐湖工业股份有限公司副总裁、财务负责人；2021年2月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事、副总裁、财务负责人。

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份   公告编号：2022-003

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　八届监事会第十二次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十二次（临时）会议通知及议案材料于2022年1月1日以电子邮件方式发给公司监事。本次会议于2022年1月7日以通讯方式召开，会议应到监事9人，实到监事9人，会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议审议了如下议案：

　　一、审议关于对子公司特立镁及天石矿业债转股暨增资的议案

　　本议案内容详见2022年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于公司收购文通集团持有青海文通盐桥化肥有限公司股权的议案

　　本议案内容详见2022年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司监事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：000792      证券简称：盐湖股份       公告编号：2022-004

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于对全资子公司债转股暨增资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“盐湖股份”）为改善全资子公司青海盐湖特立镁有限公司（以下简称“特立镁”）和青海盐湖天石矿业有限公司（以下简称“天石矿业”）的财务状况，优化特立镁和天石矿业的资产负债结构，促进其健康持续发展，公司拟通过债转股及现金出资方式增加两家子公司注册资本。

　　本次增资事项已经公司2022年1月7日召开的八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，本次对特立镁和天石矿业的债转股暨增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次债转股暨增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次债转股暨增资事项概述

　　特立镁由于远离客户市场，信息获取滞后、机加工等后制程工序配套缺乏、专业研发人员紧缺、物流运输成本高等原因，导致自身研发能力不足，生产订单不足，周转流动资金跟不上，造成特立镁连续亏损。天石矿业项目自建成投产后，由于公司原金属镁一体化项目对石灰石的需求不足，天石矿业市场业务开拓进展缓慢，设计产能未能达产达标。同时受制于产品销售定价机制及结算周期的影响，周转资金不足等影响，天石矿业营业收入增长缓慢，生产成本较高，连续亏损。为优化上述两家子公司资本结构，降低财务费用，使其尽快实现扭亏为盈，进入可持续的良性发展，公司拟通过债转股及现金增资的方式，降低其资产负债率。

　　（一）本次对特立镁增资，其中：以货币资金5,000万元增加投资，同时以截至2020年9月30日盐湖股份拥有的对特立镁的债权31,078.18万元中的20,000万元对特立镁实施债转股。经测算，以截止2021年9月30日财务状况经调整后，资产总额为24,075.32万元，负债总额为13,417.18万元，所有者权益为10,658.14万元，资产负债率由175.18%降为55.73%。

　　注：以货币资金投资5,000万元，是为解决特立镁在安徽含山拟建设项目的资金来源。

　　（二）本次对天石矿业增资，以截至2020年9月30日盐湖股份拥有的对天石矿业的债权33,117.37万元中的25,000万元对天石矿业实施债转股。经测算，以截止2021年9月30日财务状况经调整后，资产总额为31,559.00万元，负债总额为16,416.11万元，所有者权益为15,142.89万元，资产负债率由131.23%降为52.02%。

　　增资前后股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、债转股暨增资标的的基本情况

　　（一）特立镁基本情况

　　公司名称：青海盐湖特立镁有限公司

　　成立时间：2010年03月20日

　　注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区西区

　　法定代表人：林占宏

　　注册资本：4,000万元人民币

　　主营业务范围：一般项目：有色金属铸造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：盐湖股份持有特立镁100%股权。

　　财务数据：截至2020年末，该公司净资产为-11,270.19万元；2020年度实现营业收入1,043.13万元，净利润-4,779.99万元，财务数据经审计。截至2021年9月末，该公司净资产为-14，341.87万元；2021年1-9月实现营业收入3,722.73万元，净利润-3,075.09万元，财务数据未经审计。

　　（二）天石矿业基本情况

　　公司名称：青海盐湖天石矿业有限公司

　　成立时间：2011年10月28日

　　注册地址：德令哈市河东区柴达木中路10号

　　法定代表人：王海山

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务范围：电石用灰岩开采及销售,道路普通货物运输，道路运输服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：盐湖股份持有天石矿业100%股权。

　　财务数据：截至2020年末，该公司净资产为-9,813.89万元；2020年度实现营业收入7,173.92万元，净利润-7,228.65万元，财务数据经审计。截至2021年9月末，该公司净资产为-9,857.11万元；2021年1-9月实现营业收入3,113.5万元，净利润18.46万元，财务数据未经审计。

　　三、本次债转股暨增资对上市公司的影响

　　（一）特立镁自投产运行以来，积累了丰富的压铸生产经验，并成功的开拓了市场，所处镁、铝金属压铸加工行业前景广阔，符合国家和盐湖股份战略发展方向，发展潜力巨大。

　　（二）天石矿业以市场为依托，在实现现有开采能力达产达标的基础上，严格按照绿色矿山建设标准改进开发方式，提高矿山开发利用水平，同时积极探索石灰石矿产品的下游产业延伸，符合绿色、经济循环理念。

　　（三）本次债转股暨增资后，可明显改善特立镁和天石矿业财务状况，提高经营效益。

　　四、备查文件

　　1.八届十二次（临时）董事会决议；

　　2.八届十二次（临时）监事会决议。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：000792           证券简称：盐湖股份         公告编号：2022-005

　　青海盐湖工业股份有限公司关于收购

　　文通集团持有青海文通盐桥化肥

　　有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）为深入贯彻习近平总书记考察青海重要讲话精神，推动世界级盐湖产业基地建设，拟进一步整合优化钾肥业务板块。同时，文通钾盐集团有限公司（以下简称“文通集团”）有意愿出让其持有青海文通盐桥化肥有限公司（以下简称“文通盐桥”）股权。根据盐湖股份发展战略及整体规划，拟由公司出资15,416.00万元收购文通集团持有文通盐桥的43.7836%股权。

　　2022年1月7日公司召开八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司收购文通集团持有青海文通盐桥化肥有限公司股权的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：文通钾盐集团有限公司

　　成立时间：1995年04月14日

　　注册地址：上海市杨浦区贵阳路398号23D10室

　　法定代表人：张永胜

　　注册资本：32715.871300万人民币

　　主营业务范围：化工产品（除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、五金交电、建材、钢材的批发零售，化肥经营，专业技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，从事货物进出口业务；批发氧化剂和有机过氧化剂：氧化剂。腐蚀品：碱性腐蚀品（其中易制爆化学品有：硝酸钠、硝酸钾、硝酸钙）以上不包括剧毒化学品，涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司概况

　　公司名称：青海文通盐桥化肥有限公司

　　成立时间：2003年06月25日

　　注册地址：青海省格尔木市察尔汗盐湖发展大道

　　法定代表人：李恬然

　　注册资本：28,827万人民币

　　主营业务范围：生产销售氯化钾、碳酸氢铵、氯化铵、碳酸钾、碳酸氢钾、焦炭、复合肥、化学肥料、轻质砖；经营建材、钢材、五金交电；专业技术咨询；自营进出品。

　　（二）股权结构

　　本次收购前，文通盐桥股权结构：

　　■

　　本次收购后，文通盐桥股权结构：

　　■

　　（三）财务数据

　　根据大信会计师事务所出具的大信青审字[2021]第10009号《审计报告》，截至2021年9月30日文通盐桥的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的主要内容

　　（一）评估与审计结果

　　1.评估结果：根据北京北方亚事资产评估事务所对本次股权收购标的出具的评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-1092号），截至评估基准日2021年9月30日，文通盐桥净资产账面价值为27,643.64万元，净资产评估价值为62,458.69万元，增值额为34,815.05万元，增值率为125.94%。

　　2.审计结果：根据大信会计师事务所对本次股权收购中相关公司财务报表出具的审计报告（大信青审字[2021]第10009号），审计后资产负债表显示文通盐桥公司所有者权益27,643.64万元。

　　（二）交易价格

　　按照北京北方亚事资产评估事务所出具的评估结果，文通集团持文通盐桥公司43.7836%股权价值为27,346.66万元，经公司与文通集团协商确定，公司以15,416.00万元现金收购文通集团持有文通盐桥的43.7836%股权。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司治理结构的优化；有利于公司整合钾板块，有利于公司钾肥板块做大做强；有利于提升公司在钾肥板块的权益及归母净利润，提高公司价值。本次交易合法合规、交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.八届十二次（临时）董事会决议；

　　2.八届十二次（临时）监事会决议。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　青海盐湖工业股份有限公司独立董事

　　关于八届董事会聘任高级管理人员的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就公司八届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于公司聘任总裁的议案》发表如下独立意见：

　　（一）经审查王祥文先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王祥文先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力。

　　（二）公司高级管理人员的提名和表决符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

　　（三）同意提名王祥文先生任公司总裁。

　　独立董事签署：        

　　王孝峰      王建玲       吴立新       洪  乐       何萍