交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07 发行股份购买资产的股份限售安排

　　①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排

　　交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　A．第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　B．第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　C．第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　D．第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件；B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额〈90%，则不得触发解锁条件。

　　②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排

　　针对该26名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。

　　③前海宜涛股份限售安排

　　前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟以交易作价69,650.00万元购买标的公司100%的股权。本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09业绩承诺与补偿

　　①业绩承诺

　　张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。

　　在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响，剔除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用对实现净利润数额的影响。

　　②业绩补偿

　　业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

　　业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　③减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。

　　业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。

　　④业绩补偿方案的实施

　　针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。

　　对于以股份方式补偿的，公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。

　　⑤其他事项

　　业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。

　　张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10超额利润奖励

　　鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

　　具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。

　　支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　募集配套资金具体方案如下：

　　2.11 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 募集配套资金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　（三）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（摘要）》。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联监事需回避表决。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　监事会同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告；同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的备考审阅报告；同意由北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司的资产评估报告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的评估机构出具的资产评估值为基础，交易各方协商确定。监事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十八）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028     证券简称：沃尔德    公告编号：2022-003

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1214号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金53,360.00万元，坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的募集资金为49,301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后，公司本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.截至2021年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为4,680.00万元，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　(二) 变更部分募集资金用途及变更募投实施地的情况说明

　　1. 根据本公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体调整如下：

　　(1) 部分建设内容调整如下：

　　■

　　(2) 内部投资结构调整如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整，是对部分募投项目建设进行科学安排和调度，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目产能及目标的实现，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变本公司募集资金用途。

　　2. 根据本公司2019年10月26日第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将高精密刀具扩产项目实施地由嘉兴秀洲高新技术产业开发区康和路500号2#厂房变更为浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号。

　　3. 根据2020年4月14日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。

　　4. 根据2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经公司2019年年度股东大会审议通过，公司使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。

　　5. 根据2021年8月10日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议通过的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因系截至2021年9月30日，超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目、产品研发中心项目及年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目均尚处于投资建设期，公司正加快建设生产车间，购置配套生产设备。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2019年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换先期投入的8,309.31万元，具体置换明细如下：(1)超高精密刀具产业化升级项目先期投入3,437.55万元；(2)高精密刀具产业化升级项目先期投入2,162.63万元；(3)高精密刀具扩产项目先期投入2,709.13万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中的募集资金补充流动资金3,000.00万元、永久补充流动资金3,600.00万元以及投入产品研发中心项目5,463.89万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司除用闲置募集资金暂时购买低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：

　　(一) 2019年8月16日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为30,700.00万元。

　　(二) 2020年8月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为5,380.00万元。

　　(三) 2021年8月10日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币1.00亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，截至2021年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为4,680.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，公司前次募集资金尚未使用金额14,381.21万元，占前次募集资金净额的比例为30.65%。前次募集资金结余的原因系部分募投项目尚在建设中，本公司计划将剩余资金继续投入募投项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　■

　　[注1]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目投入运营当年至截止日，募投项目的实际产量与达产后设计产能之比

　　[注2]承诺效益和最近三年实际效益均系净利润。其中承诺效益列示的效益为根据可研报告投入运营当年至截止日折算的累计效益

　　[注3]截至2019年12月31日，超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具扩产项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益

　　[注4]截至2021年9月30日，高精密刀具产业化升级项目虽已经购买部分设备投入生产并产生效益，但尚在投资过程中，未整体完工达产，与预期效益无可比性

　　[注5]截至2021年9月30日，年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-005

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年1月24日14点30 分

　　召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月24日

　　至2022年1月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2022年1月6日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在 2022年第一次股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第一次股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2022年1月20日、1月21日（上午 8:00～11:30，下午13:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年1月21日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室（嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账 户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式 联系地址：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-83821079

　　传 真：0573-83589015

　　联 系 人：李娟

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　授权委托书

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-007

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　　●本次权益变动前，张苏来、钟书进均未持有上市公司股票，持股比例均为0%。本次权益变动后，张苏来将持有公司持股数量6,725,384股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%，钟书进将持有公司持股数量6,725,384股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%

　　●本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化

　　●张苏来、钟书进取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册同意

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2022年1月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易的交易对方张苏来、钟书进（以下合称“信息披露义务人”）拟认购上市公司本次新增发行的股份，信息披露义务人分别持有上市公司的股权比例将从0%增长至7.08%（仅考虑发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）投资者基本情况

　　1、张苏来基本情况

　　■

　　2、钟书进基本情况

　　■

　　（二）本次变动前后持有的股份数量及比例

　　本次权益变动的事项之前，张苏来、钟书进未持有上市公司股份。

　　本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟发行股份数量预计为15,001,517股，上市公司总股数将增加至95,001,517股，张苏来认购股份数量为6,725,384股，钟书进认购股份数量为6,725,384股。

　　本次权益变动的事项前后，持股数量及持股比例变动如下：

　　■

　　（三）承诺及履行情况

　　张苏来、钟书进因本次交易签署了关于股份锁定的承诺：

　　交易对方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。同时，张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额〈90%，则不得触发解锁条件。

　　二、其他事项

　　（一）本次交易前，陈继锋为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为上市公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册同意。

　　（三）本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日