证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-001

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第八次会议于2022年1月6日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年1月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，董事会认为本次交易符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　　2.01 本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。

　　本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。

　　根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　■

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　■

　　本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。

　　同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：

　　2.02 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　■

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，发行价格为32.50元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07 发行股份购买资产的股份限售安排

　　①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排

　　交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　A．第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　B．第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　C．第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　D．第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件；B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额〈90%，则不得触发解锁条件。

　　②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排

　　针对该26名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。

　　③前海宜涛股份限售安排

　　前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08 支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟以交易作价69,650.00万元购买标的公司100%的股权。本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09 业绩承诺与补偿

　　①业绩承诺

　　张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。

　　在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响，剔除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用对实现净利润数额的影响。

　　②业绩补偿

　　业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

　　业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　③减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。

　　业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。

　　④业绩补偿方案的实施

　　针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。

　　对于以股份方式补偿的，公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。

　　⑤其他事项

　　业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。

　　张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 超额利润奖励

　　鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

　　具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。

　　支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　募集配套资金具体方案如下：

　　2.11 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 募集配套资金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　（三）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联董事需回避表决。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　董事会同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告；同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的备考审阅报告；同意由北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司的资产评估报告。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2. 聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3. 批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4. 就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5. 根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6. 根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7. 根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8. 在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9. 办理与本次交易有关的其他事项；

　　10. 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二十一）审议通过《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德     公告编号：2022-004

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“沃尔德”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据公司2020年度审计报告及2021年1-9月的财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年及一期公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2021年1-9月，上市公司基本每股收益将从0.62元/股增加至0.87元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　　1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有鑫金泉100%股权。鑫金泉近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易后，上市公司将积极加强业务、下游资源、销售渠道等方面的整合，专注于刀具业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺作出以下承诺：

　　“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-006

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目：CVD培育钻石及金刚石功能材料项目（暂定名）

　　●投资金额：33,000万元（最终投资总额以实际投资为准）

　　●资金来源：企业自筹

　　●本项目已经北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）第三届董事会第八次会议审议通过。公司于2021年5月22日披露了《关于投资建设“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”的公告》（公告编号：2021-027），项目总投资额为21,000万元，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，对于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，公司本次投资事项需提交股东大会审议。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●相关风险提示：项目建设涉及的相关政府审批手续存在一定不确定性；项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目建成后拟投产的部分产品在投产后的销售情况具有一定不确定性；项目实施过程中可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。

　　一、投资项目概述

　　科技发展推动人造金刚石作为功能性材料在新兴产业的应用层出不穷。人造金刚石具备优异的热学、光学、声学、电学和化学等优异性能，属于高效、高精、半永久性、节能、绿色环保型材料，享有“材料之王”的美誉，可作为超导材料、光功能材料、磁功能材料、生物医药材料、功能膜等应用于电子电器、高端装备制造、航空航天、医疗检测及治疗等高科技领域，同时可以用于珠宝首饰消费领域。公司拟通过现有子公司及新设立子公司投资建设CVD培育钻石及金刚石功能材料项目。

　　2022年1月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建设CVD培育钻石及金刚石功能材料项目的议案》，同时董事会授权公司经理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、投资项目情况

　　1、项目名称：CVD培育钻石及金刚石功能材料项目（暂定名）

　　2、项目实施主体：公司现有子公司及新设立子公司共同实施

　　3、建设内容及规模：重点建设CVD培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容，项目建成后可以达到年产20万克拉CVD培育钻石及金刚石功能材料，其中实现加工11万克拉的生产能力。

　　4、项目资金来源：自筹资金

　　5、项目投资金额：项目总投资为33,000万元（最终投资总额以实际投资为准）

　　6、项目建设周期：项目建设期为24个月

　　7、项目投资概算（项目实际执行中，根据业务发展的情况、建设进度及产品研发进度等情况进一步调整）：

　　■

　　8、项目效益

　　据测算，本项目完全达产后，预计实现营业收入25,000万元，利润总额11,142.52万元，投资利润率27.93 %,投资回收期（静态）=3.85年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。

　　三、项目实施必要性和可行性分析

　　（一）必要性分析

　　1、满足市场需求、适应客户需求

　　随着功能性材料在新兴产业的应用层出不穷以及钻石消费市场不断发展，预计未来金刚石功能材料和培育钻石市场需求仍将持续扩大。本项目通过建设CVD培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容，可以显著提高公司CVD培育钻石的生产能力，把握培育钻石行业发展机遇。

　　在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，将展现出更好的成长性。培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，已成为人造金刚石行业最重要的发展方向之一。为持续响应这一需求趋势，公司通过实施本项目，增加CVD培育钻石产量、提升产品品质及交付能力，提升公司的行业地位。

　　2、优化公司业务结构、增强盈利能力

　　公司专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。公司在刀具方面，凭借较高的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，形成了较强的品牌效应。公司为了强化自身生产研发技术，抢占CVD培育钻石及金刚石功能材的市场份额，有必要对现有的产品结构进行优化与调整。本项目的实施有利于改善公司业务结构，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。

　　（二）可行性分析

　　1、政策可行性

　　根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，该项目属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类。上述产业政策为本次项目建设提供了良好的政策环境，有利于项目的顺利实施。

　　2、技术可行性

　　公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有超过15年的研发和技术储备，是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术（热丝CVD、直流CVD、微波CVD）的公司之一，并取得相关的技术专利和研发成果。在热丝CVD、直流CVD方面：通过自主研发CVD真空生长设备，利用先进的生产工艺，可以规模化制造成品直径达200毫米的大尺寸CVD金刚石厚膜材料，正在研发可生长平面尺寸达到400mm*400mm金刚石厚膜生长设备及生长技术；通过与国际医疗器械公司十年以上的合作研发，金刚石产品已成功批量化地运用于心脏治疗仪器，并且正在合作更多品类医疗器件的研发；用于污水处理及消毒水制造的导电CVD金刚石产品也已实现大尺寸和超低成本方面的突破，已可生产400mm*600mm的大尺寸全表面CVD金刚石膜涂层电极；在微波CVD方面：可稳定生产4-5克拉的单晶钻石毛坯，切割成裸钻1-1.5克拉左右；可基本稳定生长10-11克拉的钻石毛坯，切割成裸钻3-4.5克拉左右，产品良率已到达80%以上。因此，本项目具备技术可行性。

　　3、市场可行性

　　人造金刚石作为在力学、热学、光学、声学、电学和化学等方面具备优异性能的先进无机非金属材料，在功能材料和消费领域都具有广泛的应用场景。在功能材料方面，可用于电子、光电子等半导体器件散热用的热沉、高端医疗器械的热传感器及快速散热部件、尖端科技领域的光学窗口，未来呈现出持续增长的态势。在消费方面，CVD培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面相比天然钻石具有明显优势，全球范围内越来越多的知名钻石品牌商进入培育钻石领域，随着CVD培育技术不断提高、消费市场不断成熟，培育钻石将进入高景气度周期，市场前景广阔。因此，本项目具备市场可行性。

　　本项目属于公司主营业务的一部分，并与公司目前核心业务（超硬刀具和超硬材料业务）关系紧密，是在公司现有主营业务的基础上，结合世界前沿技术发展现状、国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，扩大公司产品在尖端科技领域的应用范围和市场影响力，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

　　因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　四、本次投资建设项目对公司的影响

　　本项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略、国家相关产业政策和市场技术的发展趋势，是立足长远利益所作出的慎重决策，是在公司研发技术优势的基础上对公司现有业务的扩展和延伸，推进现有金刚石生产工艺的提升与新兴应用的探索，对提升公司核心竞争力和盈利水平、实现公司发展战略目标具有重要意义。

　　五、本次投资的风险分析

　　1、审批风险

　　项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、财务风险

　　本投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　3、技术风险

　　培育钻石主要采用高温高压法（HTHP）和化学气相沉积法（CVD），国内主要采用HPHT法生产钻石，而全球其他地区基本采用CVD 法生产钻石。在CVD技术方面，目前国外技术相对较成熟，国内尚处于初期阶段，但发展非常迅猛。虽然公司做了大量的CVD技术方面的储备和积累，具备了规模化生产的条件，但未来随着技术的迭代等等，该项目面临一定的技术风险。

　　4、投资项目建设的风险

　　项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备及原料未能及时供应等因素，在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容等风险。

　　5、市场竞争及政策变化的风险

　　本次投资项目是公司基于市场前景的判断，且经过充分的市场调研和可行性论证，然而在项目的建设过程中，可能受未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等诸多因素的影响，项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。

　　6、资金筹措风险

　　本次投资的资金来源由公司自筹资金，将会对公司造成一定的财务及现金流压力，若资金筹措的进度或规模不达预期，则可能导致上述项目存在无法顺利实施或者延期实施等风险。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德     公告编号：2022-002

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第六次会议于2022年1月6日上午11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年1月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，监事会认为本次交易符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　　2.01 本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。

　　本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。

　　根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　■

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　■

　　本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：

　　2.02发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　■

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，发行价格为32.50元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券