证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-001

　　上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,130.00万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就本次2022年度日常关联交易额度预计进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司与关联方之间预计2022年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案。

　　公司审计委员会对本次日常关联交易额度预计进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。因此，同意将本议案提交董事会审议。

　　公司监事会认为，公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，监事会同意公司2022年度日常关联交易额度预计的议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位:万元人民币

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额，且未经审计，占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额，且未经审计

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况

　　■

　　2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况

　　■

　　3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况

　　■

　　（二）关联关系说明

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2022年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售内窥镜设备、耗材产品等、以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与相关关联方2022年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事先认可意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-002

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，公司拟改聘容诚事务所为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构立信事务所进行了事前沟通，取得了其理解，立信事务所知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　8名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、江河集团（601886）、兴业股份（603928）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过合锻智能（603011）、恒立液压（601100）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚事务所执业；近三年复核过君实生物（688180）、皓元医药（688131）、鹭燕医药（002788）等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡新荣、签字注册会计师秦啸、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本期年报审计费用为80万元。

　　二、变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：1年6个月

　　上年度审计意见类型：标准无保留意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对拟聘任会计师事务所进行了全面了解，于2022年1月4日召开了第一届审计委员会第十次会议，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，本次变更会计师事务所是公司业务发展情况及整体审计的需要需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形，因此公司审计委员会提议改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事先认可情况和独立意见

　　公司独立董事对变更会计师事务所事项进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对公司变更会计师事务所发表了如下独立意见：容诚事务所具有证券期货相关业务资格，是国内知名的审计机构，积累了丰富的上市公司审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，本次变更会计师事务所是公司业务发展情况及整体审计的需要，不违反相关法律法规、《公司章程》等相关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，全体独立董事同意公司变更会计师事务所。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年1月5日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，以12票同意,0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-003

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日以现场与通讯相结合的方式召开了第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2021年12月31日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，同意公司2022年度日常关联交易额度预计。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-001）

　　(二)审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》

　　监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）具有证券期货相关业务资格，是国内知名的审计机构，积累了丰富的上市公司审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，因此同意改聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起算。本次变更会计师事务所是公司业务发展情况及整体审计的需要，因此，监事会同意变更会计师事务所，本议案通过后需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-002）

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2022年1月7日