特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：241,721,855股

　　2、发行价格：3.02元/股

　　3、募集资金总额：人民币730,000,002.10元

　　4、募集资金净额：人民币723,778,141.83元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：241,721,855股

　　2、股票上市时间：2022年1月10日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次发行中，认购对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。限售期结束后，认购对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　■

　　注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2021年5月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2021年度非公开发行股票预案》、《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2021年5月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

　　2021年6月25日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2021年8月19日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议二〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2021年10月14日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2022年5月26日。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2021年10月25日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2021年11月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准公司非公开发行不超过273,170,198股新股，核准日期为2021年11月2日，有效期12个月。

　　（三）募集资金及验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为吴志泽共1名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2021年12月22日，发行人和保荐机构（主承销商）向吴志泽发出了《缴款通知书》，通知吴志泽将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。2021年12月23日17:00时止，吴志泽已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）的发行专用账户。

　　2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZF11112号”《验资报告》。经审验，截至2021年12月23日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金730,000,002.10元已汇入主承销商指定的收款账户。

　　2021年12月24日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZF11111号”《验资报告》。根据该验资报告，报喜鸟本次发行募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除保荐及承销费用人民币4,000,000.00元（不含税），其他不含税发行费用人民币2,221,860.27元（包括审计验资费754,716.99元、律师费566,037.75元、信息披露费386,792.45元、股份登记费228,039.49元、印花税182,500.00元及材料制作费103,773.59元），发行人实际募集资金净额为人民币723,778,141.83元，其中：计入股本人民币241,721,855.00元，计入资本公积人民币482,056,286.83元。投资者全部以货币出资。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吴志泽先生，吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。

　　发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。

　　本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　2021年5月21日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。发行人2020年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。

　　2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），发行人2021年半年度权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对公司本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股。

　　（五）发行数量

　　根据证监会《关于核准报喜鸟控股股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），报喜鸟本次非公开发行股票不超过273,170,198股新股。

　　本次非公开发行股票数量为241,721,855股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吴志泽先生以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准报喜鸟控股股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号）的相关要求。

　　（六）限售期

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数额及发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除保荐及承销费用人民币4,000,000.00元（不含税），其他不含税发行费用人民币2,221,860.27元（包括审计验资费754,716.99元、律师费566,037.75元、信息披露费386,792.45元、股份登记费228,039.49元、印花税182,500.00元及材料制作费103,773.59元），发行人实际募集资金净额为人民币723,778,141.83元。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）股份登记情况

　　发行人已于2021年12月28日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）投资者认购及发行情况

　　本次非公开发行的股票数量为241,721,855股，认购的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为吴志泽，发行对象基本情况如下：

　　吴志泽，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3303241960********，EMBA，高级经济师。2013年7月至今任公司董事长；2017年3月至今任公司总经理。2006年9月至2020年7月任上海报喜鸟电子商务有限公司董事。2011年11月至2021年6月任上海金纱执行董事兼总经理。现兼任报喜鸟集团有限公司董事长、昆山市中楠房地产开发有限公司董事、嘉兴市中楠房地产开发有限公司董事、浙江罗卡芙家纺有限公司董事、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司董事、上海容银投资有限公司董事、浙江报喜鸟创业投资有限公司董事、上海松江富明村镇银行股份有限公司董事；具有30多年服装运营、企业管理决策经验，因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放40年重大影响力企业家”等荣誉。

　　（三）发行对象的资金来源

　　本次非公开发行的发行对象为吴志泽，根据吴志泽出具的《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：本人认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及现有家庭资产抵质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需求的，拟将其持有的公司股份质押融资；本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。

　　根据报喜鸟出具的《承诺函》，报喜鸟承诺：不向公司本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　综上所述，吴志泽用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。

　　（四）发行对象的适当性

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

　　本次报喜鸟非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

　　本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象吴志泽属于B类专业投资者，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次报喜鸟的非公开发行。

　　五、本次发行相关机构名称

　　（一）发行人

　　名称：报喜鸟控股股份有限公司

　　法定代表人：吴志泽

　　住所：浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号

　　联系人：谢海静、包飞雪

　　联系电话：0577-67379161

　　传真：0577-67315986

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　保荐代表人：黄诚、刘波

　　项目协办人：段成钢

　　项目组成员：叶麟、厉晓敏、娄杨旭然、刘冬

　　联系电话：0551-62207999

　　传真：0551-62207360

　　（三）发行人律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强

　　住所：上海市北京西路968号嘉地中心27楼

　　经办律师：方杰、张乐天、吕程

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　（四）审计及验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　经办注册会计师：蔡畅、王昌功、陶凌雪

　　联系电话：0571-56076683

　　传真：0571-85800465

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准及上市时间

　　发行人已于2021年12月28日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

　　■

　　二、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2021年12月20日，公司股本总额为1,217,611,874股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行完成后，公司前十大股东持股情况将如下所示：

　　■

　　三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　　本次非公开发行的发行对象为吴志泽先生，其为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，故本次发行后，其持股数量发生变化。除此之外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　本次发行前后，吴志泽持股变动情况如下：

　　■

　　四、对股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加241,721,855股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加241,721,855股有限售条件流通股，公司实际控制人吴志泽及一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司控制表决权的比例变为38.09%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　　第三节 财务会计信息

　　发行人2018年度、2019年度以及2020年度的财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZF10427号、信会师报字[2020]第ZF10335号和信会师报字[2021]第ZF10587号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、主要财务指标

　　■

　　第四节 本次募集资金运用概况

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为723,778,141.83元，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。

　　二、本次募集资金专项存储情况

　　公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金管理办法》的有关规定，本次发行募集资金存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；

　　（三）本次非公开发行的认购对象为吴志泽，吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，吴志泽与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)不存在关联关系；

　　（四）吴志泽参与报喜鸟本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　第六节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次发行新增股份证券简称为“报喜鸟”，证券代码为“002154”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　　二、新增股份的上市时间

　　2022年1月10日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、新增股份的限售安排

　　本次发行中，认购对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。限售期结束后，认购对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第七节  上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国元证券认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐报喜鸟本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深交所要求的其他文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　办公地址：浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号

　　联系人：谢海静、包飞雪

　　电话：0577-67379161

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午：9:30-11:00，14:00-16:30。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所（http://www.szse.cn）

　　巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　2022年1月6日