由光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构（主承销商）”）保荐并主承销的诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年8月10日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2021年12月8日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，保荐机构（主承销商）针对本次战略配售投资者的资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票2,417.4035万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%。本次发行初始战略配售数量为362.6105万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象包括以下几类：

　　（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诚达药业员工资管计划”）；

　　（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　（三）参与规模

　　诚达药业员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过241.7403万股，符合《特别规定》第十八条相关要求。

　　保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%，即120.8702万股，跟投机构为光大证券另类投资子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。

　　本次共有1名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为2名），初始战略配售发行数量为362.6105万股，占本次发行数量的15.00%，符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）限售期限

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为诚达药业员工资管计划，其获配股票限售期为12个月。

　　保荐机构相关跟投子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为光大富尊投资有限公司，其获配股票限售期为24个月。

　　限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　二、参与本次战略配售对象的主体资格

　　（一）光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　1、基本情况

　　发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意由部分高级管理人员、核心人员设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。诚达药业员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过241.7403万股，具体情况如下：

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　　参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：

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　　注：最终认购股数待确定发行价格后确认。

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，诚达药业员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）为资产管理计划的实际支配主体。

　　3、战略配售资格

　　根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

　　诚达药业员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。诚达药业员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人签署了劳动合同，具备本次战略配售资格。

　　4、参与战略配售的资金来源

　　根据诚达药业员工资管计划的管理人光证资管出具的承诺，诚达药业员工资管计划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。

　　5、限售期

　　诚达药业员工资管计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

　　（二）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司（如需跟投）

　　1、基本情况

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为保荐机构子公司光大富尊。根据光大富尊营业执照、公司章程等资料，光大富尊的基本情况如下：

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　　根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构及跟投资格

　　光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，由光大证券持有100%股权，符合《实施细则》第三十二条第（四）款规定。

　　3、限售期

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售；其获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

　　三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　本次战略配售投资者依照《实施细则》、《特别规定》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划；

　　（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　四、战略配售参与对象配售资格核查情况

　　保荐机构（主承销商）聘请的上海汉盛律师事务所经核查后认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　其中《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。诚达药业员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；诚达药业员工资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；诚达药业员工资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。发行人与保荐机构（主承销商）向光大富尊（如有）、诚达药业员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

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