1、名称：中电建黄石下陆基础设施建设投资有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：黄石市下陆区发展大道333号美尔雅房地产新西南国际花园A2办公楼三楼

　　4、法定代表人：刘建军

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91420200MA495CAX6T

　　7、经营范围：基础设施和公共服务设施项目的投资、建设、运营和管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；建筑工程、市政工程、公路工程、城镇基础设施建设项目的咨询、勘察设计、施工及建设管理；道路、桥梁、水利、电力房屋工程的咨询、勘察设计、施工及建设管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　8、股权结构：贵州工程公司直接持有其75.97%股权,龙海建设集团有限公司直接持有其17.76%的股权，黄石长乐投资发展有限公司直接持有其5%的股权，湖北省城建设计院股份有限公司直接持有其1.27%的股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上2020年财务数据已经具备证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-8月财务数据未经审计。

　　（二）中国电建集团新能源电力有限公司

　　1、名称：中国电建集团新能源电力有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：贵州省贵阳市清镇市红枫湖镇后午

　　4、法定代表人：郭玮

　　5、注册资本：21,964.14万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91520000214402697Q

　　7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（风力发电、太阳能发电、生物能发电等再生能源行业的投资、建设、运营；电力工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包壹级（具体内容以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；设备和材料租赁；钢结构加工；高耸构筑物工程专业承包壹级；货物劳务贸易；职业技能鉴定及培训；商品混凝土销售；公路工程施工、水利水电工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、机电设备安装工程施工。）

　　8、股权结构：贵州工程公司直接持有其100%股权，电建集团间接持有其100%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上2020年财务数据已经具备证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-8月财务数据未经审计。

　　十、河南工程公司对外担保的被担保人

　　（一）河南泛悦置业有限公司

　　1、名称：河南泛悦置业有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：郑州市中原区西站北街2号

　　4、法定代表人：宗成月

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91410100MA3XB8WB8A

　　7、经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询服务；房地产营销策划；代理房屋租赁、买卖、转让及相关手续；物业服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：河南工程公司直接持有其30%股权，中国电建地产集团有限公司持有其70%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上2020年财务数据已经具备证券服务业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-8月财务数据未经审计。

　　十一、河北工程公司对外担保的被担保人

　　（一）左权县增波新能源科技开发有限公司

　　1、名称：左权县增波新能源科技开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：山西省晋中市左权县石匣乡马家庄村后上峧组

　　4、法定代表人：王岩

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、统一社会信用代码：911407223305291698

　　7、经营范围：光伏、风能发电项目的投资、建设，新能源开发、利用，经销：机电、电力设备、材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：河北工程公司直接持有其100%股权，电建集团间接持有其100%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上数据未经审计。

　　证券简称：中国电建        股票代码：601669      公告编号：临2022-007

　　中国电力建设股份有限公司

　　关于与中国电力建设集团有限公司

　　进行资产置换暨关联交易的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）进行资产置换（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。针对公司2022年第一次临时股东大会拟审议的本次交易相关事项，关联股东未与且未计划与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中回避表决。

　　●本次资产置换的置入资产中，标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）的评估增值率为193.21%。敬请广大投资者注意交易风险，审慎行使投票权。

　　公司于2022年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中国电力建设股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召开时间：2022年1月24日。

　　2、股权登记日：2022年1月18日。

　　3、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　4、审议与本次交易相关的议案：《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的议案》《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　二、关联交易概述

　　为妥善解决电建集团与公司的同业竞争问题，公司拟与电建集团进行资产置换，公司以持有的房地产板块资产（以下简称“置出资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进行，置出资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。置出资产与置入资产的差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式向公司支付。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。

　　本次交易的交易对方电建集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　三、风险提示与说明

　　本次关联交易的交易价格以2021年8月31日为评估基准日的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3793号），截至2021年8月31日，本次交易的置入资产中，标的公司上海院的账面净资产为人民币67,159.39万元，净资产评估值为人民币196,916.11万元，评估方法为收益法，评估增值率193.21%。鉴于上海院的资产评估增值率较高，现就前述情况涉及的相关风险作出如下提示与说明：

　　1、上海院主要从事电力行业设计、咨询等业务，其中城市电网（地下变电站、电缆隧道）、综合能源、能源互联网、合同能源管理业务在国内能源工程咨询设计行业处于领先地位。业务方面，上海院面向的行业和客户较为稳定，自身业务能力亦较为突出，有可靠的收入预期；财务方面，上海院综合盈利能力较强，总体毛利率较高，且没有付息债务，经营期财务压力较小。综上所述，预计上海院未来能够有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映上海院全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。

　　2、针对评估增值率超过100%的情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海电力设计院有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2021]47056号），并审核了上海院2021年9-12月及2022年的盈利预测情况。

　　3、交易对方电建集团已对上海院在盈利补偿期间（2022年-2024年）的净利润总额作出承诺，并就其在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润的部分以本次交易中上海院50%股权的交易作价为限对公司进行现金补偿。

　　4、截至本公告披露日，上海院运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然中介机构在执业过程中勤勉、尽责，严格执行了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但受宏观经济、监管政策、行业受控等不可预知的不利影响，仍可能出现未来实际情况与业绩预测不一致的情况。提请广大投资者注意本次交易中上海院评估增值率较高、盈利可能不及预期、业绩承诺可能无法实现的风险。

　　5、针对本次交易，电建集团未与且未计划与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中回避表决。

　　6、敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，审慎行使投票权。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月七日

　　证券代码：601669          股票简称：中国电建      公告编号：临2022-001

　　中国电力建设股份有限公司

　　第三届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议于2022年1月5日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长丁焰章主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

　　公司董事会同意，为妥善解决同业竞争问题，公司拟将所持房地产板块资产与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团以现金方式向公司支付。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与电建集团的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、王禹回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的议案》。

　　公司董事会同意本次资产置换的置入资产标的公司存在的对外提供担保事项，同意本次资产置换完成后涉及的公司为关联方提供担保事项。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换的置入资产标的公司存在对外提供担保的情况，本次资产置换完成后，该等担保事项构成公司的对外担保；其中两个被担保方郑州悦恒置业有限公司、河南泛悦置业有限公司为置出资产标的公司下属控股子公司、同时为置入资产标的公司的参股公司，本次资产置换完成后，该等两家公司将成为公司控股股东控制的下属企业，构成公司的关联方，置入资产标的公司为该等两家公司继续提供担保构成公司为关联方提供担保。因该等担保属于本次资产置换的置入资产标的公司正常生产经营需要，被担保人的其他股东均已同比例提供担保或提供股权质押等反担保措施，风险可控，为关联参股公司提供的担保不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意本次资产置换导致的公司对外担保事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、王禹回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　公司董事会认为公司控股股东电建集团提出的承诺变更方案合法合规，同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、王禹回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述议案一、二、三还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司将另行发布关于召开2022年第一次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月七日

　　证券代码：601669        股票简称：中国电建        公告编号：临2022-002

　　中国电力建设股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022年1月5日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

　　会议由公司监事会主席雷建容主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于确定中国电力建设股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　公司监事廖福流先生因工作安排原因不再担任监事职务，经公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）提名，公司监事会同意推举孙德安先生为第三届监事会股东代表监事候选人，任期与公司第三届监事会其他监事一致。候选人简历请详见本公告附件。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

　　公司监事会同意，为妥善解决同业竞争问题，公司拟将所持房地产板块资产与公司控股股东电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团以现金方式向公司支付。公司监事会认为，本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与电建集团的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的议案》。

　　公司监事会同意本次资产置换的置入资产标的公司存在的对外提供担保事项，同意本次资产置换完成后涉及的公司为关联方提供担保事项。公司监事会认为，本次资产置换的置入资产标的公司存在对外提供担保的情况，因该等担保属于本次资产置换的置入资产标的公司正常生产经营需要，被担保人的其他股东均已同比例提供担保或提供股权质押等反担保措施,风险可控，为关联参股公司提供的担保不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　公司监事会同意公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。公司监事会认为，公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月七日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　■

　　证券简称：中国电建        股票代码：601669      公告编号：临2022-003

　　中国电力建设股份有限公司

　　关于与中国电力建设集团有限公司

　　进行资产置换暨关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●为妥善解决同业竞争问题，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持房地产板块资产与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团向公司以现金方式支付（以下简称“本次交易”或“本次资产置换”）。本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易金额超过公司截至2020年12月31日经审计净资产的5%，本次关联交易需提交股东大会审议批准。

　　●本次交易对方电建集团对置入资产中的标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）在盈利补偿期间（2022年-2024年）的净利润总额作出承诺（以下简称“承诺净利润”），并就其在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润的部分对公司进行现金补偿。

　　一、关联交易概述

　　为妥善解决电建集团与公司的同业竞争问题，公司拟与电建集团进行资产置换，公司以持有的房地产板块资产（以下简称“置出资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”，与“置出资产”合称“交易标的”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进行，置出资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。置出资产与置入资产的差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式向公司支付。

　　置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川电力设计咨询有限责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股权、上海院50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集团重庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权。

　　置出资产为公司持有的中国电建地产集团有限公司100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。

　　本次交易的交易对方电建集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额超过公司截至2020年12月31日经审计净资产的5%，本次关联交易需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至本公告披露日，电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份，占公司总股本的58.34%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，电建集团为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地和主要办公地点为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层，法定代表人为丁焰章，注册资本为人民币3,186,339.01万元，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　电建集团的主营业务为勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。近年来，电建集团主营业务发展状况良好，统筹国内、国际两大市场，发挥懂水熟电核心能力和产业链一体化优势，致力于成为能源电力、水资源与环境、基础设施领域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。

　　（三）关联人的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，电建集团经审计总资产、净资产分别为人民币10,569.80亿元、人民币2,712.28亿元，2020年度经审计营业总收入、净利润分别为人民币5,415.58亿元、人民币139.00亿元。

　　（四）其他关系说明

　　除直接持有公司的股份和已披露的关联关系、关联交易外，电建集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易的置入资产为电建集团持有的18家子公司股权，置出资产为公司持有的3家子公司股权。交易标的工商信息、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况请详见本公告附件。

　　（二）交易标的其他情况

　　1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况

　　本次交易标的中的两家公司即中国电建集团江西省电力设计院有限公司、上海院为电建集团下属控股子公司，截至本公告披露日，已取得其他股东放弃优先购买权的同意函；其余交易标的均为公司或电建集团的全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

　　2、交易标的股权权属情况

　　交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次资产置换的置出及置入公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况

　　截至2021年11月30日，置出资产对公司及下属企业（不包括置出资产）、置入资产负有人民币1,310,720.95万元非经营性债务本金。为解决前述资金占用情况，公司与电建集团签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），已约定于本次交易的置出资产交割完成前，电建集团需采取措施确保置出资产偿还完毕其截至交割前对公司及下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经营性债务本金及利息。

　　截至2021年11月30日，置入资产对电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）享有人民币72,812.35万元的非经营性债权本金。为解决前述资金占用情况，《资产置换协议》已约定，于本次交易的置入资产交割完成前，电建集团需采取措施确保电建集团及下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的全部非经营性债务本金及利息。

　　4、交易标的担保情况

　　截至2021年12月31日，公司为置出资产下属全资子公司的信托借款和银行借款提供了担保，担保余额合计人民币370,590万元。为解决前述关联担保情况，《资产置换协议》已约定于本次交易的置出资产交割完成前，电建集团采取措施协助公司及置出资产办理解除公司或下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担保。

　　截至2021年12月31日，置入资产标的公司存在对外担保情况，担保余额合计人民币458,851.86万元。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行内部决策及信息披露程序，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告》以及《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的公告》。

　　截至2021年12月31日，置入资产标的公司存在接受关联方担保情况，接受担保金额合计人民币609,889.37万元。

　　5、交易标的委托理财情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在委托置出资产理财的情况；置入资产不存在委托理财情况。

　　（三）关联交易的定价原则

　　1、交易标的评估情况

　　根据北京中天和资产评估有限公司对本次交易置出资产出具的《资产评估报告》（中天和[2021]评字第90053号、中天和[2021]评字第90054号、中天和[2021]评字第90055号），截至2021年8月31日，置出资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元。根据中联资产评估集团有限公司对本次交易置入资产出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3788号、中联评报字[2021]第3789号、中联评报字[2021]第3790号、中联评报字[2021]第3791号、中联评报字[2021]第3792号、联评报字[2021]第3793号、中联评报字[2021]第3794号、中联评报字[2021]第3795号、中联评报字[2021]第3796号、中联评报字[2021]第3797号、中联评报字[2021]第3798号、中联评报字[2021]第3799号、中联评报字[2021]第3800号、中联评报字[2021]第3801号、中联评报字[2021]第3802号、中联评报字[2021]第3803号、中联评报字[2021]第3804号、中联评报字[2021]第3805号），截至2021年8月31日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。各标的公司的评估情况具体如下：

　　■

　　2、交易标的定价情况

　　根据《资产置换协议》，本次交易拟置出资产与置入资产的置换价格以上述资产评估报告中载明并经电建集团备案的资产评估结果为定价依据，置出资产的交易价格合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产的交易价格合计为人民币2,465,346.30万元，置出资产与置入资产交易差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式支付给公司。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2022年1月5日，公司与电建集团签署了《资产置换协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：中国电力建设股份有限公司

　　乙方：中国电力建设集团有限公司

　　（二）资产置换方案

　　1、本次资产置换

　　公司拟以其持有的置出资产与电建集团持有的置入资产进行置换，本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，置出资产与置入资产的差额部分，由电建集团以现金方式向公司支付。

　　2、置出资产

　　本协议项下置出资产为公司持有的中国电建地产集团有限公司100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。

　　3、置入资产

　　本协议项下置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川电力设计咨询有限责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股权、上海院50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集团重庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权。

　　4、交易价格及定价方式

　　双方同意，置出资产与置入资产的置换价格均以2021年8月31日为评估基准日的评估值确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2021]评字第90053号、中天和[2021]评字第90054号、中天和[2021]评字第90055号），截至2021年8月31日，置出资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3788号、中联评报字[2021]第3789号、中联评报字[2021]第3790号、中联评报字[2021]第3791号、中联评报字[2021]第3792号、联评报字[2021]第3793号、中联评报字[2021]第3794号、中联评报字[2021]第3795号、中联评报字[2021]第3796号、中联评报字[2021]第3797号、中联评报字[2021]第3798号、中联评报字[2021]第3799号、中联评报字[2021]第3800号、中联评报字[2021]第3801号、中联评报字[2021]第3802号、中联评报字[2021]第3803号、中联评报字[2021]第3804号、中联评报字[2021]第3805号），截至2021年8月31日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　双方确认，置出资产交易价格合计为人民币2,471,880.56万元；置入资产交易价格合计为人民币2,465,346.30万元；置出资产与置入资产交易差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式支付给公司。

　　5、置换对价支付

　　公司向电建集团过户置出资产、电建集团向公司过户置入资产，视为双方支付资产置换对价；置出资产与置入资产的差额对价6,534.26万元，由电建集团于本协议生效之日起十个工作日内向公司以现金一次性支付。

　　（三）置换资产的交割

　　1、本次资产置换的各标的股权的工商变更完成日为其资产交割日，自交割日起，公司、电建集团分别有权接管置入资产、置出资产，并有权作为股东或权利人进行生产经营活动或其他安排。

　　2、双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让的工商变更登记等手续。

　　3、本次资产置换不涉及员工安置，置出资产和置入资产涉及的各标的公司的员工的劳动关系、社保关系不因本次资产置换发生变化。

　　（四）过渡期间损益安排

　　1、双方确认，自2021年8月31日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　2、双方同意并确认，过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由电建集团享有及承担；置入资产所产生的盈利及亏损均由公司享有及承担。过渡期损益不影响本次资产置换交易价格，不进行交易作价调整。

　　（五）盈利补偿安排

　　因本次资产置换中，上海院以收益法评估并作为定价依据，且其评估值较账面价值增值率超过100%，根据相关规定并经双方协商一致，电建集团同意对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按本次资产置换中电建集团向公司转让的上海院股权比例对公司进行现金补偿。

　　（六）有关重要事项安排

　　1、双方确认，截至2021年11月30日，置出资产对公司及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产负有人民币1,310,720.95万元非经营性债务本金。电建集团承诺，本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施确保置出资产偿还完毕其截至交割前对公司及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经营性债务本金及利息。

　　2、双方确认，截至2021年11月30日，置入资产对电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）享有人民币72,812.35万元的非经营性债权本金。电建集团承诺，在本次资产置换的置入资产交割完成前，采取措施确保电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的全部非经营性债务本金及利息。

　　3、电建集团承诺，在本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施协助公司及置出资产办理解除公司或其下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担保。

　　（七）违约责任

　　1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

　　2、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　（八）协议的生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；（2）本次资产置换经公司董事会及股东大会批准；（3）本次资产置换经电建集团有权决策机构批准，并取得电建集团出具的批复；（4）本次资产置换涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次资产置换有利于减少公司与控股股东之间的同业竞争

　　控股股东电建集团于2014年8月向公司作出《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》并于2014年12月作出《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次资产置换，控股股东将与公司存在同业竞争的优质资产注入公司，有利于减少公司与控股股东之间的同业竞争，增强公司独立性，是控股股东切实履行对资本市场承诺的重要举措，有利于保障公司及中小股东权益。电建集团于2022年1月5日，向公司出具《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对于本次资产置换后电建集团下属企业中仍与公司存在同业竞争的资产提出解决方案，具体内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　（二）本次资产置换有利于优化公司资产，增厚公司收益

　　通过本次资产置换，公司置入电建集团下属18家优质电网辅业资产，有利于进一步优化公司资产、完善公司产业结构，本次交易的置入资产整体盈利能力高于置出资产，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。

　　（三）本次资产置换定价原则

　　本次关联交易的交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具并经电建集团备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2022年1月5日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　（二）独立董事意见

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与中国电力建设集团有限公司的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审计与风险管理委员会书面审核意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与中国电力建设集团有限公司的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2022年1月5日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

　　（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需取得有关政府部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　自2021年1月1日至本公告披露日，公司与电建集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外且不考虑本次资产置换关联交易）合计4笔，总金额约为人民币7.52亿元，该等关联交易不存在未按协议条款如期履约的情形。

　　八、溢价100%购买资产的特殊情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3793号），截至2021年8月31日，置入资产中标的公司上海院的账面净资产为人民币67,159.39万元，净资产评估值为人民币196,916.11万元，评估方法为收益法，评估增值率193.21%。

　　上海院主要从事电力行业设计、咨询等业务，其中城市电网（地下变电站、电缆隧道）、综合能源、能源互联网、合同能源管理业务在国内能源工程咨询设计行业处于领先地位。业务方面，上海院面向的行业和客户较为稳定，自身业务能力亦较为突出，有可靠的收入预期；财务方面，上海院综合盈利能力较强，总体毛利率较高，且没有付息债务，经营期财务压力较小。综上所述，预计上海院未来能够有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映上海院全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。

　　置入资产中标的公司上海院的定价属于溢价100%购买资产，针对上述情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海电力设计院有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2021] 47056号），并审核了上海院2021年9-12月及2022年的盈利预测情况。

　　九、关联人补偿承诺函

　　鉴于公司溢价100%购买关联方电建集团的资产且以收益法评估并作为定价依据的特殊情况，公司与电建集团签署的《资产置换协议》约定，电建集团对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按本次资产置换中电建集团向公司转让的上海院股权比例对公司进行现金补偿。补偿方案具体如下：

　　（一）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2022年实施完毕，则盈利补偿期间为2022年、2023年、2024年，若本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。

　　（二）承诺净利润数与实际净利润数

　　1、电建集团承诺，上海院在2022年度-2024年度累计实现的净利润不低于人民币45,595.24万元。

　　2、公司应在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对上海院的累计盈利情况出具专项审核意见，上海院于盈利补偿期间内实现的累计净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

　　3、公司将在盈利补偿期间最后一年的年度报告中单独披露上海院所实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况。

　　（三）盈利补偿金额

　　在盈利补偿期末，电建集团需就上海院的具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　应补偿金额=（电建集团就上海院盈利补偿期间累计承诺净利润数－盈利补偿期间上海院所实现的累计净利润数）×电建集团向公司转让的上海院股权比例。

　　（四）盈利补偿的方式

　　电建集团以在本次交易中取得的上海院50%股权的交易作价为限承担盈利补偿义务，并于公司年度报告披露上海院实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况后三十个工作日以现金方式支付给公司。

　　本次交易推进过程中，已对补偿资产开展法律、业务、财务方面的尽职调查，结合补偿资产的所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，上海院50%股权的交易作价系根据具有证券服务业务资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，合理反映了上海院的规模优势和增长能力，相关盈利预测具有合理性。

　　十、备查文件

　　1、《中国电力建设股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对相关事项的书面审核意见》。

　　2、《中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》。

　　3、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》。

　　4、《中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　5、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》。

　　6、相关审计报告及评估报告。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月七日

　　附件：交易标的的基本情况

　　一、置入资产的具体情况

　　（一）中国电建集团华中电力设计研究院有限公司

　　1、名称：中国电建集团华中电力设计研究院有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：河南省郑州市中牟绿博文化产业园区文通路9号

　　4、法定代表人：贾志杰

　　5、注册资本：80,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91410000MA3X400204

　　7、成立日期：2015年9月28日

　　8、营业期限：2015年9月28日至无固定期限

　　9、经营范围：工程设计、总承包及项目管理；工程咨询、勘察、测绘、水土方案编制、环评以及技术服务；项目建设、运营管理；工程设备材料销售及租赁；招标代理；售电业务；工程试验、检测、监测；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：电建集团持有100%股权。

　　11、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上数据已经具有证券服务业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司

　　1、名称：中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：河北省石家庄市长安区建华北大街6号

　　4、法定代表人：周新军

　　5、注册资本：80,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91130000401704949C

　　7、成立日期：1990年6月1日

　　8、营业期限：1990年6月1日至无固定期限

　　9、经营范围：工程设计活动。工程勘察综合类甲级、电力行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、电子通信广电行业通信工程类（通信铁塔）甲级、电子通信广电行业通信工程类（无线通信、有线通信）乙级、市政公用行业（燃气除外）乙级；工程总承包甲级、工程咨询甲级、环境污染防治专项工程设计甲级（气固甲级水乙级）、建设项目环境影响评价乙级；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需的设备、材料的出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水土保持乙级；建筑材料、化工原料（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）、机械电子设备的采购销售；工程钻探和凿井。电力工程技术开发、转让、咨询、服务。工程管理服务、太阳能发电、工程造价咨询、电力工程施工、市政工程施工、地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：电建集团持有100%股权。

　　11、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元 人民币

　　■

　　以上数据已经具有证券服务业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）四川电力设计咨询有限责任公司

　　1、名称：四川电力设计咨询有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：成都市武侯区武青南路33号1栋302号

　　4、法定代表人：侯磊

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91510000729831423R

　　7、成立日期：2001年8月6日

　　8、营业期限：2001年8月6日至无固定期限

　　9、经营范围：工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，进出口业；工程招标代理；商品批发与零售；电力供应。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：电建集团持有100%股权。