本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请解除股份限售的股东为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云6名股东。

　　2、本次解除限售的股份数量为6,267,081股，占公司总股本2.57%；实际可上市流通数量为2,764,551股，占公司总股本的1.13%。

　　3、本次限售股份可上市流通日为2022年1月10日（星期一）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

　　（一）本次解除限售股份的基本情况

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科大国创”）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，向孙路等交易对方发行36,833,684股股份购买科大国创新能科技有限公司（原名“安徽贵博新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”、“标的资产”）100%股权。上述新增股份已于2019年1月10日上市，公司总股本由202,400,000股增至239,233,684股。各发行对象取得的股份情况如下：

　　■

　　（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

　　1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），公司已于2019年12月11日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及上市事宜，本次发行新股11,151,078股，公司总股本由239,233,684股增至250,384,762股。

　　2、公司于2020年3月28日、2020年5月7日分别召开第三届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数869,697股。公司于2020年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由250,384,762股变更至249,515,065股。

　　3、公司于2021年4月18日、2021年5月11日分别召开第三届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股。公司于2021年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由249,515,065股变更至243,885,860股。

　　截至本公告日，公司总股本为243,885,860股，其中有限售条件的股份数量为29,629,294股，占公司总股本的12.15%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，共计6名股东。

　　（一）上述股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中关于股份锁定承诺的主要内容如下：

　　孙路、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：

　　1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

　　（1）自新增股份上市之日起12个月届满，且国创新能2018年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

　　（2）自新增股份上市之日起24个月届满，且国创新能2019年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

　　（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

　　2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

　　史兴领承诺：取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（二）关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿

　　根据公司与孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：

　　1、业绩承诺

　　国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

　　2、盈利补偿安排

　　若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　3、减值补偿安排

　　在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

　　孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方按照其在本次交易前持有国创新能出资额占孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

　　（三）本次申请解除限售的股东承诺履行情况如下：

　　1、因国创新能实现了2018年度业绩承诺，根据相关承诺，孙路、徐根义等持有的锁定期为12个月的股份的25%已于2020年1月10日解除限售，具体内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2、因国创新能2019年度业绩承诺未能实现，根据相关承诺，公司以1.00元人民币回购并注销了孙路等业绩承诺方应补偿股份数869,697股，同时，业绩承诺方已将上述应补偿股份已获得的现金分红款21,742.43元返还至公司，具体内容详见公司于2020年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

　　3、因国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据相关承诺，公司以1.00元人民币回购并注销了孙路等业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股，同时，业绩承诺方已将上述应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86元返还至公司，具体内容详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

　　4、因业绩承诺期于2020年届满，且相关业绩承诺方各项补偿义务均已履行完毕，根据相关承诺，孙路、徐根义等持有的锁定期为12个月的股份已于2021年6月30日全部解除限售，具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》。

　　综上，截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，各项补偿义务均已履行完毕。本次申请解除股份限售的股东持股变动情况如下：

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　　（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年1月10日（星期一）。

　　2、本次解除限售的股份数量为6,267,081股，占公司总股本2.57%；实际可上市流通数量为2,764,551股，占公司总股本的1.13%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数6名，均为自然人股东。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　注1：孙路直接持有公司股份16,419,401股，占公司股份总数的6.73%，其中首发后限售股1,104,333股，高管锁定股10,394,828股，流通股4,920,240股。因36个月的股份锁定期即将届满，且孙路已履行完毕业绩补偿义务，本次孙路可解除限售股份数量为1,104,333股；孙路于2020年11月24日辞去公司董事职务，根据相关规定，在其就任时确定的任期内（2019年2月13日至2022年2月13日）和任期届满后六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，本次孙路实际可上市流通的股份数量为0股。

　　注2：董先权持有公司股份2,546,934股，占公司股份总数的1.04%，均为首发后限售股。因36个月的股份锁定期即将届满，且董先权已履行完毕业绩补偿义务，本次董先权可解除限售股份数量为2,546,934股，其中900,000股处于质押状态，本次实际可上市流通的股份数量为1,646,934股。上述质押股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。

　　注3：史兴领直接持有公司股份4,332,187股，占公司股份总数的1.78%，其中首发后限售股1,498,197股，高管锁定股1,676,562股，流通股1,157,428股。因36个月的股份锁定期即将届满，且史兴领已履行完毕业绩补偿义务，本次史兴领可解除限售股份数量为1,498,197股，其中900,000股处于质押状态；史兴领作为公司董事、高级管理人员，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，本次史兴领实际可上市流通的股份数量为0股。上述质押股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书及申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2022年1月5日