证券代码：600406   证券简称：国电南瑞     公告编号：2022-001

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年1月5日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由冷俊董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席10人，董事陈松林因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事6人，出席6人；

　　3、 董事会秘书方飞龙出席本次股东大会；公司部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　1.01议案名称：实施本计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02议案名称：本计划的管理机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.03议案名称：激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04议案名称：本计划所涉及标的股票数量和来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.05议案名称：限制性股票的分配情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.06议案名称：本计划的时间安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.07议案名称：限制性股票授予价格及其确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.08议案名称：激励对象的授予条件及解除限售条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.09议案名称：限制性股票的调整方法、程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.10议案名称：限制性股票的会计处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.11议案名称：公司授予权益、激励对象解除限售的程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.12议案名称：公司及激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.13议案名称：公司及激励对象发生异动的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.14议案名称：本计划的变更、终止

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.15议案名称：限制性股票回购原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项表决的结果。

　　2、议案 1至议案4为涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、议案1至议案4为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东未出席会议，未参与投票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：闵鹏、吴婧

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 国电南瑞科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、 上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2022年1月6日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-002

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）遵循《国电南瑞信息披露事务管理制度》、《国电南瑞内幕信息及知情人管理制度》等规定，针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》等相关议案，并于2021年12月9日在上海证券交易所网站上披露了《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》。根据《管理办法》等相关规定，公司对本计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（即2021年6月8日至2021年12月8日〈以下简称“自查期间”〉)买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表所列示的名单外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　经核查，公司副总经理尚学伟先生和公司总工程师王小红女士其在买卖公司股票时均尚未担任公司高级管理人员，系基于对二级市场交易情况自行判断和正常的个人资金需求而做出的操作，交易时其未知悉本激励计划相关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月六日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-003

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第七届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2021年12月30日以会议通知召集，公司第七届董事会第二十七次会议于2022年1月5日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事10名（董事陈松林因公委托独立董事黄学良），公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权（关联董事陈松林回避表决），审议通过关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。

　　经审核，公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，因参与本次激励计划的高级管理人员王小红女士，在本次授予日2022年1月5日前六个月存在卖出公司股票的行为（担任高级管理人员前）。根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，本次董事会决定暂缓授予王小红女士限制性股票6.08万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王小红女士限制性股票的授予事宜。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，除王小红女士暂缓授予外，公司董事会确定授予日为2022年1月5日，向符合授予条件的1299名首次授予激励对象授予限制性股票3942.06万股，授予价格为人民币21.04元/股。

　　因董事陈松林为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月六日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-005

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2021年12月30日以会议通知召集，公司第七届监事会第二十次会议于2022年1月5日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。

　　经审核，监事会同意以2022年1月5日为首次授予日，向符合授予条件的1299名激励对象首次授予3942.06万股限制性股票，并同意暂缓授予王小红女士6.08万股限制性股票。具体监事会对激励对象名单的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月六日

　　证券代码：600406       证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-004

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予日：2022年1月5日

　　●首次授予数量：3942.06万股

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

　　4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司激励计划关于授予条件的规定，经核查公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件均已达成。具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2） 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3） 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4） 年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3） 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4） 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10） 中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标：

　　（1）公司授予业绩考核条件

　　2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%；2020年ΔEVA大于0。

　　（2）公司授予业绩考核条件完成说明

　　公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%，高于限制性股票激励计划设定的13%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值7.66%；2020年较2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率11.75%，高于限制性股票激励计划设定的10%的目标值；2020年ΔEVA大于0。

　　综上，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就。因参与本次激励计划的高级管理人员王小红女士，在本次授予日2022年1月5日前六个月存在卖出公司股票的行为（担任高级管理人员前）。根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，本次董事会决定暂缓授予王小红女士限制性股票6.08万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王小红女士限制性股票的授予事宜。

　　除王小红女士暂缓授予外，公司董事会确定授予日为2022年1月5日，向符合授予条件的1299名首次授予激励对象授予限制性股票3942.06万股，授予价格为人民币21.04元/股。

　　（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

　　除暂缓授予王小红女士6.08万股限制性股票的安排外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

　　(四）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年1月5日

　　2、首次授予数量：3942.06万股

　　3、首次授予人数：1299名

　　4、首次授予价格：21.04元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

　　（1）激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。

　　（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在完成登记之日起满36个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司确定的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　3、因参与本次激励计划的激励对象王小红女士系公司高级管理人员，其在本次授予日2022年1月5日前六个月存在卖出公司股票的行为。董事会对王小红女士6.08万股限制性股票的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　监事会同意以2022年1月5日为首次授予日，向符合授予条件的1299名激励对象首次授予3942.06万股限制性股票并同意暂缓授予王小红女士6.08万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除王小红女士在未担任公司高级管理人员期间发生卖出公司股份行为外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员不存在在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情形，具体内容详见2022年1月6日上海证券交易所网站《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月5日，首次授予日公司收盘价为37.64元/股。经测算，首次授予的3942.06万股限制性股票应确认的总成本为65,438.20万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见如下：国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等首次授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国电南瑞本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量的确定均符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、上网公告附件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、监事会核查意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月六日