2、与常州大学的具体合作方式和权利义务安排

　　（1）具体合作方式

　　公司与常州大学于2021年3月签署了《抗HIV药物的合成开发》服务合同，合同约定的具体合作方式为：在常州大学史一安教授团队的技术指导下，双方共同在实验室完成目标化合物的合成、样品制备及结构确证；常州大学史一安教授团队负责指导全新化合物结构与工艺路线设计、实验室工艺探索与开发、协助公司申请专利及完成相应的化合物技术资料的整理和转移；公司安排技术人员全程参与化合物的设计与开发工作，并负责化合物的活性测试、药代动力学试验、专利申请及后续开发工作。

　　（2）权利义务安排

　　1）付款安排

　　公司按节点分期支付项目全部研发费用共计500万元，其中首付款为300万元并已完成支付，特定目标化合物获得临床许可后一个月内支付100万元，特定目标化合物制剂获得新药证书一个月内支付剩余人民币100万元。

　　2）知识产权归属

　　双方确定，因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属如下：

　　公司拥有申请专利的权利；公司拥有技术秘密的使用权及转让权，合同范围内的试验数据和结果归公司拥有；公司是任何与合同有关的所有数据、发现、技术和发明的所有者（无论是否可以申请或者注册专利、著作权或是以技术秘密、专有技术等任何形式存在的合法权利），包括但不限于科学和技术的数据、用法、工艺、合成、分析结构或组分等；

　　项目开发过程中，发展的合成新方法、新工艺，常州大学在征得公司书面同意后，可以发表学术论文；常州大学完成合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；未经公司同意，常州大学不得公开披露、发表、转让合同项下所有技术内容；不得将合成工艺、以及所涉及的主要中间体和约定产品用于履行合同之外的任何用途或以任何形式向任何第三方进行披露；

　　此外，仅公司有权利用合同项下所完成的技术成果进行后续改进，后续成果归公司所有；常州大学不得利用项目技术成果进行后续开发。

　　（二）公司拟研发整合酶抑制剂与现有产品的差异，是否为前述产品的仿制药，产品创新性的具体表现

　　公司开发的整合酶抑制剂为全新结构的化合物，并非国内外已上市产品的仿制，将按照我国化学药品注册分类-1（创新药）进行研发与注册申报。本项目的开发有望填补我国该细分领域国产创新药物空白、有效提高临床先进用药的可及性。

　　HIV整合酶抑制剂是一种全新作用机制的抗HIV药物。其通过抑制HIV整合酶，阻断病毒DNA整合进入宿主细胞染色体，有效抑制HIV在体内复制，能够更快地降低病毒载量，疗效显著，不易产生耐药性；毒性较低，与其他药物的相互作用较少，安全性好，可为患者提供更有效、更安全的治疗选择，有助于减轻患者身心痛苦，提高患者生活质量。整合酶抑制剂因其优异的临床表现，已经越来越被国内外相关指南补充列入一线治疗方案。全球已上市的整合酶抑制剂包括拉替拉韦、埃替拉韦、多替拉韦、比替拉韦和卡博特韦共5个品种（含多个单方与复方制剂），其中多替拉韦与比替拉韦更广泛应用于临床并被WHO推荐使用，两者合计在2020年全球销量超过120亿美金。

　　2007年上市的拉替拉韦和2012年上市的埃替拉韦都存在半衰期短导致患者服药依从性差、易产生耐药性的情况；2013年之后陆续上市的多替拉韦与比替拉韦等在半衰期上得到改善，抗病毒活性和耐药屏障均有显著的提高。随着对整合酶结构及其抑制剂研究的不断深入，整合酶抑制剂已成为高效抗逆转录病毒疗法中不可或缺的组成部分，但整合酶抑制剂的耐药性问题仍然存在并需要解决，因此需要不断开发和丰富该靶点的后续药物，通过该靶点药物的持续迭代开发，获得更高效低毒、具有临床价值的整合酶抑制剂。

　　基于国际上在研或者已上市的HIV整合酶抑制剂药物结构和作用机制，公司联合国内知名高校、药物合同开发组织等，系统分析该领域各个药物体内/体外的作用机制、药代动力学特征以及药理毒理等生物安全特征，剖析不同药物的临床差异性，利用已知的化学药物开发经验、计算机辅助生物蛋白模拟等药物发现技术，基于整合酶作用通道的链转移酶靶点进行药物设计、合成一定的活性药物分子库，并对各个潜在药物分子，进行反复筛选、构效研究及多种体内/体外药学评价试验。

　　本项目启动于2021年一季度，由公司与常州大学共同设计和开发全新结构化合物，委托上海药明康德新药开发有限公司进行化合物活性测试筛选，委托苏州拓维生物技术有限公司进行成药性试验。截至目前已获得了30个全新结构的新分子实体，对其中的18个化合物完成了活性测试，获得目标化合物15个，其后就其中8个化合物完成成药性评估，并与已上市的多替拉韦进行了抗HIV活性与成药性平行试验，部分化合物具有更优异的表现。

　　公司已于2021年11月完成化合物专利申请，申请号202111336306.0。

　　基于该项目目前开发的早期数据，公司立项整合酶抑制剂立足满足下述药物创新性和临床差异化特色：

　　（1）我国尚无整合酶抑制剂原创药物，公司在抗艾滋病领域瞄准国际最新研发方向，力求突破跨国公司关键技术，为国内艾滋病感染者提供紧跟国际一线水平的治疗手段；

　　（2）目前公司研发获得的目标化合物为全球首创的全新结构化合物，将按我国化学药品注册分类-1（创新药）进行研发与注册申报，符合《国家创新驱动发展战略纲要》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等国家鼓励的自主创新药物研制、提高临床先进用药可及性的要求。

　　（3）目标化合物已经完成的体内外活性测试与成药性数据显示，该项目与国际已上市并被WHO推荐使用的多替拉韦处于同等水平，部分数据如半衰期、生物利用度具有明显优势。

　　（4）抗HIV治疗采用鸡尾酒疗法，整合酶抑制剂也需要与非核苷类药物或核苷类药物组合使用以取得更好的临床疗效并防止耐药性产生，公司已获批的1类新药艾邦德，未来具有与整合酶抑制剂组合使用的可能性。因此，本项目的研制，既符合国家政策鼓励，也与公司以抗HIV药物研发为发展战略的主线契合，未来在公司诊疗一体化的体系下也可延伸和开发更多的创新药组合，可更好地满足艾滋病患者个性化治疗需求。

　　此外，公司研发本项目具备成本优势，基于国际上在研与已上市的HIV整合酶抑制剂药物结构和作用机制，公司快速获得了目标化合物，约一年完成了国外所需要5年甚至更长周期的化合物筛选确认工作，在后续药学、非临床与临床研究中，借助国内目前成熟的研发资源与体系、国家对创新药的大力政策支持，研发周期与研发成本都有望优于国际已上市的整合酶抑制剂原创药物；同时，依托公司配套建设的原料药与制剂的完整产业链，有助于进一步保障该项目的生产成本控制，相比国际同类药物，国内药品生产具备更可控的成本优势；产品未来上市后不仅可填补细分领域的国产空白，更具成本优势的药品能较好地满足国内艾滋病患者的治疗需要，具有良好的市场前景。

　　（三）已上市整合酶抑制剂在中国的医保准入、销售和竞争格局，分析公司研发起步较晚的可行性

　　整合酶抑制剂因疗效确切、副作用小、耐药率低、药物相互作用少见等特点，近两年已成为国际权威指南推荐的一线用药。由于药物可及性等因素，整合酶抑制剂尚未在国内临床大范围应用，2个核苷类作为骨干药物+1个非核苷类或整合酶类作为核心药物依旧是当前的一线治疗首选方案，而整合酶抑制剂更多作为非核苷类药物治疗失败后的选择。2021年中国艾滋病抗病毒药物市场规模预计达到36.8亿元（医保+自费14.3亿规模），其中整合酶抑制剂2021年预计达到5亿元销售额，较2020年销售额同比增长115%，在医保支付+自费渠道市场占比35%。以下为已上市整合酶抑制剂相关信息。

　　已上市整合酶抑制剂相关信息

　　单位：人民币万元

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　　数据来源：参考IMS数据库、公开资料整理

　　随着国内艾滋病诊疗方案以及医保目录的不断更新，患者支付能力以及药物可及性的不断提高，预计3-5年后，整合酶抑制剂在临床治疗中的选择将逐步和国际并轨。

　　我国尚无整合酶抑制剂原创药物，而公司全新结构的整合酶抑制剂，在临床试验阶段恰逢整合酶抑制剂在国内市场扩大应用的培育阶段，虽然起步较晚，但公司研发的产品为全球首创的全新结构化合物，与国际已上市并被WHO推荐使用的多替拉韦处于同等水平，具有研发成本和生产成本优势，于产品商业化阶段刚好迎来整合酶抑制剂治疗方案临床应用培育完成的时机，作为国产替代整合酶抑制剂将有较大的市场潜力与机会。

　　（四）逐项列示所有研发类募投项目预计未来各年拟投入募集资金金额，各项目拟达成临床试验、申报上市和上市获批的预计时点

　　公司所有研发类募投项目预计未来各年拟投入募集资金金额，各项目拟达成临床试验、申报上市和上市获批的预计时点列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　二、 独立董事逐项发表意见

　　1、公司整合酶抑制剂项目为自主牵头组织研发，常州大学史一安教授团队为本项目化合物结构设计、工艺开发提供技术支持与指导。

　　2、公司开发的整合酶抑制剂并非国内外已上市产品的仿制，将按照我国化学药品注册分类-1（创新药）进行研发与注册申报。

　　3、公司整合酶抑制剂起步较晚，但预计产品商业化阶段将迎来整合酶抑制剂治疗方案临床应用培育完成的时机，作为国产替代整合酶抑制剂将有较大的市场潜力与机会。

　　三、 保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）核查程序

　　保荐人履行了如下核查程序：

　　1、取得了公司与常州大学签署的《抗HIV药物的合成开发》服务合同，查看主要合同条款。

　　2、取得了常州大学网站关于史一安教授的介绍。

　　3、取得了公司拟研发整合酶抑制剂与现有产品的差异、产品创新性的说明。

　　4、取得了公司关于整合酶抑制剂研发的可行性说明。

　　5、取得了公司关于研发类募投项目预计未来各年拟投入募集资金金额，各项目拟达成临床试验、申报上市和上市获批的预计时点的说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、公司整合酶抑制剂项目为自主牵头组织研发，常州大学史一安教授团队为本项目化合物结构设计、工艺开发提供技术支持与指导。

　　2、公司开发的整合酶抑制剂并非国内外已上市产品的仿制，将按照我国化学药品注册分类-1（创新药）进行研发与注册申报。

　　3、公司整合酶抑制剂起步较晚，但预计产品商业化阶段将迎来整合酶抑制剂治疗方案临床应用培育完成的时机，作为国产替代整合酶抑制剂将有较大的市场潜力与机会。

　　问题四

　　公告披露，向力鑫生物转让管线评估值10,350万元，作价10,000万元，首付款合计为3,000万元，后续款项支付将根据里程碑成就情况分期支付。公司还与力鑫生物约定，如转让项目最终未获批上市，公司将承担50%的研发支出。力鑫生物2020年净资产为1.25亿元，收入为0。请你公司补充披露：（1）结合该管线价值评估的方法、假设和参数，分析转让对价是否公允，成交价低于评估价的原因；（2）与力鑫生物约定研发费用共担条款的原因，预计共担费用金额区间及对公司的影响；（3）款项支付条件、研发费用分担等条款是否符合行业惯例，和同行业相比是否存在重大差异；（4）结合力鑫生物的业务状况、资金状况、融资能力和研发能力，分析其是否能够推进后续研发进程并保障里程碑款项支付。

　　请你公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）结合该管线价值评估的方法、假设和参数，分析转让对价是否公允，成交价低于评估价的原因

　　针对ACC006临床前研究成果和临床试验数据，本项目估值机构江苏华信资产评估有限公司采用风险加成超额收益折现法对估值对象进行估值。超额收益折现法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，然后在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益作为被估值无形资产的贡献并采用适当折现率折现以获得被估值无形资产价值的方法。对于新药研发项目，未来是否研发成功具有不确定性，因此，在超额收益的基础上，对折现率进行概率风险调整，以调整后的折现率对超额收益进行折现。

　　估值主要的假设为ACC006临床研究相关药品能顺利在2022年开展Ⅲ期临床试验，2024年NDA，2025年上市销售。

　　估值主要的参数为相关适应症对应的患者池、药品市场占有率、药品达峰时间、药品研发成功率、折现率。

　　患者池数据通过查询相关流调信息，根据相关适应症的患病率和治疗率计算得出患者池人数为20万人；通过分析现有市场类似竞品数量以及所处的临床试验阶段，结合相应领域的药品研发成功率，来预测未来市场药品的数量，以此来估算达峰最高市场占有率为18%；参考相关论文文献统计结论，预测新药从上市到达峰时间平均为六年。参考相关文献论文统计结论，预测相应的临床阶段肿瘤药的成功率为33%，据此，经概率风险调整后的无形资产折现率为27.17%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计ACC006新药上市后于2030年达到年销售峰值约92,140万元；上市销售至达峰2025年~2030年期间年销售均值为55,833万元。于预测期间2021年~2040年ACC006项目预计内涵报酬率约39.54%。

　　转让对价10,000万元略低于《估值报告》显示市场价值10,350万元，主要原因是《转让合同》条款约定自ACC006项目实现商业化销售之日起5年内，受让方应向让与方支付ACC006产品不含税年销售收入2%的销售提成，综合转让对价及销售提成后，公司认为公司最终受益金额将不低于《估值报告》显示的市场价值。

　　综上，公司认为本次转让对价是公允合理的。

　　（二）与力鑫生物约定研发费用共担条款的原因，预计共担费用金额区间及对公司的影响

　　ACC006目前处于临床Ⅱ期尾期，尚未完成Ⅱ期试验，整体临床结果是否符合预期尚存一定的不确定性。因此与力鑫生物约定研发费用共担条款有利于缓释交易时点标的管线的不确定性风险。

　　结合ACC006适应症其他药物的发展情况，根据公司及力鑫生物的前期交流，后续ACC006的定位将调整为针对免疫治疗失败的鳞状非小细胞肺癌（二线治疗）及具有PIK3CA突变的非小细胞肺癌（二线治疗）。Ⅱ期临床试验的整体数据显示，ACC006安全性良好，在提高患者ORR率和PFS等方面显示一定的优势；因此公司认为ACC006无法获得《药品注册证书》的风险较小，进而研发费用共担条款触发的风险较小。

　　目前，对免疫治疗失败的鳞状非小细胞肺癌及具有PIK3CA突变的非小细胞肺癌尚无很好的治疗方案。在ACC006前期临床试验中也已积累了一百多位患者的安全性数据；因此，如果ACC006后续临床试验的有效性达到要求，则可以通过申请突破性疗法或附条件批准减少临床试验病例数，加快上市速度；在此情形下，预计ACC006后续的临床试验费用支出约为8,000万元。

　　虽然《转让合同》约定若标的项目未能获得国家药品监督管理局批准核发《药品注册证书》，让与方应承担受让方就开展标的项目临床研究实际支出费用的50%；但是本次交易完成后，公司仍将与力鑫生物就ACC006后续临床试验方案设计、临床试验的实施等重要事项开展密切的沟通并提供建议，共同评估后续临床试验的相关风险；一旦出现重大不符合预期的情形，公司将建议力鑫生物做出调整，而力鑫生物也将根据实际情况做出符合自身利益的决策。因此，公司认为ACC006临床试验出现重大无效支出的风险较小。极端情况下，一旦出现ACC006后续临床试验不达预期的情形，公司将与力鑫生物共同控制相关风险，将公司或有承担的费用控制在最小程度。

　　（三）款项支付条件、研发费用分担等条款是否符合行业惯例，和同行业相比是否存在重大差异

　　《转让合同》约定的里程碑款项支付条款以及销售提成条款符合行业惯例，与同行业相比并无重大差异。同行业近期交易案例请参见下表所示。

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　　《转让合同》约定的研发费用分担条款，在同行业相关案例中亦有使用。恒瑞医药的案例与本次交易类似，受让方均获得标的管线独家商业化权益，除了约定里程碑款项支付条款以及销售提成条款以外，还约定了研发费用分担条款。与恒瑞医药的案例所不同的是，本次交易并不采取联合开发形式，即并不约定ACC006的后续开发过程中公司必须承担50%研发费用；本次交易约定由力鑫生物开展后续开发，仅在标的项目未能获得《药品注册证书》时，艾迪药业应承担临床研究实际支出费用的50%。因此公司认为，本次交易就后续研发费用分担的约定有利于减少艾迪药业必须承担的研发支出，只形成一项或有支出，有利于降低艾迪药业的财务负担。

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　　（四）结合力鑫生物的业务状况、资金状况、融资能力和研发能力，分析其是否能够推进后续研发进程并保障里程碑款项支付

　　力鑫生物注册成立于2017年9月，专注于临床高价值创新药研发。目前力鑫生物已经围绕临床紧缺的肿瘤赛道布局了多款领先的创新药项目，已立项并开展多项1类抗肿瘤小分子药物项目，适应症涵盖实体瘤多个临床高价值领域，部分项目已获批可开展临床试验。由于力鑫生物定位为创新药研发企业，且在研管线尙处早期，尚未产生商业化运营成果。

　　截至2021年11月末，力鑫生物的资金状况良好，各项业务运转正常。力鑫生物注册资本为10,000万元，目前实缴资本已达约1,400万元，力鑫生物实控人计划在2022年将其尚未缴纳的注册资本实缴到位。力鑫生物亦计划对外开展股权融资引入外部战略投资者及财务投资者，充实其资金实力，以满足力鑫生物的后续运营。

　　力鑫生物建立了经验丰富的药物发现与合成团队、分析团队、制剂团队及项目管理团队，且将根据发展情况进一步扩充团队，力鑫生物可实现项目在临床前阶段的快速推进。此外，力鑫生物正逐步组建专业的药物评价团队，补充临床医学团队，加快在研新药项目的研发进程。

　　力鑫生物的研发团队可以满足开展ACC006后续临床试验需求，同时《转让合同》约定艾迪药业也将就临床期间的样品生产、检测、稳定性考察等向力鑫生物提供支持，艾迪药业也会就ACC006后续临床试验方案设计、临床试验的实施与力鑫生物开展密切的沟通并提供建议。如问题四（二）回复所述，预计ACC006后续的临床试验费用支出约为8,000万元；随着力鑫生物10,000万元注册资本金全部实缴到位及股权融资款的到位，力鑫生物有能力开展ACC006后续临床试验及开发工作。

　　就后续里程碑款项支付，随着力鑫生物10,000万元注册资本金全部实缴到位及股权融资款的到位，力鑫生物的履约支付能力将进一步增强。此外，力鑫生物关联方力鑫药业出具担保函，就力鑫生物应支付艾迪药业的全部款项之付款义务承担连带担保责任。力鑫药业是一家集研发销售于一体的综合性制药企业，同时力鑫药业账面亦拥有对外投资等优质资产；截至2020年12月31日，力鑫药业总资产约3.40亿元、净资产约1.25亿元，有较强的履约能力。

　　二、 独立董事逐项发表意见

　　1、综合考虑江苏华信资产评估有限公司出具的ACC006估值报告与销售提成条款，公司本次转让对价公允合理。

　　2、与力鑫生物约定研发费用共担条款有利于缓释交易时点标的管线的不确定性风险，预计ACC006临床试验出现重大无效支出的风险较小。极端情况下，一旦出现ACC006后续临床试验不达预期的情形，公司将与力鑫生物共同控制相关风险，将公司或有承担的费用控制在最小程度。

　　3、款项支付条件、研发费用分担等条款符合行业惯例，和同行业相比不存在重大差异。

　　4、力鑫生物关联方力鑫药业出具担保函，就力鑫生物应支付公司的全部款项之付款义务承担连带担保责任。同时，随着力鑫生物注册资本金实缴到位及股权融资的到位，力鑫生物的履约支付能力将进一步增强。

　　三、 保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）核查程序

　　保荐人履行了如下核查程序：

　　1、取得了江苏华信资产评估有限公司出具的ACC006估值报告。

　　2、取得了公司与力鑫生物签署的《技术转让合同》。

　　3、取得了款项支付条件、研发费用分担等条款的行业交易案例。

　　4、取得了关于力鑫生物的业务状况、资金状况、融资能力和研发能力的情况说明。

　　5、取得了力鑫药业出具的担保函文件。

　　6、查阅力鑫生物与力鑫药业的企查查报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、综合考虑江苏华信资产评估有限公司出具的ACC006估值报告与销售提成条款，公司本次转让对价公允合理。

　　2、与力鑫生物约定研发费用共担条款有利于缓释交易时点标的管线的不确定性风险，预计ACC006临床试验出现重大无效支出的风险较小。极端情况下，一旦出现ACC006后续临床试验不达预期的情形，公司将与力鑫生物共同控制相关风险，将公司或有承担的费用控制在最小程度。

　　3、款项支付条件、研发费用分担等条款符合行业惯例，和同行业相比不存在重大差异。

　　4、力鑫生物关联方力鑫药业出具担保函，就力鑫生物应支付公司的全部款项之付款义务承担连带担保责任。同时，随着力鑫生物注册资本金实缴到位及股权融资的到位，力鑫生物的履约支付能力将进一步增强。

　　问题五

　　根据你公司招股说明书，本次拟辞任核心技术人员的两名员工中，胡雄林曾参与公司艾滋病药物艾邦德的研究并发挥重要作用。请你公司补充披露：（1）上述人员被认定为核心技术人员的具体依据，在公司任职期间的薪酬、持股及减持情况；（2）上述人员在艾邦德和其他艾滋病研发管线中承担的具体工作内容、专利申报参与情况，其离职对公司艾滋病管线持续研发能力的影响；（3）公司在艾滋病领域研发人员人数、占比及学历情况，较上市前是否发生重大变化，后续维护核心技术人员团队采取的具体措施。

　　请你公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）上述人员被认定为核心技术人员的具体依据，在公司任职期间的薪酬、持股及减持情况

　　公司根据岗位职责及对公司实际研发及生产情况的贡献程度，合理确定了核心技术人员名单。李文全于2015年12月加入公司，任技术总监，负责研发项目管理、新药临床试验管理等工作；胡雄林于2014年4月加入公司全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司担任制剂经理，负责新药的制剂研究，2020年1月被任命为技术总监；基于李文全、胡雄林所处岗位的重要性并结合其工作经验及其阶段性工作成果，公司于申报上市时经办公会讨论认定李文全、胡雄林为核心技术人员。

　　李文全、胡雄林在公司任职期间的薪酬情况如下表列示：

　　单位：人民币万元（含税）

　　■

　　李文全间接持有公司股份379,213股，胡雄林间接持有公司股份75,843股，截止至本公告披露日，两名人员均未减持其所持股票。

　　（二）上述人员在艾邦德和其他艾滋病研发管线中承担的具体工作内容、专利申报参与情况，其离职对公司艾滋病管线持续研发能力的影响

　　1、上述人员在艾邦德和其他艾滋病研发管线中承担的具体工作内容

　　李文全在公司任职期间主要负责公司新药临床前研究中委外项目的沟通协调，并为新药临床研究提供医学技术指导、协助临床研究项目开展。在公司抗HIV领域负责艾邦德、ACC008等新药非临床研究中有关药理、毒理等委外项目的沟通协调，同时为临床研究工作协调内外部资源、提供医学技术指导、协助临床研究项目开展。

　　胡雄林在公司任职期间主要参与了公司在研新药成品制剂的研究与开发。胡雄林及其所在的制剂组在公司抗HIV研发管线中具体承担了如下工作：公司抗HIV领域新药艾邦德、ACC008成品制剂的处方与工艺的研发、技术转移与中试放大生产等。

　　2、上述人员在艾邦德和其他艾滋病研发管线中专利申报参与情况

　　李文全、胡雄林作为非单一发明人在公司抗HIV研发管线共形成 1 项发明专利，尚有 3 项发明专利在实质审查阶段，具体如下表列示：

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　　李文全、胡雄林参与了上述专利所涉相关研发项目的阶段性研发工作，作为相关研发项目的参与者成为上述专利的非单一发明人，但两人在其中未发挥核心或关键作用，非上述专利的关键发明人。李文全、胡雄林在公司任职期间作为非单一发明人申请的上述专利所涉及的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不会影响公司专利权的完整性。

　　3、上述人员离职对公司艾滋病管线持续研发能力的影响

　　新药研发过程可以分为临床前研究（包括药学研究、临床前药效学和药代动力学研究、临床前安全药理学和毒理学研究等）、IND申请、临床研究、新药上市申请和上市后研究等阶段。公司抗病毒研发管线的研发工作，以具体开发药物为单位，组成项目团队，开展项目方案设计、规划、计划、统筹协调等项目管理和技术开发工作。在公司完成的事项主要包括合成工艺研究、制剂研究、药物分析及质量研究、制剂中试和生产、注册申报、临床研究组织以及项目方案设计、规划、计划、统筹协调等项目管理工作。其他诸如药理、毒理、化学原料药中试及生产、临床试验等部分研究工作，由公司在总体把控的原则下按照行业惯例委托具有丰富经验的合同研究组织（CRO）、科研机构、医院等第三方机构完成。

　　（1）李文全离职的影响

　　公司抗HIV新药有关药理、毒理等非临床研究工作，主要委托具有能力和GLP资质的CRO和科研机构实施，李文全所在的项目管理部则主要负责项目的沟通协调并配合CRO或科研机构开展相关非临床研究工作，相关临床前药理、毒理等阶段的研究成果主要取决于CRO或科研机构完成试验的情况。公司研发中心郓新明博士已系统地学习了艾邦德药理药效和安全性研究的全部资料并全面参与了ACC008资料的归纳与撰写，具备协调CRO和科研机构推进艾滋病管线相关项目非临床研究工作实施的能力。李文全的离职不会对公司艾滋病管线后续非临床研究工作的开展造成影响。

　　抗HIV新药的临床试验工作，是由公司临床部门和CRO共同在具有GCP资质的医院实施，公司临床部门负责临床试验项目的统筹管理，CRO和医院负责临床试验项目的具体实施。李文全在临床研究方面的工作主要是协调公司内部与CRO、医院之间的关系及资源，提供医学技术指导、协助临床研究项目开展。目前，公司临床部门负责艾滋病管线临床项目的人员共有5名，具备协调CRO和医院快速开展并推进艾滋病药物临床研究工作的能力。李文全的离职不会对公司艾滋病管线后续临床研究工作的开展造成影响。

　　（2）胡雄林离职的影响

　　公司研发中心制剂组，现有3名成员，其中，刘三侠作为制剂经理，参与了公司抗HIV领域新药艾邦德、ACC008成品制剂研发的全过程，并全面参与了公司前期与业内知名制剂研发机构广州玻思韬控释药业有限公司合作开展ACC008制剂研究的工作；目前，刘三侠已具备独立开发抗HIV药物制剂工艺和管理制剂研发团队的能力，并负责公司在研抗艾新药ACC018项目成品制剂开发部分的具体研究工作。胡雄林的离职不会对公司艾滋病管线后续制剂研究工作的开展造成影响。

　　上述人员离职前，均已就其具体承担的工作与其部门成员完成了工作交接。此外，公司研发中心常务副主任袁玉统筹负责研发中心各部门日常管理，协助公司总经理落实抗病毒研发管线的具体研究工作开展。

　　公司集中优势资源聚焦于艾滋病治疗领域的药物研发，并高度重视该领域研发团队建设，该领域现有研发人员40人，本科以上学历人员占比约93%；在持续完善研发体系建设的同时，公司也不断与外部专业研发机构积极开展合作和交流，以保障公司在研新药的各个研究阶段，可按进度推进。

　　综上，李文全、胡雄林在艾邦德、ACC008研发过程的不同阶段，承担了各自岗位对应的阶段性研发工作，相应取得了阶段性的工作成果，尽管上述人员在艾滋病管线研发工作中的不同阶段发挥了一定作用，但上述人员作为研发中心的执行层，所承担的职能均具可替代性，其在公司任职期间取得的工作成果未构成公司核心专利技术或技术秘密的关键要素，在艾滋病管线项目研发进程中曾发挥的作用不具有延续性。公司现有研发团队能够支持公司艾滋病管线的持续研发，李文全、胡雄林的离职不会对公司艾滋病管线持续研发能力产生不利影响，不会对公司拥有的核心技术和研发工作开展产生不利影响。

　　李文全、胡雄林自离职日起的3个月内，暂未明确其具体离职去向。

　　（三）公司在艾滋病领域研发人员人数、占比及学历情况，较上市前是否发生重大变化，后续维护核心技术人员团队采取的具体措施

　　截止至2021年12月，公司研发人员共有78人，研发人员数量占公司总人数20.58%。其中归属艾滋病领域的研发人员为40人，占研发人员人数51.28%；该领域研发人员博士学位人员4人，硕士学位人员14人，本科学位人员19人，大专学历人员3人。与上市前该领域研发人员相比，在数量和质量上均有明显提升，具体情况如下：

　　研发人员情况表

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　　为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使其利益与企业长远发展紧密地结合，实现企业可持续发展，公司制定了多项人才激励措施，并尤为关注研发技术人员的激励政策。公司为研发技术人员打造职业发展和晋升通道；实行骨干技术人员兼任制，鼓励研发技术人员参与到药品生产、质量管理的培训和工作中，有利于加速新药研发的产业化成果转化进程、发展培养技术型专才和通用型管理人才，为公司后续项目管理和发展提供人才储备。

　　为进一步激励、留用优秀人才，2021年2月，公司实施了第一期员工持股计划，对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员进行激励；2021年7月，公司启动《校企联合培养“英才计划”》，结合公司开展的各个研发项目，支持、鼓励核心技术（业务）骨干员工攻读在职硕、博学历（学位），学费由公司承担；2021年12月，公司聘请外部咨询机构评估、优化公司绩效激励体系与薪酬结构，并拟针对高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员筹划推行新激励计划，以更好地吸引和稳定优秀的核心管理、业务和技术人才，进一步建立长效员工激励和约束机制，实现公司与员工共赢。

　　二、 独立董事逐项发表意见

　　1、李文全先生在公司任职期间主要负责公司新药非临床研究相关委外项目的沟通协调，同时为临床研究工作协调内外部资源、提供医学技术指导、协助临床研究项目开展，胡雄林先生在公司任职期间主要参与公司在研新药成品制剂的研究与开发，公司现有研发团队能够支持公司艾滋病管线的持续研发，李文全先生、胡雄林先生的离职不会对公司艾滋病管线持续研发能力产生不利影响，不会对公司拥有的核心技术和研发工作开展产生不利影响。

　　2、公司在艾滋病领域的研发人员与上市前该领域研发人员相比，在数量和质量上均有明显提升，公司制定了多项人才激励措施，并尤为关注研发技术人员的激励政策，就维护核心技术人员团队采取了具体措施。

　　三、 保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）核查程序

　　保荐人履行了如下核查程序：

　　1、取得了公司关于离职核心技术人员被认定为核心技术人员的具体依据，在公司任职期间的薪酬、持股及减持情况说明。

　　2、取得了公司关于离职核心技术人员在艾邦德和其他艾滋病研发管线中承担的具体工作内容、专利申报参与情况，其离职对公司艾滋病管线持续研发能力的影响说明。

　　3、取得了公司在艾滋病领域研发人员人数、占比及学历情况、后续维护核心技术人员团队采取的具体措施的说明。

　　（二）核查意见

　　1、李文全先生在公司任职期间主要负责公司新药非临床研究相关委外项目的沟通协调，同时为临床研究工作协调内外部资源、提供医学技术指导、协助临床研究项目开展，胡雄林先生在公司任职期间主要参与公司在研新药成品制剂的研究与开发，公司现有研发团队能够支持公司艾滋病管线的持续研发，李文全、胡雄林的离职不会对公司艾滋病管线持续研发能力产生不利影响，不会对公司拥有的核心技术和研发工作开展产生不利影响。

　　2、公司在艾滋病领域的研发人员与上市前该领域研发人员相比，在数量和质量上均有明显提升，公司制定了多项人才激励措施，并尤为关注研发技术人员的激励政策，就维护核心技术人员团队采取了具体措施。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年1月6日