股票代码：000752         股票简称：*ST西发         公告编号:2022-001

　　西藏发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2021年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《西藏发展股份有限公司关于深圳证券交易所对公司半年报问询函的回复公告》（2021-121）。经事后核查发现，关于第4项问题的回复内容有误，现对相关内容进行更正，具体如下：

　　4、“半年报“其他应收款”显示，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中，你公司对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）账龄为1年以内的其他应收款期末余额为26,407.2万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为35.9%，对青稞啤酒账龄为1-2年的其他应收款期末余额为328.35万元；你公司于2021年9月3日披露《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称，2019年4月，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元，2020年1月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给福地饮品2.55亿元，该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。

　　请你公司列表说明自2019年4月签订借款协议起至本问询函回复日你公司及拉萨啤酒进行资金划转的详细情况，包括但不限于转款时间、转款金额、收付款单位、收付款期间，并提供相关收付款凭证。”

　　更正前：

　　公司回复：拉萨啤酒与青稞啤酒之间的往来转款明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　补充更正后：

　　公司回复：拉萨啤酒与青稞啤酒之间的往来转款明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　除上述补充更正内容外，原公告其他内容不变。公司因上述更正给投资者带来的不变致以诚挚歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　股票代码：000752         股票简称：*ST西发         公告编号:2022-002

　　西藏发展股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2021年9月17日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第39号，以下简称《半年报问询函》）后，公司高度重视，组织对《半年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

　　1.半年报显示，你公司啤酒销售前五大客户中，对西藏盛业商贸有限公司销售收入为10,667.1万元，销售占比为56.4%；对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）销售收入为5,125.05万元，销售占比为27.1%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，对西藏好物应收账款期末余额为2,887.29万元，占应收账款期末余额合计数的94.57%。

　　请你公司：

　　（1）说明西藏好物的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司的具体业务往来、结算方式等，并结合西藏好物股权结构、实际控制人，进一步核查并说明前述主体与你公司及你公司控制的主体、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排；

　　（2）结合信用政策、结算模式等因素，说明你公司对西藏好物应收账款占比较高的原因及合理性，并说明截至目前的回款情况；

　　（3）结合行业情况、经营特点，说明你公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，说明公司是否具有有效防范相关风险的应对措施。

　　公司回复（1）: 西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）成立于2021年3月19日，注册资本2000万元，经营范围：啤酒、天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务；货物搬运装卸服务；谷物、饲料蛋白、豆粨等农副产品的生产、加工和销售；货物及技术进出口贸易；供应链平台网站的技术开发；供应链管理服务；科技信息交流服务；经济信息咨询服务等。

　　为加强销售管理，防止分散经销商不当竞争和串货等行为，公司将原来不便管理的分散经销商逐步导入总经销商或一级经销商渠道，经过对经销商渠道的整合优化，公司一般不再对分散的个体经销商直接供货，主要通过与总经销商或一级经销商的合作，引导中间经销商规范销售行为，培育和扩大市场销售。基于此，西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）授权西藏好物为总经销商，双方于2021年4月签订《总经销协议》，授权西藏好物销售拉萨啤酒系列产品（628ML*12瓶普啤、390ML*12瓶普啤、355ML*24听普啤）。根据该《总经销协议》第1.9.4.2款约定“线下销售账期40天”，因此拉萨啤酒对西藏好物的结算方式属于赊销，结算账期为40天。

　　经查询公开信息，西藏好物股权结构及董监高相关信息如下：

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　　经公司函询西藏好物及查询公开信息核查，除上述经销关系外，未发现西藏好物与本公司及本公司控制的主体、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或者导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　公司回复（2）: 根据拉萨啤酒与西藏好物签订的《总经销协议》第1.9.4.2款约定“线下销售账期40天”，拉萨啤酒对西藏好物的销售模式是赊销，结算账期为40天。经核查，拉萨啤酒2021年6月30日对西藏好物的应收账款余额为2,887.29万元，该笔款项均在结算账期以内（拉萨啤酒2021年5月、6月对西藏好物的含税销售额分别为1,902.57万元、2,405.41万元）。截至2021年9月30日，拉萨啤酒对西藏好物应收账款余额为3,680.26万元（拉萨啤酒2021年8月、9月对西藏好物的含税销售额分别为2,438.45万元、2,628.12万元），该笔款项在结算账期以内的金额为3,440.94万元，超过40天账期的为239.32万元，超期未结算的原因为西藏好物因节假日等暂时未及时收回销售货款。

　　西藏好物作为本公司主要经销商,其应收账款占比较高,应收账款账期符合双方签署的相关协议,具有合理性。

　　公司回复（3）: 公司2021年半年报显示，公司对西藏好物销售收入为5,125.05万元，销售占比为27.1%，客户集中度较高。公司客户集中度较高的原因是：公司对销售政策进行了调整，将原来分散的经销商进行了指导优化，重点培育总经销商或一级经销商等主要客户。因此，公司客户集中度较高。

　　由于公司拉萨啤酒作为地方特色优势品牌，市场认可度较高，分散经销商成熟稳定，底层经销渠道丰富，公司对主要经销商建立了较为完善的甄选和评价体系，并将主要经销商的销售能力、货款支付能力、销售区域拓展能力及对下游客户的管理能力作为重要指标来衡量，改进和优化公司的销售渠道，同时丰富分销和底层销售网络。

　　综上所述，公司的销售政策符合公司目前的实际需求以及西藏地区的市场特点，虽然公司对西藏好物的销售额占比较高，但并不构成对个别客户产生实质性重大依赖的情形。公司销售客户的变化符合公司销售管理的实际需要,并未对公司生产经营产生不利重大影响。

　　公司未来仍将根据经营发展需要和经销商合作情况，加大销售管理，进一步培育、丰富和优化销售渠道及经销商体系，有效避免和防范因销售渠道相对集中造成的对大客户的潜在依赖风险。

　　2. 半年报“预计负债”显示，因未决诉讼形成的预计负债期末余额为3,307.11万元；“其他应付款”显示，对吴小蓉的其他应付款期末余额为2,780万元。你公司于2021年4月29日披露的2020年年度报告显示，报告期末归属于母公司所有者的权益为4,955.71万元。

　　你公司2021年8月18日披露《关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2021〕第290号）的回复公告》称，你公司应于2021年3月31日、2021年6月30日前分别向重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“海尔小贷”）足额支付50万元、437.72万元，截至回复日你公司已累计支付海尔小贷款项50万元；截止2020年12月31日，你公司共欠吴小蓉4,238万元，吴小蓉同意签订和解协议后豁免部分债务，债务豁免后公司需偿还债务总额为2,980万元，你公司应分别于2021年3月31日、2021年6月30日前向吴小蓉足额支付600万元、1190万元，截至回复日你公司累计已支付吴小蓉200万元，若你公司未能按上述还款期限任一期足额支付的，则吴小蓉有权立即向成都市中级人民法院申请按照〔2018〕川01民初1985号《民事调解书》恢复〔2018〕川01执1674号案件执行程序，继续按照〔2018〕川01民初1985号《民事调解书》确认的债务进行执行。

　　你公司2021年9月3日披露《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称，2020年12月，针对海尔小贷案件你公司按协议最新金额入账“其他应付款-海尔小贷”487.72万元，原债务的账面价值与和解后公司债务的入账价值差额845.76万元计入当期损益；2020年12月，吴小蓉案已达成债务和解，你公司根据和解协议和《企业会计准则第12号-债务重组》第十二条的规定，按协议最新债务金额入账计其他应付款-吴小蓉2,980万元，原债务的账面价值与重组公司债务的入账价值差额636.39万元计入“其他收益”项列示，根据债务和解协议的相关条款，无需再以本金为基数计提利息。

　　请你公司：

　　（1）详细说明2021年6月末预计负债的明细情况，并结合所涉及诉讼的具体情况、承担责任的可能性等因素，说明预计负债的计提是否充分；

　　（2）说明本期针对海尔小贷案件的具体会计处理，未按照和解协议支付还款金额对你公司2020年度、2021半年度财务状况及经营业绩的具体影响，并说明依据；

　　（3）说明本期针对吴小蓉案件的具体会计处理，结合截至2020年报披露日你公司未按和解协议支付还款金额的情况，说明你公司2020年度、2021半年度针对吴小蓉案件的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，同时说明未按照和解协议支付还款金额对你公司2020年度、2021半年度财务状况及经营业绩的具体影响，并说明依据。

　　公司回复（1）: 截至2021年6月30日，本公司预计负债明细如下表所示：

　　单位：万元

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　　已实际计入预计负债的涉诉案件案情及账务处理情况如下：

　　① （2018）浙0103民初4168号案件（原告：至中实业）

　　2018年4月23日，浙江至中实业有限公司（以下简称：“至中实业”）、本公司、天易隆兴及王承波四方签订了一份《借款合同》，合同约定至中实业出借给本公司、天易隆兴及王承波 2,800.00万元人民币，期限为2018年4月23日起至2018年5月7日，月利率为3%，利息按月支付；指定收款账号为仕远置商贸在招商银行某支行开设的账户。本案经过一审、二审、发回重审一审、二审。2020年5月26日，杭州市下城区法院（2019）浙0103民初6937号《民事判决书》作出判决:本公司归还至中实业借款本金25,122,712.00元及相应利息并承担相关费用。本公司不服，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，2021年2月9日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2020）浙01民终9303号民事裁定书，终审裁定撤销杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6937号民事判决，驳回至中实业的起诉。

　　2018年案件发生时，公司按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提预计负债；2020年年报期间，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债部分2512.27万元，仅将计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分644.42万元转回，其中转回预提应付利息为2018年-2019年期间计提，涉及金额624.42万元。当期本案不再计提利息。

　　②（2019）川0112民初6523号案件（原告：日照晟辉）

　　2019年11月7日，日照晟辉汽车销售服务有限公司（以下简称日照晟辉）诉公司以票据追索权纠纷为由向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼，案号为（2019）川 0112 民初 6523 号，要求公司向日照晟辉支付200万元及利息，2020年7月10日，成都市龙泉驿区人民法院裁定，将本案移送拉萨市公安局处理，驳回日照盛辉汽车销售服务有限公司的起诉。日照盛辉不服提起上诉，成都市中级人民法院二审裁定撤销成都市龙泉驿区人民法院（2019）川 0112 民初 6523 号民事裁定书，本案指令成都市龙泉驿区人民法院审理。

　　2019年根据本案案情，结合《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定，将涉案本金、利息和诉讼费计入“预计负债”，并对应计入“营业外支出”,本案预计应承担的债务已充分反映在预计负债，截至2021年06月本案累计计提预计负债221.75万元。

　　③（2018）川0113民初2099号案件（原告：深圳瞬赐）

　　深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“瞬赐公司”）以票据追索权纠纷为由向成都市青白江区人民法院提起诉讼，案号为（2018）川 0113 民初 2099 号案件，瞬赐公司要求公司归还5,000,000元票据款及利息的连带保证责任，成都市青白江区人民法院判决公司承担票据款 500 万元人民币及利息连带责任，公司提起上诉，成都市中级人民法院已受理此案（案号为（2019）川 01 民终 11211 号），判决驳回上诉，维持原判。公司提起再审，四川省高级人民法院裁定驳回公司的再审申请。

　　公司根据本案案情，按照因担保形成的或有事项，将本金、利息和诉讼费计入“预计负债”，并对应计入“营业外支出”。按照企业《会计准则第13号-或有事项》第四条对或有事项确认为预计负债的相关规定，判定该案符合预计负债的确认条件，将本金、本金为基数计提的利息及诉讼费用按照可能发生的最佳估计数确认为预计负债入账处理。

　　其他涉及诉讼未入账的案件如下：

　　① （2021）川 0107民初3251 号案件（原告：深圳瞬赐）

　　深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“瞬赐公司”）以票据追索权纠纷为由向成都市武侯区人民法院提起诉讼，案号为（2021）川 0107 民初 3251 号案件，瞬赐公司要求公司归还8,200,000元票据款及利息的连带保证责任，公司于2021年10月28日收到四川省成都市武侯区人民法院关于本案的（2021）川0107民初3251号民事判决书，判决公司承担票据保证责任。

　　该案虽一审已判决，但公司认为担保不成立，已准备提起上诉，在本案尚未最终判决生效前，不进行账务处理。

　　②（2020）京0101民初13007号案件（原告：陈金满）

　　北京市东城区人民法院于2021年2月9日作出（2020）京0101民初13007号民事裁定书，裁定驳回陈金满的起诉。

　　本案为担保案件，未经董事会或股东大会审议,且根据合同约定，保证期限为2年，即保证期期限为2018年1月27日到2020年1月27日，起诉日期为2020年8月，已过担保期限。

　　公司认为就本案不应承担责任，故无需进行账务处理。

　　根据预计负债的会计确认标准, 预计负债是或有事项可能产生的负债，根据或有事项准则的规定，与其相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。公司经对涉诉案件进行全面梳理,根据诉讼案件具体情况及进展，结合律师意见,依据经济利益流出企业的可能性最佳估计，将上述案件涉及本金、应计利息及诉讼相关费用充分进行了计提。

　　综上，公司认为上述所涉案件已计提的预计负债合理充分。

　　公司回复（2）: 公司为推进化解历史诉讼导致的债务风险，经协商一致，于 2020 年 12 月 24 日与重庆海尔小贷签署了《执行和解协议》，根据协议主要约定：

　　①双方共同确认，截止2020年12月31日，公司共欠重庆海尔小额贷款有限公司借款本金9,754,345.23元，利息及其他费用金额以判决书核算为准。重庆海尔小额贷款有限公司已向重庆市渝中区人民法院申请强制执行，现该案在强制执行过程中。

　　②还款计划：公司应于2021年6月30日前分两期向重庆海尔小额贷款有限公司足额支付￥4,877,172.62元（大写：人民币肆佰捌拾柒万柒仟壹佰柒拾贰元陆角贰分），具体还款计划为：

　　■

　　③重庆海尔小额贷款有限公司同意对公司剩余债务进行全部豁免（包括本金￥4,877,172.62元（大写：人民币肆佰捌拾柒万柒仟壹佰柒拾贰元陆角贰分和本案判决书核算的利息及其他费用）；但重庆海尔小额贷款有限公司的豁免仅是对公司的豁免，且该豁免仅为重庆海尔小额贷款有限公司承诺不再就剩余的全部债权向人民法院对公司申请强制执行；重庆海尔小额贷款有限公司对（2019）渝05民终3840号民事判决书中其余被告仍享有司法追索权。

　　2020年，公司出于谨慎性原则，按照相关案件进展和与当事人的沟通进展情况，根据与债权方达成的和解协议，确认了对海尔小贷应付负债487.72万元，公司按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

　　2021年3月30日，公司完成第一期款项50万元的支付。2021年半年报期间，公司因资金筹措问题，未能严格按照和解协议约定支付第二期应付款项。经与债权人积极沟通，初步达成维持原协议约定金额不变，第二期还款金额履约期限延迟至2021年9月30日之前的约定。

　　根据上述2020年12月的协议约定及2021年半年报期间达成的约定比较，除第二期的债务437.72万元付款期限延期至2021年9月30日前外，公司对海尔小贷的应付负债金额依旧维持原协议约定不变，故2021年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企业会计谨慎性原则规定不高估资产或收益，不低估负债或费用，因公司对本和解案的应付负债未发生变化，不会导致经济利益流出增加，本期无需调整相应负债，亦不会对前期及当期的财务状况及经营业绩带来影响，故2021年半年报期间，公司未对海尔小贷案进行账务调整处理。

　　2021年9月28日，公司与海尔小贷案债权人达成最新补充协议，本案在维持原和解协议安排的基础上，另增加支付62.28万延迟付款费用，并于当日合计支付500万元，全部履约完毕，取得了海尔小贷的《履约完成证明》，公司也对增加延迟付款费用在当月进行了账务处理。

　　综上所述，公司认为2020年、2021年半年度针对海尔小贷案的会计处理符合企业会计准则的相关规定，且本公司不会因本案导致公司2020年度、2021半年度净资产为负值。

　　公司回复（3）: 公司为推进化解历史诉讼导致的债务风险，经协商一致，于 2020 年 12 月30日与本案债权人吴小蓉签署了《债务和解协议》，约定：

　　①吴小蓉与公司共同确认，截止2020年12月31日，公司共欠吴小蓉借款本金25,900,000元，利息15,755,333.33元（以借款本金25,900,000元为基数，按照年利率24%的标准），其他费用（因仲裁、诉讼、保全引发的费用）724,610.26元，债权合计42,379,943.59元（以下简称标的债权）。现吴小蓉与公司共同确认标的债权已到期；

　　②吴小蓉同意本协议签订后豁免部分债务，债务豁免后公司需偿还债务总额为2,980万元（大写：人民币贰仟玖佰捌拾万元）。具体豁免情况如下：

　　利息豁免：截止2020年12月31日，借款利息总计为15,755,333.33元，吴小蓉同意豁免11,855,333.33元；豁免后剩余需偿还借款本金自2020年12月31日起不再计算利息。

　　其他费用豁免：截止2020年12月31日，因仲裁、诉讼、保全等事宜引发的费用总计为724,610.26元，吴小蓉同意全部豁免；

　　●还款计划：公司应于2021年8月30日前分三期向吴小蓉足额支付2,980万元（大写：人民币贰仟玖佰捌拾万元），具体还款计划为：

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　　③公司足额支付后，则本协议项下公司对吴小蓉的债务清偿完毕，标的债权消灭，（2018）川01民初1985号民事调解书履行完毕，吴小蓉不得再基于标的债权向公司主张任何权利。若公司未能按上述还款期限任一期足额支付的，则吴小蓉有权立即向成都市中级人民法院申请按照（2018）川01民初1985号《民事调解书》恢复（2018）川01执1674号案件执行程序，继续按照（2018）川01民初1985号《民事调解书》确认的债务进行执行。

　　2020年，公司出于谨慎性原则，按照相关案件进展和与当事人的沟通进展情况，根据与债权方达成的和解协议，按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量并进行相关账务处理，确认了对吴小蓉应付负债2,980万元。

　　公司于2021年3月31日支付吴小蓉第一期部分债务偿还款100万，剩余未偿还部分债务经公司积极与吴小蓉沟通，达成维持原和解协议安排的债务总额不变，第一期剩余应付负债500万展期至第二期的约定。因本案在2020年年度报告期间与债权人达成的约定与原协议比较债务总额未有实质性变化，故2020年，公司按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

　　2021年半年报期间，公司因资金筹措问题未能按期支付，经与债权人吴小蓉磋商，于2021年8月取得吴小蓉延期付款谅解，对方同意维持原和解协议约定金额不变，将剩余负债2,480万元付款期限展期至2022年5月31日前支付完毕。

　　根据上述2020年12月的协议约定及2021年半年报期间达成的最新约定比较，除剩余债务2,480万元付款期限延期至2022年5月31日前外，公司对吴小蓉的应付负债金额依旧维持原协议约定不变，故2021年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企业会计谨慎性原则规定不高估资产或收益，不低估负债或费用，因公司对本和解案的应付负债未发生变化，不会导致经济利益流出增加，故本期无需调整相应负债，亦不会对前期及当期的财务状况及经营业绩带来影响，故2021年半年报期间，公司未对吴小蓉案进行账务调整处理。

　　综上所述，公司认为2020年度、2021年半年度针对吴小蓉案的会计处理符合企业会计准则的相关规定，且本公司不会因本案导致公司2020年度、2021半年度净资产为负值。

　　3.半年报显示，你公司报告期末归属于母公司所有者的权益为3,936.34万元；你公司2021年8月12日披露《关于涉及〔2020〕渝05民初1325号合同纠纷的进展公告》称，你公司于2020年12月31日与方芳签署了债务和解协议，你公司应于2021年6月30日、12月20日前向方芳分别足额支付675万元，因你公司未按照和解协议支付还款金额，重庆市第五中级人民法院已执行立案（案号为〔2021〕渝05执1936号），立案日期为2021年8月2日，执行标的为54,493,152元；你公司于2021年8月18日披露《关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2021〕第290号）的回复公告》称，2020年公司就〔2020〕渝05民初1325号案件与债权人方芳达成和解协议，因本案为当期新发生案件，前期未进行相应账务处理，2020年直接确认当期新增负债，账务处理为：借方“营业外支出”计入1,350万元，同时贷方计入“其他应付款-方芳”1,350万元。

　　请你公司说明本期对方芳案件的会计处理，并结合截至2021半年报披露日你公司未按和解协议支付还款金额的情况，说明你公司2021半年度针对方芳案件的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，对你公司2020年度、2021半年度财务状况及经营业绩的具体影响，是否会导致你公司2020年度、2021半年度净资产为负值，如是，请及时、充分披露风险提示。

　　公司回复：为推进化解历史诉讼导致的债务风险，经协商一致，公司于 2020 年 12 月30日与本案债权人方芳签署了《债务和解协议》，约定：

　　（1）债务豁免

　　债权人同意本协议签订且债务人按照本协议约定履行还款义务后豁免部分债务，部分债务豁免后债务人需偿还债务总额为13,500,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。具体豁免情况如下：

　　①本金豁免：债权人同意豁免16,500,000元借款本金，即本协议签订后，债务人需偿还借款本金13,500,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）（但债务人违反本协议约定未按时足额还款的除外）。

　　②利息豁免：截止原告起诉日，借款利息总计为14,893,150.68元，债权人同意豁免14,893,150.68元；豁免后剩余需偿还借款本金自债权人起诉之日起不再计算利息（但债务人违反本协议约定未按时足额还款的除外）。

　　③债权人在本案中产生的诉讼费、保全费用、律师费用等全部费用由债权人承担。

　　④债务人按照本协议第三条约定按时足额支付后，则本协议项下债务人对债权人的债务清偿完毕，标的债权消灭，此时债权人应当向法院申请解除本案中对债务人的所有保全措施。

　　债务人未按照本协议第三条约定的金额和时间向债权人支付，出现任何一次逾期还款的，债权人不再免除债务人任何债务，债务人应按本协议第一条双方所确认的金额全面履行还款义务，已偿还的款项按照先息后本的方式进行冲抵，且债权人有权就债务人所欠的剩余全部未偿还款项向重庆市第五中级人民法院申请强制执行，双方对此无异议。

　　（2）还款方式

　　债务人应于2021年12月31日前分二期向债权人足额支付13,500,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整），具体还款方式为：

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　　2020年，公司出于谨慎性原则，按照相关案件进展和与当事人的沟通进展情况，根据与债权方达成的和解协议，按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量并进行相关账务处理，因方芳案为当期新发生案件，前期未进行相应账务处理，故2020年直接作为新的应付负债1,350万元入账。

　　公司因资金筹措问题未能及时支付款项，经债权人方芳申请，重庆市第五中级人民法院于2021年8月2日进行了执行立案。2021年半年报期间，公司持续积极与债权人方芳就债务支付金额及期限问题进行磋商，争取维持原已达成的和解协议安排，至2021年半年报公告日前，公司与方芳初步达成一致意见，维持原和解协议金额1,350万元不变，并将未付负债1,350万元付款期限展期至2021年9月底之前。

　　根据上述2020年12月的协议约定及2021年半年报期间达成的最新约定比较，除未付债务付款期限展期至2021年9月30日前外，公司对方芳的应付负债金额依旧维持原协议约定不变，故2021年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企业会计谨慎性原则规定不高估资产或收益，不低估负债或费用，因公司对本和解案的应付负债未发生变化，不会导致经济利益流出增加，故本期无需调整相应负债，亦不会对前期及当期的财务状况及经营业绩带来影响，故2021年半年报期间，公司未对方芳案进行账务调整处理。

　　2021年9月7日，本案在维持原和解协议安排的基础上，另支付80万元延迟履约金，并于当日完成了全部款项支付，取得了重庆市第五中级人民法院的结案通知书，并于当月对延迟履约金80万元进行了账务处理。

　　综上所述，公司认为2020年度、2021年半年度报告针对方芳案的会计处理符合企业会计准则的相关规定，且本公司不会因本案导致2020年度、2021半年度净资产为负值。

　　4.半年报“其他应收款”显示，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中，你公司对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）账龄为1年以内的其他应收款期末余额为26,407.2万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为35.9%，对青稞啤酒账龄为1-2年的其他应收款期末余额为328.35万元；你公司于2021年9月3日披露《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称，2019年4月，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元，2020年1月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给福地饮品2.55亿元，该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。

　　请你公司列表说明自2019年4月签订借款协议起至本问询函回复日你公司及拉萨啤酒进行资金划转的详细情况，包括但不限于转款时间、转款金额、收付款单位、收付款期间，并提供相关收付款凭证。

　　公司回复：拉萨啤酒与青稞啤酒之间的往来转款明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　5.半年报“预付款项”显示，按预付对象归集的期末余额前五名中，你公司对成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）的期末余额为2,980万元，公开信息显示，众志道禾成立于2020年3月3日，注册资本100万元，实际控制人为自然人。

　　你公司提供的《合作协议》显示，2020年5月25日，你公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“西藏藏红花”）与众志道禾签订了合作协议，基于众志道禾为西藏藏红花组建全国性的销售网络渠道，由西藏藏红花提前向众志道禾预付2,980万元，若众志道禾在三个月内未达到西藏藏红花的预期，众志道禾应足额退还全部预付款，西藏藏红花有权根据市场情况或工作进展单方面要求众志道禾退还全部预付款，众志道禾保证三个月内你公司生产的拉萨啤酒能够在除西藏以外其他5个省市销售，新的销售区域每月销售金额不得少于1亿元，若未完成应在3个工作日内退还预付款，合作期限从2020年5月25日至2021年5月24日，协议到期后双方若无书面异议，协议自动延续1年；你公司2020年年度报告显示，报告期内实现营业收入为40,533.07万元，全部为在西藏自治区实现的营业收入。

　　你公司提供的《补充协议》显示，西藏藏红花与众志道禾签订了补充协议，将原协议中的约定修改为由西藏藏红花提前向众志道禾预付2,980万元，若众志道禾在二十四个月内未达到预期，应足额退还全部预付款，西藏藏红花有权根据市场情况或工作进展单方面要求众志道禾退还全部预付款，众志道禾保证于二十四个月内你公司生产的拉萨啤酒能够在除西藏以外其他10个省市销售且新的销售区域每月销售金额不得少于1.2亿元，若十二个月内众志道禾未完成销售任务，应于3个工作日内退还预付款，合作期限调整为从2020年5月25日至2023年5月24日。你公司于2021年9月3日披露《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称，因市场开拓及渠道建设需要花费大量的前期投入，因此你公司向众志道禾支付预付款，截至回函日已初步建立了相关渠道，开始在四川地区陆续销售拉萨啤酒，已销售拉萨啤酒22,937件，销售金额为1,478,402元。

　　请你公司：

　　（1）说明《补充协议》签订的具体时间，你公司在众志道禾远未能达到原协议中约定的预期销售时仍与其签订《补充协议》的原因及合理性；

　　（2）结合拉萨啤酒的销售情况，说明截至回函日《补充协议》的履行情况，即你公司生产的拉萨啤酒在除西藏以外销售的具体省市及对应的月销售金额，是否达到《补充协议》约定的目标，如否，说明相关预付款是否归还公司及原因；

　　（3）核查说明众志道禾与你公司及控制的主体、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排。

　　公司回复（1）: 《补充协议》签订于2021年4月22日，签订原因主要为：成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）目前已经在四川省内进行销售，并初步建立了稳定的销售渠道，目前拉萨啤酒主要市场在西藏地区，销售区域单一。为组建全国性的销售网络渠道，打开西藏以外销售市场，扩大拉萨啤酒的销售量，增加公司营业收入，尽管目前与众志道禾合作进展情况与协议目标存在较大差距，公司仍期望通过继续合作，争取未来销售规模有所增加。

　　公司回复（2）: 截至回函日，拉萨啤酒通过众志道禾在西藏区域以外的含税销售额为1,701,580元。根据《补充协议》第2条规定，众志道禾在24个月内未达到公司预期，应足额退还全部预付款，即如众志道禾在2022年5月25日未达到公司预期，应退还预付款。鉴于该合作未能达到预期目标，公司要求对方尽快归还原预付款项。截至目前，已收回款项1,000万元，公司将继续催收余款，预计将于近期全部收回。

　　公司回复（3）: 经公司函询众志道禾及查询公开信息核查，未发现众志道禾与本公司及其控制的主体、本公司董事、监事和高级管理人员以及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排。

　　6.你公司于2021年9月15日披露的《关于收到西藏自治区拉萨市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公告》显示，西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利益罪，王承波已针对该判决提起上诉，本案尚未最终判决；若最终生效判决仍认定王承波构成背信上市公司利益罪，则上市公司与浙江阿拉丁控股集团有限公司、浙江至中实业有限公司、陈金满、永登县农村信用合作联社、冠中国际商业保理公司因涉及经济犯罪嫌疑而驳回起诉的民事案件，债权人可能因民事案件与经济犯罪不属于同一法律关系重新提起民事诉讼程序解决民事权益争议。

　　请你公司分别说明上述五起诉讼案件2020年度、2021半年度的会计处理情况及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，上述判决对你公司2020年度、2021半年度财务状况及经营业绩的具体影响，是否会导致你公司2020年度、2021半年度净资产为负值，如是，请及时、充分披露风险提示。

　　公司回复：（1）本问所涉诉讼主要案情及账务处理如下:

　　①（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）

　　2018年，阿拉丁作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、合光机器人提起诉讼。阿拉丁主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款8,000万元，利息640万元；请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。

　　浙江省高级人民法院于2021年3月16日作出（2020）浙民终1105号民事裁定书，以“本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应先将本案有关材料移送公安机关先行审查处理”为由，裁定撤销浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初3924号民事判决，驳回阿拉丁公司的起诉。

　　2018年，案件发生时，公司按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债；2020年年度报告期间，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债部分8,000万元,仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分3,122.67万元转回，其中转回预计利息为2018年-2019年计提，涉及金额3,062.67万元。当期本案不再计提利息。

　　① （2018）浙0103民初4168号案件（原告：至中实业）

　　2018年，至中实业作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金2,800万元及利息28万元（利息暂计算至起诉之日2018年6月22日，最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日）及律师费50万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于2018年11月27日收到杭州下城区人民法院送达的《变更诉讼请求申请书》，原告请求判令三被告偿还其本金2,512.27万元及孳息、律师费20万元。2020年1月7日，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等，原告至中实业申请将律师费变更为32万元，其余诉讼请求不变。

　　浙江省杭州市中级人民法院于2021年2月9日作出（2020）浙01民终9303号民事裁定书，以“无法排除本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑”为由，裁定撤销杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6937号民事判决，驳回至中实业的起诉。

　　2018年案件发生时，公司按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提预计负债；2020年年报期间，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债部分，仅将计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分644.42万元转回，其中转回预提应付利息为2018年-2019年期间计提，涉及金额624.42万元。当期本案不再计提利息。

　　③（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）

　　永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇票金额3,500万元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，截止2018年12月10日为57万元）共计3,557万元；请求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。

　　成都市中级人民法院于2019年5月6日作出（2018）川01民初5373号民事裁定书，以“本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波等人的刑事犯罪范围”为由，裁定驳回永登信用社的起诉。

　　2018年案件发生时，按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债。2020年年报期间，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债3,500万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分218.23万元转回，其中转回预计利息为2018-2019年计提，涉及金额218.23万元。本期不再计提利息。

　　② （2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）

　　冠中国际作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为：请求判令三被告支付票据金额3,000万元；请求判令三被告支付以3,000万元为基数，以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。

　　成都市中级人民法院于2019年4月29日作出（2018）川01民初3724号民事裁定书，以“本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波、吴刚等人的刑事犯罪范围”为由，裁定驳回冠中国际的起诉。

　　2018年案件发生时，按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债；一审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债3,000万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分130.5万元转回，涉及转回金额全部为2018-2019年计提的利息。当期本案不再计提利息。

　　⑤（2020）京0101民初13007号案件（原告：陈金满）

　　陈金满作为原告，以借款合同纠纷为由，向北京市东城区人民法院对吴刚（被告一）、天易隆兴（被告二）、西藏发展（被告三）提起诉讼，原告诉讼请求：求判令被告一、被告二共同偿还借款 1800万元及利息（以1800万元为基数自2018年7月12 日起按月息 1.5%计至款项实际付清之日止）；请求判令被告三对诉讼请求第一项所确定的被告一、被告二对原告所负担的全部债务承担连带保证责任；请求判令本案诉讼费用由被告承担。

　　北京市东城区人民法院于2021年2月9日作出（2020）京0101民初13007号民事裁定书，裁定驳回陈金满的起诉。

　　本案为担保案件，未经董事会或股东大会审议,且根据合同约定，保证期限为2年，即保证期期限为2018年1月27日到2020年1月27日，起诉日期为2020年8月，已过担保期限。

　　公司认为就本案不应承担责任，故不会对公司的财务状况及经营业绩造成影响。

　　综上所述，根据上述五起案件的判决结果以及律师意见,公司认为2020年度、2021半年度对上述五起案件的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）公司于2021年9月15日披露了《关于收到西藏自治区拉萨市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公告》，西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利益罪。据了解，王承波已针对判决提起上诉，本案尚未最终判决，故上述刑事诉讼尚未审理完结。另外，公司相关涉诉案件不排除可能存在其他经济犯罪行为以及存在其他涉嫌犯罪嫌疑人。若最终涉诉案件刑事审理完结并排除存在其他经济犯罪的嫌疑，债权人可能因民事案件与经济犯罪不属于同一法律关系重新提起民事诉讼程序。如相关债权人重新提起民事诉讼程序时主张的债务金额或法院判决金额超过本公司现已计提负债入账的金额，可能出现导致公司净资产为负的情形。为避免净资产为负，公司将采取一系列措施，如与相关债权人积极沟通协商,争取达成较为有利的和解折让方案或其他有效措施，努力避免因诉讼案件金额的增加对公司当期财务状况造成不利影响。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2022年1月4日