证券代码：002963          证券简称：豪尔赛         公告编号：2022-001

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年1月4日以现场结合通讯方式召开，本次会议于2022年1月1日以电子邮件方式向全体董事发送了会议通知。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长戴宝林先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟对外投资的议案》

　　为了公司发展模式的进一步探索创新，助力公司长期发展战略的实现，公司董事会同意公司拟出资1亿元人民币参与认购嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，资金来源为公司自有资金，并签署《嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，同意授权公司管理层办理与本次拟对外投资有关的具体事宜，并授权公司董事长或其授权代表人签署本次投资的相关文件。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：002963          证券简称：豪尔赛        公告编号：2022-002

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　关于拟对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资1亿元人民币参与认购嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）基金份额，资金来源为公司自有资金，并签署《嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。本合伙企业专项进行合众新能源汽车有限公司股权投资。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年1月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资基本情况

　　（一）普通合伙人

　　普通合伙人一：

　　名称：海宁海睿投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330481MA29FK0R6K

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层232室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：郝群

　　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2017年05月10日

　　股权结构：

　　■

　　关联关系或其他利益关系说明：普通合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　普通合伙人二：

　　名称：张家界鑫陆商业合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430811MA7G5PN30N

　　住所：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道191号A栋二楼221-59

　　执行事务合伙人：陈怡文

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立日期：2021年12月31日

　　股权结构：

　　■

　　关联关系或其他利益关系说明：普通合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）基金管理人

　　名称：海宁海睿投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330481MA29FK0R6K

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层232室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：郝群

　　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2017年05月10日

　　基金业协会登记情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1064498。

　　（三）投资标的

　　名称：嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA7FT9AF2K

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-73（自主申报）

　　执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资；及其相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（四）投资项目

　　本合伙企业主要投资于合众新能源汽车有限公司，合众新能源旗下新能源汽车品牌“哪吒”是国内领先的新能源整车新势力，拥有业内领先的独立研发机构，未来重点研究智能驾驶技术、核心算法与AI等技术。项目情况如下：

　　名称：合众新能源汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91330483307682069B

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路988号

　　注册资本： 226,481.864954万元人民币

　　法定代表人：方运舟

　　经营范围：新能源汽车整车及零部件的设计开发、生产、销售及相关的咨询服务；计算机软件开发；新能源汽车的工业设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2014年10月16日

　　三、《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙目的

　　合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。本合伙企业各合伙人确认，本合伙企业的投资目标是在严格控制风险的前提下，力争达到基金资产持续增值。本合伙企业投资范围限定于合众新能源汽车有限公司股权。合伙人一致确认本合伙企业的闲置资金可用于购买银行理财产品、货币型基金、银行存款以及与前述标的风险水平及流动性接近的理财产品等，以对合伙企业账面现金余额进行现金管理。

　　（二）合伙期限

　　本合伙企业的合伙期限为长期。本合伙企业封闭式运行，基金存续/运作期限为5年，其中投资期1年，退出期4年。投资期自本合伙企业于基金成立日（指资金首次转入托管户之日）起算。若基金存续/运作期限届满，仍存在投资权益无法实现变现的，经普通合伙人共同决定，退出期可延长2年；若延长期满仍存在投资权益无法变现等情况，经合伙人会议决议，退出期可继续延长。但若合伙人会议未能就继续延长退出期作出决议，则在不违反法律法规和监管政策的前提下，基金将以持有资产向合伙人进行分配，持有资产的价值由普通合伙人共同按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人共同选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，并根据本协议的约定在合伙人之间分配。以基金持有资产进行投资本金和投资收益分配时，合伙企业和有限合伙人应协商一致，互相配合，包括但不限于签订相关协议、办理相关手续。

　　如若基金在其全部投资项目中的投资权益在基金存续/运作期限届满前变现，普通合伙人有权在向全体有限合伙人发出书面通知后，共同决定提前终止并清算本合伙企业，全体合伙人需配合并签署相关文件。

　　（三）合伙企业费用

　　合伙企业费用由合伙企业支付。合伙企业的合伙费用包括但不限于与设立、募集、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：

　　（1）与本合伙企业的设立、变更以及募集相关的包括因在政府部门及监管机构办理登记及备案费用、差旅费用、组织合伙人会议的费用、向顾问机构等第三方服务机构支付的费用、托管费用、募集费用等在内的所有成本和费用；

　　（2）所有因对合伙企业拟投资或已投资企业的投资、持有、管理、出售、退出等行为而发生的法律、财务、审计、评估及其它需向第三方服务机构支付的费用；

　　（3）合伙企业向管理人或其指定方支付的管理费；

　　（4）合伙企业所聘用的法律顾问、财务顾问、行业顾问、审计、评估等第三方中介机构所发生的与本合伙企业运营有关的保险费、审计费、律师费、诉讼费、保全费、查封费、调查费、财务顾问及鉴定费等。

　　（5）合伙企业的财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

　　（6）包括合伙人会议在内的合伙企业会议费用，包括材料印刷费用、行政费用等；

　　（7）合伙企业存续期间向政府部门及监管机构缴纳的税费及其他费用；

　　（8）合伙企业的托管费、募集监督费用、外包服务费用；

　　（9）合伙企业因发生纠纷需承担的诉讼仲裁费用及其他费用；

　　（10）合伙企业的清算和估值费用；

　　（11）工商登记、刻章费、变更费用和代理记账费用；

　　（12）必要的媒体费用；

　　（13）因本合伙企业的工商、税务、银行账户等运营所需而产生的员工差旅费；

　　（14）本合伙企业银行开户费、U盾费、转账费等正常运营过程中产生的相关费用；

　　（15）其他未明确列出，但合伙企业发生的与合伙企业的业务和运营有关的费用；

　　（16）合伙协议印刷及签署的相关费用，如使用电子合同产生的费用；

　　（17）为确保受偿人士免于因合伙企业事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；

　　（18）根据法律规定及本协议约定由合伙企业承担的其他费用。

　　各方确认，合伙费用由合伙企业支付，由各合伙人按其实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分担。合伙费用由合伙企业支付。若合伙费用由合伙人或其关联方代为垫付的，合伙企业应及时报销偿还。普通合伙人有权决定将不超过各有限合伙人实缴出资额的0.5%预留于合伙企业，用于承担合伙费用。

　　（四）管理费和收益分成

　　合伙企业应当向管理人或其指定方支付管理费并向普通合伙人支付收益分成。管理费是合伙企业向管理人或其指定方支付的业务经费，收益分成是合伙企业向普通合伙人支付的超额收益提成。全体合伙人一致同意，本合伙企业在其存续期间应按下列规定向全体合伙人计提管理费并支付给管理人或其指定方：

　　管理人依据每位有限合伙人的认缴出资额提取管理费，一共收取3年管理费，其中包含1年投资期，2年退出期，具体支付时间、管理费费率按如下约定：

　　1、有限合伙人管理费费率为投资人认缴出资额的0.3%/年；

　　2、管理费按年计提，首次管理费在产品成立之初由管理人自有限合伙企业财产中进行计提及支付，后续管理费将在产品成立满两年、三年时分别由管理人计提。为免疑义，管理费计提日是指基金成立日。

　　3、自基金成立日起，若本基金实际存续期限超过3年，则普通合伙人对于基金后续存续期限及延长期不再收取管理费；若实际期限小于3年，按3年收取管理费，已收取的管理费不予退还。

　　4、管理人指定的收款账户信息如下：

　　账户名称：海宁海睿投资管理有限公司

　　账号：03831400040076575

　　开户银行：农业银行股份有限公司上海马陆支行

　　5、收益分成计提原则及标准按照本协议相关章节约定为准。

　　（五）合伙人出资额

　　1、合伙企业目标总认缴出资额为70,000万元人民币，全部为现金出资。

　　2、根据中国基金业协会最新版《备案须知》的要求，本基金不符合扩募条件。全体合伙人一致同意，本基金不得扩募。本合伙企业在基金业协会完成备案后且在合伙期限内将封闭运作，本合伙企业不接受合伙人在合伙期限内追加认缴出资（但普通合伙人依据本协议约定调整守约合伙人的认缴出资除外）。

　　3、每位有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币一千万元，但在不违反适用法律和规范要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。每位有限合伙人应承担等于其认缴出资额0.5%的一次性认购费，于其向合伙企业缴付首期出资时一并支付给普通合伙人指定账户，认购费不计入该有限合伙人对合伙企业的实缴出资额。全体合伙人应按本合伙协议及合伙协议附件的约定，按时足额实缴到位。

　　（六）可分配财产的分配顺序

　　1、合伙企业可分配财产分为本金和收益，遵循先回本后分利的原则，即合伙企业存续期间获得的每一笔项目投资收入中可供分配财产应首先按照全体合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实缴出资额的资金，即全体合伙人的本金。若合伙企业累计可分配财产不足以使全体合伙人获得相当于其实缴出资额的资金的，普通合伙人及合伙企业不承担任何补偿义务。

　　在所有合伙人收回全部本金，即总实缴出资额后，经过上述分配后如有余额（以下简称“超额收益”），则普通合伙人提取其他合伙人超额收益部分的3%作为收益分成。

　　在普通合伙人提取后，剩余部分全体合伙人按实缴出资额比例进行分配。收益分成在普通合伙人之间的分配，应由普通合伙人协商一致后确定。

　　2、分配时间与分配方式

　　（1）合伙企业经营期间取得的每一笔可供分配财产，均应在取得该笔可供分配财产后一百二十（120）个工作日或普通合伙人合理决定的期限内按本协议约定的原则和顺序进行分配。分配期不计算利息。

　　（2）本合伙企业的收益分配方式应为现金分配，每位投资者获得的收益金额保留小数点后2位，第3位四舍五入，由此产生的差额部分计入合伙企业资产的损益。

　　（3）经全体合伙人一致同意，合伙企业可以全体合伙人共同认可的其他形式分配。

　　3、逾期出资违约金：根据本协议约定而收取的逾期出资违约金、滞纳金等可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金等。

　　4、闲置资金管理收入：根据产生该等闲置资金管理收入的实缴出资额来源，按比例在相应的合伙人之间分配（如不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或普通合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

　　5、未使用出资额：未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

　　6、尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务，或在合伙企业注销后普通合伙人因合伙企业的该等债务而受到追索，普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业（在合伙企业尚未注销的情况下）或普通合伙人（在合伙企业已注销的情况下）返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额），前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人在本条下承担的返还义务不应超过下述两者中孰高者：（1）该合伙人基于其实缴出资额而从合伙企业取得的累计分配扣除其实缴出资额后的净收益额，和（2）该合伙人的认缴出资额。

　　（七）亏损的承担

　　合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担，并按实缴出资额比例由各合伙人分摊。

　　（八）退伙

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　1、执行事务合伙人按照本协议执行事务合伙人的更换条件或除名条件的约定而被更换或除名；

　　2、合伙人转让其全部合伙份额；

　　3、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　4、作为合伙人的个人丧失偿债能力；

　　5、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　6、法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　7、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　本次投资是公司发展模式的进一步探索创新，通过借助专业投资机构的投资优势，有利于提升公司的投资能力及资金投资收益，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，有利于实现股东利益最大化。

　　本次投资资金来源为自有资金，是在充分保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、本次公司拟参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案，存在一定的不确定性；

　　2、在股权投资基金运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。

　　五、其他说明

　　1、截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　　2、公司承诺使用自有资金进行投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　　3、认缴出资总额及其他合伙人情况以最终募集情况及相关备案登记结果为准。

　　4、有关本基金设立后续的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、《合伙协议》。

　　特此公告。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月5日