证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮       公告编号：2022-003

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”、“标的公司”）。

　　●投资金额：2,246.40万元人民币。

　　●本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资概述

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步促进公司主营业务零售业的发展，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）拟出资受让海南美泉科技有限公司（以下简称“美泉科技”）持有的旅投黑虎39%的股权。详见公司于2021年12月13日发布的《2021-065 丽尚国潮关于全资子公司筹划股权收购的提示性公告》。

　　二、相关进展

　　（一）履行的审议程序

　　本次交易于2022年1月4日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，此次对外投资金额属于公司董事会对外投资审议权限，无需提交公司股东大会批准。

　　（二）拟签署协议的主要内容

　　受让方：丽尚国潮（浙江）控股有限公司

　　转让方：海南美泉科技有限公司

　　标的公司：海南旅投黑虎科技有限公司

　　（受让方、转让方与标的公司在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”）

　　1.股权转让

　　1.1根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，转让方同意向受让方出售其持有的39%的公司股权，受让方同意以第2条约定的股权转让价款购买该等标的股权以及截至交割日该等股权所附带的一切权利和义务(“本次股权转让”)。

　　1.2本次股权转让完成后，标的公司股东在注册资本中的出资额及持股比例如下：

　　■

　　2.转让价款

　　2.1 本次股权转让的对价（“股权转让价款”）为人民币2,246.4万元。

　　2.2 于本协议第3.1条项下的付款先决条件全部得到满足或根据本协议被受让方书面豁免放弃之日起十(10)个工作日内，受让方应向转让方支付首笔股权转让款1,830.4735万元。

　　2.3 于本协议第3.2条得到满足之日起十(10)个工作日内，受让方应向转让方支付剩余股权转让价款415.9265万元。

　　2.4 各方同意如本协议签署后180日内，本协议第3.2条付款先决条件仍未成就的，则受让方无需向转让方支付剩余股权转让价款，直接将该笔转让价款转为对标的公司出资。

　　3.标的股权交割

　　3.1各方同意，本次股权转让的交割日为受让方向转让方支付首笔股权转让价款完成之日。

　　3.2受让方自交割日起即享有和承担依据《公司法》及其他法律、法规享有与标的股权有关的全部权利和义务，而转让方不再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。

　　4.公司治理

　　4.1 受让方有权提请召开标的公司股东会。董事会应包括一名受让方指定人员。标的公司配合办理董事的工商变更登记。

　　4.2为保证标的公司及其附属公司的利益，标的公司应保证高级管理人员与标的公司签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后二（2）年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。如高级管理人员违反其与标的公司签订的竞争性业务禁止协议，致使标的公司或受让方的利益受到损害的，该等人员须赔偿标的公司及受让方损失。

　　三、其他说明

　　本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。

　　公司将密切关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮       公告编号：2022-004

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于公司对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）

　　● 被担保人名称：杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）

　　● 本次担保金额共计不超过人民币 42,000万元的贷款资金本金及利息

　　● 本次新增担保额度不涉及反担保

　　● 公司及子公司无逾期对外担保情形

　　一、 担保情况概述

　　因业务发展需要，公司合并报表范围内的全资子公司杭州环北向华夏银行股份有限公司杭州之江支行（以下简称“华夏银行”）申请贷款不超过人民币40,000.00万元，预计期限为不超过5年，实际贷款期限和贷款利率以实际签订借款合同为准，由公司全资子公司南京环北为其提供抵押担保。

　　同时，杭州环北拟向中国民生银行股份有限公司杭州延安支行（以下简称“民生银行”）申请贷款不超过人民币2,000.00万元，期限1年，贷款利率以实际签订借款合同为准，由公司为其提供连带责任保证担保。

　　因此，公司合并报表范围内的全资子公司南京环北与华夏银行签署了最高额抵押合同，担保主体债权最高额度不超过4亿元；公司与民生银行签署了最高额保证合同，担保的主债权最高额度不超过2,000万元。

　　2021年12月10日和12月27日召开公司第九届董事会第三十次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意公司合并报表范围内的子公司向银行申请新增综合授信额度不超过14亿元，公司及合并报表范围内的全资子公司为该等综合授信业务新增担保额度合计不超过14亿元。董事会拟授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《2021-062 丽尚国潮关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的公告》。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：杭州环北丝绸服装城有限公司

　　住所：杭州市下城区凤起路160号一楼

　　成立日期：2006年8月25日

　　法定代表人：郭德明

　　注册资本：40000.000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》； 服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。

　　股权结构：公司持股比例 100%。

　　财务指标：截至2021年9月30日，资产总额141,283.25万元，负债总额68,112.58万元，净资产73,170.67万元，2021年1-9月份营业收入21,578.75万元，净利润10,800.62万元（未经审计）。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）南京环北为杭州环北的担保

　　1、担 保 人: 南京环北市场管理服务有限公司

　　2、保证方式：抵押担保；

　　3、保证金额：不超过人民币4亿元；

　　4、保证范围：抵押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用；

　　5、保证期限：本合同项下被担保的主债权的发生期间内。

　　（二）公司为杭州环北的担保

　　1、担保人：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司；

　　2、保证方式：保证担保；

　　3、保证金额：不超过人民币2,000万元；

　　4、保证范围：主债权本金不超过上述限额的前提下产生的本合同约定担保范围内所有利息及其他应付款项的最高限额；

　　5、保证期限：本合同项下被担保的主债权的发生期间内。

　　四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为136,023.00万元，占公司最近一期经审计净资产的80.74%，担保余额为106,023.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.93%。其中上市公司为控股子公司担保总额为32,000.00万元，担保余额为22,000.00万元；子公司为写字楼承购人提供阶段性购房按揭贷款担保余额为19,023.00万元。公司没有为公司控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在其他逾期担保情况。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮       公告编号：2022-002

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2022年1月4日以通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人，公司部分监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

　　会议参与表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司出资22,464,000.00元受让海南美泉科技有限公司持有的海南旅投黑虎科技有限公司39%的股权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报的《2022-003丽尚国潮关于全资子公司对外投资的进展公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月5日