江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于２０２１年３月２５日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２１〕３８００号）。

　　经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股４，４８９．７９６０万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行将于２０２２年１月６日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子平台实施。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售由保荐人（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　２、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于１３．９５元／股（不含１３．９５元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为１３．９５元／股、拟申购数量小于１，６００万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为１３．９５元／股、拟申购数量等于１，６００万股、且系统提交时间同为２０２１年１２月３０日１４：４８：１６：６８９的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除３７个配售对象。以上过程共剔除９４个配售对象，对应剔除的拟申购总量为１４４，２００．００万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和１４，３０５，９００．００万股的１．００８０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　３、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１１．４０元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在２０２２年１月６日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年１月６日，其中网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　４、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值１１．４０６８元／股，故保荐机构子公司不参与跟投，保荐机构相关子公司初始参与跟投的股票数量２２４．４８９８万股将全部回拨至网下发行。

　　本次发行初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）初始战略配售数量为４４８．９７９６万股，占本次发行数量的１０．００％；保荐机构相关子公司跟投初始战略配售数量为２２４．４８９８万股，占本次发行数量的５．００％，战略配售投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。故本次发行的战略配售最终仅为益客食品员工资管计划。益客食品员工资管计划最终战略配售股份数量为１７５．４３８５万股，约占本次发行股份数量的３．９１％。

　　本次发行最终战略配售数量为１７５．４３８５万股，约占本次发行数量的３．９１％。初始战略配售与最终战略配售股数的差额４９８．０３０９万股将回拨至网下发行。

　　５、本次发行价格１１．４０元／股对应的市盈率为：

　　（１）３６．９１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）３１．９５倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（３）４１．０１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（４）３５．５０倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　６、本次发行价格为１１．４０元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“Ｃ１３农副食品加工业”，截至２０２１年１２月３０日（Ｔ－４日），中证指数发布的“Ｃ１３农副食品加工业”最近一个月平均静态市盈率为２９．９３倍。

　　本次发行价格１１．４０元／股对应的２０２０年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为４１．０１倍，高于中证指数公司２０２１年１２月３０日发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为３７．０２％，有以下四点原因：第一，发行人具备非常突出的管理能力。公司所处行业集中度不高、竞争激烈，易受养殖周期波动影响，因而一体化运营能力、管理能力对企业至关重要。在此方面，公司拥有高水平、在行业有丰富经验的管理团队，依靠优秀的管理输出＋轻资产模式公司迅速成长壮大。而依靠精细化流程管理，公司禽肉制品产品质量领先，为绝味、周黑鸭、华莱士等大型餐饮集团的长期供应商；第二，发行人市场开拓能力较为领先。覆盖各类多元化客户，调熟产品以直销为主要销售模式，更为贴近市场需求，爱鸭品牌（近５００家加盟门店）影响力已显，彰显公司较强的市场能力；第三，发行人产品开发能力强。通过百草味、来伊份等ＯＥＭ生产，公司产品开发能力领先。随着公司持续推进“冻转鲜、生转熟”战略，公司盈利能力有望显著提升；第四，募投项目扩产能、优管理，中长期增长可期。此次募投项目主要用于屠宰产能、调熟产能以及数字化运营体系构建，将有效缓解公司目前产能瓶颈，提升公司市占率，优化公司管理效率，中长期有望稳定发展。

　　截至２０２１年１２月３０日（Ｔ－４日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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　　注１：数据来源Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２１年１２月３０日；

　　注２：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注３：２０２０年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２０年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本。

　　本次发行价格１１．４０元／股对应的２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４１．０１倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司２０２０年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为３０１家，管理的配售对象个数为６，２３４个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的６８．１５％；有效拟申购数量总和为９，６８０，４００．００万股，约占剔除无效报价后申购总量的６７．６７％，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的２，７２６．０２倍。

　　（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（４）《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为１０６，０６３．４３万元，本次发行价格１１．４０元／股对应融资规模为５１，１８３．６７万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值１１．４０６８元／股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　７、按本次发行价格１１．４０元／股，发行新股４，４８９．７９６０万股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额为５１，１８３．６７万元，扣除发行费用６，７６１．３４万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为４４，４２２．３３万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　８、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，本次发行的战略投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　１０、网下投资者应根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　１２、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　１３、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　１４、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

　　１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　１８、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％；

　　（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条和《业务实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２１年１２月２７日（Ｔ－７日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ和证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：江苏益客食品集团股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　２０２２年１月５日