江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于２０２１年３月２５日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于２０２１年１２月１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２１〕３８００号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）（以下简称“《注册办法》”）《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔２０１８〕２７９号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（（深证上〔２０２０〕４８３号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）（以下简称“《承销规范》”）《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　２０１９年９月２５日发行人召开了第一届董事会第十六次会议，２０２０年６月２１日发行人召开了第一届董事会第二十四次会议，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　２０１９年１０月１１日发行人召开２０１９年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　２０２１年３月２５日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委２０２１年第１８次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于２０２１年３月２５日召开２０２１年第１８次会议审议认为益客食品符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　２０２１年１２月１日，中国证监会发布《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］３８００号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　２０２１年８月６日，江苏益客食品集团股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的１０％，计划的份额持有人为陈洪永、公丽云、刘家贵和王传奎，四人拟认购金额均为５００万元人民币，分别持有专项资产管理计划２５％的份额。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

　　根据战略配售方案及发行人与战略配售对象签署的《认购协议》，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）和保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）跟投（或有）组成。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　本次发行向社会公众公开发行新股４，４８９．７９６０万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本４４，８９７．９５９３万股，本次公开发行股份数量约占公司本次公开发行后总股本的比例的１０．００％。本次发行的初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　战略投资者数量不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０．００％，符合《业务实施细则》第二十九条的规定，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后最终确定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　本次发行前，发行人总股本为４０，４０８．１６３３万股。本次公开发行４，４８９．７９６０万股普通股，占发行后总股本的比例约为１０．００％。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次公开发行后发行人总股本为４４，８９７．９５９３万股。

　　本次发行的初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。本次发行战略配售的股票数量符合《业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售者由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司（或有）组成，本次战略配售符合《特别规定》、《业务实施细则》等相关规定。

　　（二）战略配售投资者

　　１、益客食品员工资管计划

　　（１）董事会决议

　　２０２１年８月６日，发行人第二届董事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，发行人４名高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的１０．００％。

　　（２）基本信息

　　产品名称：中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０２１年８月３０日

　　参与认购规模上限：本次公开发行数量的１０．００％，即不超过４４８．９７９６万股，认购资金不超过２，０００万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　益客食品员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

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　　注１：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注２：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

　　（３）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　参与本次发行与战略配售的份额持有人均已与发行人签署劳动合同，劳动合同均有效。

　　（４）益客食品员工资管计划备案情况

　　２０２１年９月２日，益客食品员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为ＳＳＭ７５７，管理人为中信证券。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　益客食品员工资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（６）益客食品员工资管计划的获配股票限售期

　　益客食品员工资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

　　２、中证投资

　　（１）基本信息

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于２０２１年９月２９日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于２０１２年４月１日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

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　　（２）中证投资的股权结构及跟投资格

　　中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资１００％的股权。

　　根据中国证券业协会于２０１８年１月１７日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（３）关联关系

　　中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

　　本次发行前，中证投资直接持有发行人１２，２３２，６５３股，对应３．０３％股份；金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人６，１３４，６９４股，对应１．５２％股份；其中，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为为青岛金石灏汭投资有限公司，均为中信证券二级全资子公司。此外，中信证券以及直接或间接持有其５％以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

　　（４）参与战略配售的认购资金来源

　　中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，中证投资确认其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（５）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）战略投资者的配售资格和配售条件

　　１、益客食品员工资管计划

　　益客食品员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，己在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＳＭ７５７），为《业务实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立益客食品员工资管计划参与战略配售己经过发行人第二届董事会第十次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

　　２、中证投资（或有）

　　根据《业务实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自２０１７年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　综上所述，中证投资作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《业务实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对益客食品首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本所律师认为，本次战略配售对象益客食品员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划、中证投资（或有）为保荐机构跟投子公司，均符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。