证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-005

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于签署《〈关于北京天易数聚科技有限

　　公司之投资协议〉之补充协议》、

　　《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）于2021年12月30日召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了关于签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议〉》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的议案。各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，现就新泰睿途转移相关合同义务事宜补充签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》（以下简称《投资协议之补充协议》）、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》（以下简称《盈利补偿协议之补充协议》），具体情况如下：

　　一、收购情况概述

　　公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司收购并增资北京天易数聚科技有限公司的议案》，同意公司使用现金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%股权，并以5,000万元对其进行增资（以上股权转让及增资合称“本次交易”），公司与天易数聚的股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛福铭”）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新泰睿途”）、北京易立信科技有限公司（以下简称“易立信”）、青岛福铭的执行事务合伙人大都开元投资有限公司（以下简称“大都开元”）、天易数聚以及天易数聚主要核心人员签署了《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》，本次交易完成后，公司将持有天易数聚57.159%股权。具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　二、《投资协议之补充协议》的主要内容

　　（一）补充协议相关方

　　开普云信息科技股份有限公司（甲方）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、北京易立信科技有限公司（乙方二）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三）、北京天易数聚科技有限公司（丙方）、杨波（丁方一）、周立明（丁方二）、项伟（丁方三）、何治平（丁方四）、孙艳杰（丁方五）。甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方及其他相关方已签署《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）。乙方一的合伙人为乙方二和丁方，乙方二的股东为丁方，因此乙方一的最终权益人为丁方。乙方一将其持有的丙方股权转让给乙方三，并有意将其在原协议项下的部分义务转移给其他有关合同方承担。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、购股安排调整

　　1.1各方同意取消原协议第四条约定的关于乙方一作为转让方使用购股款项在二级市场购买甲方股票的安排。

　　1.2丁方同意，以丁方一的名义出资1500万元（以下简称“购股款项”）在二级市场买入甲方的股票，具体安排如下：

　　1.2.1丁方一应与甲方设立资金共管的银行账户，未经甲方书面同意，丁方一不得使用共管账户内的资金。甲方根据原协议向乙方一的账户支付剩余转让款（乙方一转让总价的50%）后，该账户应向丁方一的前述共管账户转款1500万元，其余资金则应根据乙方一的指示全部转出。

　　1.2.2丁方一应在甲方指定的证券公司开立购股账户用于购买甲方股票，共管账户应与购股账户完全绑定。丁方一应在1500万元购股款项汇入共管账户后两个月内使用全部购股款项在二级市场买入甲方的股票，买入方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或甲方认可的其他方式。

　　1.2.3丁方一应确保其与甲方设立的共管账户始终系购股账户唯一绑定的资金账户，并应将其购股账户信息告知甲方，协助甲方取得并单独保管账户密码，且丁方一未经甲方书面同意不得变更密码。丁方一如需根据本协议进行股票交易，应委托甲方进行交易操作，甲方应按照丁方一的书面交易指令进行操作，但该指令不得违反法律法规、相关监管规则、原协议以及本协议的相关约定。

　　1.2.4丁方一承诺，丁方一按照约定买入甲方股票后至利润保障期第一年的净利润承诺数已实现或补偿义务人按照约定完成与此有关的补偿前，不得减持购股账户内的股票，但是，如目标公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺数的90%或补偿义务人按照约定完成第一年的补偿义务的，丁方一可以转让购股账户内的股票，转让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前不得转出共管账户，也不得设定质押或其他权利限制。

　　1.2.5在利润保障期间以及补偿义务人在《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前，丁方一不得对购股账户内的股票设立质押或其他权利限制。

　　1.2.6利润保障期满且补偿义务人在《盈利补偿协议》项下的补偿义务履行完毕后，甲方应向丁方一移交股票交易的相关密码及程序。

　　2、乙方一的义务转移

　　各方同意，乙方一在原协议项下的所有陈述、保证及承诺，均视为由乙方三作出；乙方一的违约行为视为乙方三的违约行为；乙方一在原协议项下及与原协议有关的所有义务、责任（购股安排除外），均由乙方三履行和承担，如同乙方三为该等义务或责任的主要或直接债务人。乙方一就乙方三的责任承担连带责任。

　　3、丁方的陈述和保证

　　未经甲方书面同意，在利润保障期内及其在《盈利补偿协议》项下的补偿义务履行完毕前，丁方不得转让其持有的乙方二和乙方三的股权或财产份额以及与之有关的任何权益，也不得对之设置任何权利限制。

　　4、违约责任

　　4.1丁方一变更其购股账户的资金账户，或变更其购股账户信息及密码，导致甲方无法对丁方一购股账户内甲方股票的交易信息进行实时监管，丁方一应向甲方支付与购股款项等额的违约金。

　　4.2丁方一违反与购股安排有关的义务而对甲方承担违约责任的，乙方二、乙方三、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五均承担连带赔偿责任。

　　三、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容

　　（一）补充协议相关方

　　开普云信息科技股份有限公司（甲方）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、北京易立信科技有限公司（乙方二）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三）、杨波（丙方一）、周立明（丙方二）、项伟（丙方三）、何治平（丙方四）、孙艳杰（丙方五）。甲方、乙方一、乙方二、丙方及其他相关方已签署《盈利补偿协议》（以下简称“原协议”）以及《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》。乙方一的合伙人为乙方二和丙方，乙方二的股东为丙方，因此乙方一的最终权益人为丙方。乙方一有意将其在原协议项下的部分义务转移给其他有关合同方承担。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、净利润承诺和补偿

　　1.1各方同意取消乙方一在原协议中的净利润承诺、应收账款周转率指标承诺、应收账款收购承诺，乙方一的该等承诺改由乙方三作出，相关的净利润补偿、应收账款收购的义务和责任由乙方三履行和承担。青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、大都开元投资有限公司、乙方二在原协议项下的义务和责任不变。

　　1.2原协议第6.1条约定的补偿方式和顺序适用于乙方三，但涉及扣划共管账户现金、卖出购股账户的股票、股份补偿、返还股票分红的，因购股义务由丙方一完成，前述扣划共管账户现金、卖出购股账户的股票、股份补偿、返还股票分红等事项由丙方一完成，丙方一同意为履行乙方三的责任而执行相关安排，不得以其并非直接补偿义务人为由或以其他理由向甲方提出任何抗辩。乙方三应进行现金补偿时，乙方三及丙方一可以选择：1）直接支付现金进行补偿；或2）同意甲方扣划丙方一共管账户的现金；或3）委托甲方卖出丙方一购股账户中适量的甲方股票，并同意将该股票出售所得款项支付给甲方。乙方三和丙方一在收到甲方书面通知后60个自然日内未足额支付补偿款的，甲方有权根据约定卖出购股账户内的甲方股票用于实现受偿权利。为免疑义，对青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、大都开元投资有限公司、乙方二而言，原协议第6.1条不变。

　　1.3原协议第6.2条、第6.3条中的“新泰睿途”均改为“新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”；原协议第6.4条中的“乙方二”改为“新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。

　　2、协议效力与修改

　　2.1本协议自各方签署之日起成立，自《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》生效之日起生效。

　　2.2本协议为《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》之关联协议。如前述协议被解除或被认定为无效，或进行修改，则本协议亦应解除、失效或根据具体适用情况相应进行修改。

　　2.3本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。

　　四、签署补充协议对公司的影响

　　本次签署《投资协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》事项不涉及原协议约定的业绩承诺等主要条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次签署的《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的相关事项符合实际情况。本次事项的内容、审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司签署本次《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的相关事项符合实际情况，本次事项的内容、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，同意公司签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。

　　七、备查文件

　　（一）《开普云第二届董事会第十七次临时会议决议》；

　　（二）《开普云第二届监事会第十五次临时会议决议》；

　　（三）《开普云独立董事关于第二届董事会第十七次临时会议有关事项的独立意见》；

　　（四）《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》；

　　（五）《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-001

　　开普云信息科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次临时会议于2021年12月30日采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2021年12月25日以邮件的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王静主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2022-002）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过关于签署《〈北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的议案

　　经审议，监事会认为：本次签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的相关事项符合实际情况，本次事项的内容、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，同意公司签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云关于签署《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》、《〈盈利补偿协议〉之补充协议》的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司监事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-002

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业绩规模

　　■

　　4、投资者保护能能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　公司审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　■

　　公司于2020年在科创板上市，处于内控体系建设期内，因此未出具2020年度内控审计报告。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年12月30日召开第二届董事会第十七次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　（四）公司监事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年12月30日召开第二届监事会第十五次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-003

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型）。董事会授权董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、使用闲置自有资金购买理财产品的概况

　　（一）投资产品的目的

　　在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品的品种

　　公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型）。投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构的理财产品，公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　（三）投资产品的额度

　　公司及控股子公司拟使用投资额度不超过人民币6亿元，资金可以滚动投资，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过6亿元。

　　（四）授权期限

　　自公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起12个月内。

　　（五）实施方式

　　经公司董事会审议通过后，授权董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司及控股子公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次自有资金购买的理财产品为产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范投资理财产品事项的审批和执行程序，确保投资理财产品事宜的有效开展和规范运行。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司内审部负责审查理财产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常生产经营的影响

　　公司及控股子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及控股子公司正常生产经营造成影响。公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、对使用闲置自有资金购买理财产品需履行的审议程序

　　公司于2021年12月30日召开了第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型）。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，购买理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展。使用闲置自有资金购买理财产品符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金购买理财产品。

　　六、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-004

　　开普云信息科技股份有限公司关于使用

　　暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年12月30日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。授权董事长在上述现金管理额度和时间范围内决定的相关事宜、签署或授权财务负责人签署与现金管理有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　授权董事长在上述现金管理额度和时间范围内决定的相关事宜、签署或授权财务负责人签署与现金管理有关的各项法律文件，并办理相关手续。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。开普云独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事会意见

　　独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：开普云本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-006

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开了第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容见《公司章程修订对照表》。

　　公司章程修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司相关部门办理相关工商变更登记备案手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688228   证券简称：开普云  公告编号：2022-007

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年1月19日15点00分

　　召开地点：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层开普云信息科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月19日

　　至2022年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案均已经公司第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十五次临时会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告，并于2022年1月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　（二）现场登记时间：2022年1月17日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　（三）现场登记地点：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系地址：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层

　　联系部门：董事会办公室

　　邮编：523080

　　会务联系人：袁静云

　　联系电话：0769-86115656

　　传真：0769-22339904

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　开普云信息科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月19日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为了开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金的管理，提高公司募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

　　第二章 募集资金的存储

　　第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

　　第三章 募集资金的使用

　　第八条 公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

　　独立董事应当重点关注公司募集资金使用情况，可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

　　第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　　（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　　（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

　　（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

　　1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　2. 募投项目搁置时间超过1年的；

　　3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　4. 募投项目出现其他异常情形的。

　　第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。不得有如下行为：

　　（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

　　第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

　　公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

　　第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问、发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万元，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

　　（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

　　（三）变更募投项目实施方式；

　　（四）上海证券交易所认定的其他情形。

　　第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

　　第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

　　公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划；

　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况和风险提示(如适用)；

　　（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章 募集资金使用管理与监督

　　第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　　第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　第六章  附则

　　第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第二十九条 本制度由董事会负责解释。

　　第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

　　第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

　　第三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级 管理人员及相关当事人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。

　　第二章 关联方及关联交易认定

　　第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

　　第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方：

　　（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）公司董事、监事或高级管理人员；

　　（四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

　　（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

　　（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；

　　（十）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

　　第六条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（购买银行理财产品除外）

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或者接受劳务；

　　（十四）委托或者受托销售；

　　（十五）在关联方的财务公司存贷款；

　　（十六）与关联方共同投资；

　　（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第三章 关联方报备

　　第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

　　公司应当及时更新关联方名单。

　　第八条 公司董事会办公室、董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。

　　第九条 公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

　　第十条 公司关联方申报的信息包括：

　　（一）姓名、身份证件号码或法人名称、法人组织机构代码；

　　（二）与公司存在的关联关系说明等。

　　第十一条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：

　　（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

　　（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

　　（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

　　第四章 关联交易决策权限和程序

　　第十二条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，向该等关联自然人支付报酬除外；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

　　第十三条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的交易，应当按照上海证券交易所的有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　第十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

　　（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第十六条 公司为关联方提供担保，应当同时遵守公司《对外担保管理制度》，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第十七条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

　　第十八条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见，并报告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　第十九条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。

　　第二十条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。

　　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。

　　第二十一条 公司关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”或“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适用第十二条、第十三条的规定。

　　已经按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定。

　　（一）与同一关联方进行的交易；

　　（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

　　第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

　　第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东，应当回避表决：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或间接控制人；

　　（三）被交易对方直接或间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；

　　（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者依据另一方股东大会、董事会决议领取薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（六）关联交易定价为国家规定；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

　　（九）上海证券交易所认定的其他交易。

　　第五章 关联交易定价

　　第二十八条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

　　第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第三十条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第三十二条 公司关联交易无法按本制度第三十条所述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第六章 附 则

　　第三十三条 本制度所指重大关联交易，系指公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3,000万元且高于最近经审计总资产或市值的1%的关联交易。

　　第三十四条 公司控股子公司（指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司）与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

　　第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

　　第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第三十七条 本制度由董事会负责解释。

　　第三十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　第一章  总则

　　第一条 为规范开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

　　本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。