证券代码：002667            证券简称：鞍重股份            公告编号：2021—145

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2021年第七次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无变更、否决提案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.本决议中所称中小投资者是指“除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东”。

　　一、 会议召开及出席情况

　　（一）、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2021 年 12 月 31 日（星期五）下午 14:00

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2021年12月31日9:15—15:00期间的任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2021年12月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　3、现场会议召开地点：鞍山市鞍千路294号公司三楼会议室

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　5、召集人：鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　6、主持人：董事长何凯先生。

　　7、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　8、《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》已于2021年12月16日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二)、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场（或授权现场代表）及网络投票的股东共计 22 名，代表有效表决权的股份数为56,341,688股，占公司有表决权股份总数的 24.3764%。

　　（1）现场投票情况：通过现场（或授权现场代表）投票的股东1 名，代表有表决权的股份数为55,309,888股，占公司有表决权股份总数的23.9300%。

　　（2）网络投票情况：通过网络和交易系统投票的股东 21名，代表有表决权的股份数为 1,031,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.4464%。

　　2、中小投资者出席的总体情况

　　通过现场（或授权现场代表）和网络投票的中小投资者 21 名，代表有表决权股份数 1,031,800股，占公司有表决权股份总数比例为 0.4464%。其中：通过现场投票的中小投资者 0 名，代表有表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。通过网络投票的中小投资者 21 人，代表有表决权股份数为1,031,800股，占公司有表决权股份总数的 0.4464%。

　　公司董事、监事和部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于收购江西金辉再生资源股份有限公司70%股权的议案》。

　　表决结果：同意 56,259,888股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8548%；反对81,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.1452%；弃权 0 股（其中, 因未投票默认弃权0 股），占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意  950,000 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0721%；反对 81,800 股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 7.9279%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称： 北京金诚同达（沈阳）律师事务所

　　2、律师姓名：于洋、于少帅

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合法有效。《法律意见书》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、备查文件

　　1、鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年第七次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达（沈阳）律师事务所出具的股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2021年12月31日

　　证券代码：002667            证券简称：鞍重股份            公告编号：2021-146

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于原控股股东股份协议转让事项的进展公告

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　　一、股份协议转让情况概述

　　2020年10月10日，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科技有限公司(现已更名为“上海领亿新材料有限公司”，以下简称“上海领亿”)签署了《股份转让框架协议》：详见公司2020年10月12 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2020-061）。

　　公司于2020年10月14 日在巨潮资讯网披露了《控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2020-062）。杨永柱先生已于2020年10月12日收到上海领亿支付的5200万元（大写：伍仟贰佰万元整）定金。

　　公司于2020年10月28 日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东签署〈股权转让协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-065）。杨永柱先生、温萍女士将其合计持有的上市公司23.93%的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股）转让给上海领亿，交易完成后，上海领亿持有上市公司23.93%的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股），取得上市公司的实际控制权。公司于2020年10月29 日在巨潮资讯网披露了《鞍重股份简式权益变动报告书》、《鞍重股份详式权益变动报告书》、《华创证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见》。

　　2020年10月29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更事项的进展公告》（公告编号：2020-070），上海领亿已于2020年10月28日将人民币3.8亿元存入托管账户。

　　2020 年 12月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-073），公司收到杨永柱先生、温萍女士的通知，已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2020 年 12 月 10 日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕。同时托管账户中3.8亿元已分别转入杨永柱温萍指定账户。

　　交易完成后公司控制权发生变动。公司控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达先生。

　　2021年6月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于原控股股东股份协议转让事项的进展公告》（公告编号：2021-065），上海领亿与杨永柱先生、温萍女士签署了《股份转让协议》的补充协议。

　　2021年10月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于原控股股东股份协议转让事项的进展公告》（公告编号：2021-117），上海领亿与杨永柱先生、温萍女士签署了《股份转让协议之补充协议二》。

　　二、股份协议转让的进展情况

　　上海领亿与杨永柱先生、温萍女士于2021年12月30日，签署了《股份转让协议书之补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。主要内容如下：

　　甲方（卖方）：杨永柱 温萍

　　乙方（买方）：上海领亿新材料有限公司

　　鉴于：

　　1.甲、乙双方已于2020年10月10日签署了《框架协议书》、于2020年10月27日签署了《股份转让协议书》，就甲方向乙方出让鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上市公司”）股份事宜进行了约定。《框架协议书》、《股份转让协议书》以下合称“原协议”）。

　　2. 甲、乙双方已于2021年6月21日签署了《股份转让协议书之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、并于2021年10月17日签署了《股份转让协议书之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）。

　　3.根据原协议的约定，乙方向甲方支付剩余交易价款。

　　经各方友好协商一致，就原协议修改及剩余股份转让款支付等相关事宜，双方达成补充协议如下：

　　第一条 甲、乙双方确认，截止本补充协议三签署之日，乙方已向甲方支付人民币432,000,000元交易对价款，乙方尚需支付333,760,000元（大写人民币叁亿叁仟叁佰柒拾陆万元整）交易对价款（以下简称“剩余股份转让款”），其中尚需支付杨永柱先生210,268,800元（大写人民币贰亿壹仟零贰拾陆万捌仟捌佰元整）；尚需支付温萍女士123,491,200元（大写人民币壹亿贰仟叁佰肆拾玖万壹仟贰佰元整）。

　　第二条 甲、乙双方一致同意，剩余股份转让款人民币333,760,000元应加计利息，利息计算方式为自标的股份过户之日（即2020年12月10日）起算至乙方付清剩余股份转让款（不含当日）期间，乙方应按剩余股份转让款本金的8%/年（单利）利率向甲方支付利息，按日计息，一年按365天计算，甲、乙双方一致同意，乙方支付的款项按照“先本后息”的原则清偿，自乙方将全部或部分剩余股份转让款支付至甲方指定银行账户之日起，停止计算该等款项利息。

　　第三条 甲、乙双方一致同意，剩余股份转让款及利息的支付进度如下：

　　（1）自本补充协议三签署后2个工作日内，乙方应向甲方一次性支付“第一笔款项”本金人民币40,000,000元（大写人民币肆仟万元整）及对应利息（利息暂计至2021年12月30日）。其中支付杨永柱25,200,000元（大写人民币贰仟伍佰贰拾万元整）及对应利息人民币2,126,465.75元、支付温萍14,800,000元（大写人民币壹仟肆佰捌拾万元整）及对应利息人民币1,248,876.71元；

　　（2）2022年6月30日前，乙方应向甲方一次性支付“第二笔款项”本金人民币110,000,000元（大写人民币壹亿壹仟万元整）及对应利息。其中支付杨永柱69,300,000元（大写人民币陆仟玖佰叁拾万元整）及对应利息、支付温萍40,700,000元（大写人民币肆仟零柒拾万元整）及对应利息；

　　（3）2022年8月31日前，乙方应向甲方一次性付清未支付的剩余股份转让款本金人民币183,760,000元（大写人民币壹亿捌仟叁佰柒拾陆万元整）及应付利息。

　　第四条 甲方收款账户信息如下：

　　账户名：【杨永柱】

　　账号： 【**** **** **** ****】

　　开户行：【中国民生银行********】

　　账户名：【温萍】

　　账号： 【**** **** **** ****】

　　开户行：【中国民生银行********】

　　第五条 甲、乙双方一致同意，若乙方向甲方账户部分支付剩余股份转让款本金及应付利息的，则甲方应在收款账户收到除第一笔款项外，自其他任一笔款项后的五个交易日内与乙方共同向相关部门申请解除对乙方持有的该等股份转让款相对应比例的标的公司股份质押（具体比例计算方式为应解押的股权比例数=16.5%*已收到支付的部分款项的本金/剩余股份转让款本金-已解押的股权比例数），甲方须无条件予以配合办理股份质押登记注销手续（不可抗力因素除外，包括新型冠状病毒疫情防控不能履行）。

　　第六条 乙方付款后，将每笔银行汇款回执的扫描件和前往中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记注销手续的时间，分别发送至甲方两名自然人指定的邮箱。

　　第七条 在本补充协议三生效后，且乙方按照本补充协议三的约定按时支付款项，甲方持有标的公司的剩余股份，在2022年12月31日（含）之前自愿放弃表决权；若乙方未按照本补充协议三约定的时间支付款项，则自乙方违约之日起，甲方持有标的公司的剩余股份恢复表决权。

　　第八条 本补充协议三生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。若本补充协议三与原协议约定之内容存在冲突的，以本补充协议三约定为准。

　　第九条 甲、乙双方签署且甲方账户于本协议签署后当日收到“第一笔款项”本金之日起，本补充协议三生效。甲、乙双方于2021年6月21日签订的《股份转让协议书之补充协议》以及于2021年10月17日签订的《股份转让协议书之补充协议二》自本补充协议三生效之日终止，甲、乙双方均不承担任何违约责任。

　　第十条 本补充协议三一式四份，甲方执二份，乙方执一份，标的公司备案一份，均具有同等法律效力。

　　截至公告日，杨永柱先生已收到上海领亿支付的本金2520万元，利息2,126,465.75元;温萍女士已收到上海领亿支付的本金1480万元，利息1,248,875.71元。补充协议三已生效。此前双方于2021年6月21日签订的《股份转让协议书之补充协议》以及于2021年10月17日签订的《股份转让协议书之补充协议二》终止，甲、乙双方均不承担任何违约责任。

　　三、报备文件

　　1. 上海领亿与杨永柱、温萍签署的《股份转让协议书之补充协议三》

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日