证券代码：600795         证券简称：国电电力               公告编号：临2021-80

　　债券代码：155522         债券简称：19国电01

　　债券代码：163327         债券简称：20国电01

　　债券代码：163551         债券简称：20国电02

　　债券代码：188139         债券简称：21国电01

　　债券代码：163880         债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343         债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 本次会议由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事9人，出席9人；

　　2.公司在任监事3人，出席3人；

　　3.董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于更换公司部分董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于增加2021年度日常关联交易额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1罗梅健当选公司第八届董事会董事；议案2为关联交易议案，公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司出席会议并回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京天驰君泰律师事务所

　　律师：吴佳雪、文洋

　　2.律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1.经与会董事签字确认并加盖公章的股东大会决议；

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3.上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2022年1月1日

　　证券代码：600795         证券简称：国电电力                  编号：临2021-83

　　债券代码：155522         债券简称：19国电01

　　债券代码：163327         债券简称：20国电01

　　债券代码：163551         债券简称：20国电02

　　债券代码：188139         债券简称：21国电01

　　债券代码：163880         债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343         债券简称：21国电02

　　债券代码：188771         债券简称：21国电03

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月18日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月18日

　　至2022年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2022年1月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：无

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

　　（二）登记时间

　　2022年1月12日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2022年1月12日或该日前送达

　　（三）登记地点

　　北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

　　联系人：任晓霞 张培

　　电话：010-58682100

　　传真：010-64829902

　　邮编：100101

　　（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2022年1月1日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　国电电力发展股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600795        股票简称：国电电力                  编号：临2021-81

　　债券代码：155522        债券简称：19国电01

　　债券代码：163327        债券简称：20国电01

　　债券代码：163551        债券简称：20国电02

　　债券代码：188139        债券简称：21国电01

　　债券代码：163880        债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343        债券简称：21国电02

　　债券代码：188771        债券简称：21国电03

　　国电电力发展股份有限公司

　　八届九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）八届九次董事会会议通知,于2021年12月24日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2021年12月31日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于并购正泰新能源分布式光伏项目的议案》

　　同意公司全资子公司国电宁波风电开发有限公司并购正泰新能源开发有限公司51.205万千瓦分布式光伏项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于并购正泰新能源分布式光伏项目的公告》（公告编号：临2021-82）。

　　二、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格和条件要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　三、同意《关于公司注册发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，公司拟注册并公开发行公司债券（以下简称本次发行）。经逐项审议，同意本次发行的具体方案如下：

　　（一）发行规模及要素

　　本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行规模、期限、发行方式、发行对象等要素由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（二）发行品种

　　本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等。具体发行品种提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（三）向股东配售的安排

　　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过10年（可续期类产品不受前述限制），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（五）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券采用固定利率形式，由发行人与主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支付资产置换或收购现金对价、偿还有息债务、调整债务结构、补充公司运营资金、项目投资等用途（或前述的各项组合）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况确定。

　　（七）发行方式和发行对象

　　本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定，具备相应风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。

　　（八）上市场所

　　本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。

　　（九）担保方式

　　本次发行的公司债券采用无担保方式。

　　（十）偿债保障措施

　　本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　（十一）决议有效期

　　本次公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次公司债券满24个月之日止。

　　董事会授权公司根据本次公司债券发行申请工作需要聘请相关中介机构开展工作。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等可续期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　　2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　建议股东大会授权公司董事贾彦兵为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并同意授权贾彦兵在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　五、同意《关于制定落实董事会职权实施方案的议案》

　　六、同意《关于制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案的议案》

　　七、同意《关于制定董事会授权管理办法的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、同意《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述2-4项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-83）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2022年1月1日

　　股票代码：600795         股票简称：国电电力                  编号：临2021-82

　　债券代码：155522         债券简称：19国电01

　　债券代码：163327         债券简称：20国电01

　　债券代码：163551         债券简称：20国电02

　　债券代码：188139         债券简称：21国电01

　　债券代码：163880         债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343         债券简称：21国电02

　　债券代码：188771         债券简称：21国电03

　　国电电力发展股份有限公司关于并购正泰新能源分布式光伏项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）全资子公司国电宁波风电开发有限公司（以下简称宁波风电）将并购正泰新能源开发有限公司（以下简称正泰新能源）51.205万千瓦分布式光伏项目（以下简称本项目）。

　　●本项目共涉及1家目标公司、81家项目公司，包含201个分布式光伏电站，交易价格为10.36亿元。

　　●本项目未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本项目已经公司八届九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司全权办理本项目相关事宜。

　　●风险提示：

　　1.如部分项目公司无法进行工商登记变更或重大消缺事项无法整改，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.分布式光伏补贴项目具有一定的政策性，如未来项目补贴中断将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　一、 交易概述

　　2021年12月31日，公司召开八届九次董事会，审议通过《关于并购正泰新能源分布式光伏项目的议案》，公司全资子公司宁波风电将并购正泰新能源51.205万千瓦分布式光伏项目。本项目共涉及1家目标公司、81家项目公司，包含201个分布式光伏电站，交易价格为10.36亿元。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，本项目无需提交公司股东大会审议。

　　本项目未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、 交易方介绍

　　（一）宁波风电

　　宁波风电成立于2010年6月，注册资本7139万元，为公司全资子公司。宁波风电主营风力、太阳能及其他新能源发电的开发、建设及运营，已投产风电/光伏装机容量22.1万千瓦。截至2021年9月30日，宁波风电总资产7.05亿元、净资产2.86亿元；2021年1-9月实现利润总额4823.25万元、净利润3780.23万元。

　　（二）正泰新能源

　　正泰新能源成立于2009年10月，注册资本93.8亿元，控股股东为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器，股票代码：601877），持股比例100%，实际控制人为正泰集团股份有限公司。截至2021年9月30日，正泰新能源总资产453.68亿元、净资产149.21亿元；2021年1-9月实现利润总额8.24亿元、净利润7.30亿元。

　　2021年12月31日，正泰电器召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》，具体内容详见正泰电器在上海证券交易所网站披露的《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的公告》（公告编号：临2021-063）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本项目为并购投资，共涉及1家目标公司、81家项目公司，包含201个分布式光伏电站。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.目标公司

　　杭州杭阳新能源开发有限公司（以下简称杭阳新能源）成立于2021年11月10日，注册资本1亿元人民币，实缴资本0元，为正泰新能源全资子公司。杭阳新能源作为本项目目标公司，81家项目公司将交割至杭阳新能源。

　　2.项目公司

　　81家项目公司中，78家由正泰新能源100%直接持有，2家由正泰新能源全资子公司100%持有，1家由正泰新能源持股90%。正泰新能源承诺将完成股权整合，使得正泰新能源直接持有81家项目公司100%股权。81家项目公司清单、基本情况及有关财务数据详见附件。

　　■

　　以2021年5月31日为基准日，上述81家项目公司总资产36.64亿元，总负债27.31亿元，净资产9.33亿元，主要财务指标如下所示：

　　单位：亿元

　　■

　　3.光伏电站基本情况

　　本次并购正泰新能源51.205万千瓦光伏项目包含201个分布式光伏电站，分布在浙江、江苏、上海、山东等9个省区，其中浙江省144个，合计容量37.627万千瓦，占比73.48%，浙江省外项目57个，合计容量13.578万千瓦，占比26.52%。201个分布式光伏电站中，88个项目共计24.201万千瓦列入补贴目录，占比47.26%；申报中尚未列入补贴目录项目23个，容量3.636万千瓦,占比7.10%；竞价项目21个，容量4.445万千瓦,占比8.68%；无补贴项目69个，容量18.923万千瓦，占比36.96%。

　　2020年1-12月，本项目平均电价0.87元/千瓦时（含税），并网容量51.205万千瓦，上网电量4.60亿千瓦时；2021年1-5月，平均电价0.85元/千瓦时（含税），并网容量51.205万千瓦，上网电量1.81亿千瓦时。本项目工商业用户涵盖不同行业，包括正泰电器、吉利汽车、美的集团、阿里巴巴、361°、新华书店等。

　　四、交易方案

　　（一）审计评估情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司审计评估结果，以2021年5月31日为基准日，81家项目公司净资产账面值9.33亿元，以收益法作为评估结果，净资产评估值12.22亿元，增值2.89亿元，增值率30.99%。

　　（二）交易方式

　　宁波风电先收购杭阳新能源100%股权，再由杭阳新能源收购81个项目公司100%股权。

　　（三）交易价格

　　1.宁波风电收购杭阳新能源100%股权价格为0元；

　　2.经协商，81个项目公司股权交易对价为12.21亿元。双方约定在过渡期内，正泰新能源注资增加实收资本3.83亿元，分配评估基准日前的未分配利润5.67亿元，调整后净负债增加1.85亿元，相应调减股权对价1.85亿元，本项目实际支付交易价格为10.36亿元。（价格尾数差由四舍五入计算原因造成）

　　（四）付款安排

　　宁波风电将分五期向正泰新能源支付交易对价：第一期5000万元，股权转让协议经各方签署并生效及共管账户开立后支付；第二期15000万元，2022年2月28日前支付；第三期20000万元，2022年3月31日前支付；第四期36624.79万元，2022年4月30日前支付；第五期27000万元，在股权转让协议约定条件满足时支付，约定条件未达成的，按照扣减相应费用后的金额支付。

　　（五）人员安排、过渡期损益

　　本项目不承接与资产相关的任何人员，过渡期内各标的公司损益由目标公司享有。

　　（六）资金来源

　　本项目实际支付股权对价10.36亿元，其中，公司向宁波风电增资8.14亿元，其余资金由宁波风电自筹解决。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本项目所属电站绝大多数处于经济发达、消纳能力强的东南沿海地区，有利于公司分布式能源的拓展和布局。项目完成后，公司光伏装机规模将显著提高。本项目不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、可能存在的风险

　　1.如部分项目公司无法进行工商登记变更或重大消缺事项无法整改，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.分布式光伏补贴项目具有一定的政策性，如未来项目补贴中断将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　特此公告。

　　附件：1.项目清单

　　2.项目公司基本情况

　　3.项目公司主要财务数据

　　国电电力发展股份有限公司

　　2022年1月1日

　　附件1

　　项目清单

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　附件2

　　项目公司基本情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　附件3

　　项目公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　■