证券代码:600050             证券简称:中国联通     公告编号:2021-108

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 本次会议的会议通知于2021年12月30日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

　　(三) 本次会议于2021年12月31日以通讯方式召开。

　　(四) 会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　(同意：13票反对：0票弃权：0票)

　　上述事项详情请见与本公告同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　(二) 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　(同意：13票反对：0票弃权：0票)

　　上述事项详情请见与本公告同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法（草案）》。

　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

　　2、对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

　　3、对限制性股票计划进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；

　　4、根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；

　　5、根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

　　6、根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

　　7、对本计划进行其他必要的管理。

　　(同意：13票反对：0票弃权：0票)

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月三十一日

　　证券代码:600050    证券简称:中国联通   公告编号:2021-109

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 本次会议的会议通知于2021年12月30日以电子邮件形式通知了公司全体监事。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

　　(三) 本次会议于2021年12月31日以通讯方式召开。

　　(四) 会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　会议认为《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障新战略规划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　(同意：3票反对：0票弃权：0票)

　　(二) 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　(同意：3票反对：0票弃权：0票)

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十二月三十一日

　　证券代码:600050             证券简称:中国联通                公告编号:2021-110

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　第二期限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行的A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次拟向激励对象授予不超过9亿股的限制性股票，约占当前公司股本总额309.9亿股的2.9%。

　　●本摘要的相关释义与简称与《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》一致。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称（中文）：中国联合网络通信股份有限公司

　　公司名称（英文）： China United Network Communications Limited

　　法定代表人：刘烈宏

　　注册地址：北京市西城区金融大街21号4楼

　　上市时间：2002年10月9日

　　经营范围：电信业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成

　　公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名；公司监事会由3名监事组成；公司高级管理人员现有6名，其中总裁1名，高级副总裁4名，财务负责人1名。

　　（三）主营业务

　　公司的主营业务为移动业务、固网业务及其他。

　　（四）最近三年业绩情况

　　公司最近三年业绩情况如下：

　　表1:公司2018-2020年资产负债表主要数据（单位：百万元）

　　■

　　注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　表2:公司2018-2020年利润表主要数据（单位：百万元）

　　■

　　表3:公司2018-2020年主要财务指标

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

　　（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

　　（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

　　（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励方式

　　本计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　四、拟授予的限制性股票数量

　　依据本计划授予的限制性股票所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本期拟向激励对象授予不超过9亿股的限制性股票，约占当前公司股本总额309.9亿股的2.9%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本次授予的激励对象包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事），不超过8000人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

　　3、激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上；

　　4、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

　　（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

　　（7）国资委、证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

　　（三）本次授予的限制性股票分配情况：

　　■

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为2.48元/股，不低于下列价格较高者：

　　（一）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

　　（二）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%；

　　（三）公司股票的单位面值。

　　本计划经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动，提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。

　　激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起生效。

　　在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。本计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。

　　在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。

　　（二）授予日

　　限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应在自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　（三）禁售期

　　自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（四）解锁期

　　限制性股票禁售期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本计划解锁的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本计划的授予条件和解锁条件

　　（一）授予条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

　　1、2020年度公司业绩需满足以下条件：

　　（1）主营业务收入同比增幅不低于3.5%；

　　（2）利润总额同比增幅不低于10%；

　　（3）净资产收益率（ROE）大于3.4%。

　　2、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

　　（8）国资委、证监会认定的其他情形。

　　若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（二）解锁条件

　　公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

　　1、公司业绩条件

　　公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：

　　■

　　注1：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]。

　　注2：经济增加值（EVA）=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率，其中，税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-25%）；调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程；平均资本成本率=债权资本成本率×平均带息负债/（平均带息负债+平均所有者权益）×（1-25%）+股权资本成本率（5.5%）×平均所有者权益/（平均带息负债+平均所有者权益）；债权资本成本率=利息支出总额/平均带息负债。

　　注3：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共3家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。

　　注4：计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值（EVA）时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

　　2、个人业绩条件

　　依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。

　　当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中当期目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。

　　■

　　3、本公司未发生本摘要公告第八条第（一）款第2项所规定的情形；

　　4、激励对象未发生本摘要公告第八条第（一）款第3项所规定的情形。

　　九、限制性股票授予和解锁程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予计划；独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；

　　3、激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；

　　4、公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（二）限制性股票的解锁程序

　　1、在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；

　　2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股票；

　　3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）解锁安排

　　本次授予的限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：

　　■

　　（四）特殊情况的处理

　　1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

　　（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

　　（2）其他由董事会认定的情形。

　　3、发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

　　公司或激励对象发生其他未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　　4、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：

　　（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　　（4）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

　　（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　5、激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注销，并追回已获得的相关股权激励收益，依据法律及有关规定追究其相应责任：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　6、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　　7、若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授予的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　8、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　（3）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（4）证监会认定的其他情形。

　　十、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法：

　　自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的数量)

　　2、缩股

　　调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例

　　3、配股

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

　　2、缩股

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例

　　3、配股

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

　　（三）本计划调整的程序

　　1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、本计划制定和审批程序

　　（一）限制性股票激励计划制定和审批程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，与国资委进行预沟通；

　　2、董事会审议通过本计划，独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　　3、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见；

　　4、董事会审议通过的本计划，报国资委履行审批程序；

　　5、在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；

　　6、由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　7、本计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；

　　8、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

　　（二）限制性股票的授予与解锁程序

　　本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　　2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；

　　3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；

　　4、激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相同；

　　6、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、本计划变更与终止

　　（一）本计划的变更

　　本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对本计划进行变更的，变更议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（二）计划的终止

　　在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

　　十四、限制性股票的会计处理方法与业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次授予的9亿股限制性股票预计摊销总费用为143,904万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财务报表为准。

　　由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，第二期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法（草案）》

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2021年12 月31日

　　证券代码:600050   证券简称:中国联通   公告编号:2021-111

　　中国联合网络通信股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)监事会认真审核了《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及其摘要，发表意见如下：

　　《激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障新战略规划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　中国联合网络通信股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十二月三十一日