股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-072

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年12月31日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2021年12月24日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　董事曾泰先生、张金涛先生、尼拉女士、布琼次仁先生为本次限制性股票激励对象，为关联董事，该议案应回避表决。

　　本议案尚需有关国有资产管理部门批准后提交公司股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　二、审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　董事曾泰先生、张金涛先生、尼拉女士、布琼次仁先生为本次限制性股票激励对象，为关联董事，该议案应回避表决。

　　本议案尚需有关国有资产管理部门批准后提交公司股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》。

　　三、审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　董事曾泰先生、张金涛先生、尼拉女士、布琼次仁先生为本次限制性股票激励对象，为关联董事，该议案应回避表决。

　　本议案尚需有关国有资产管理部门批准后提交公司股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会根据相关法律法规确认激励对象的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；

　　（11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下， 不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；

　　（13）授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为。

　　上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　董事曾泰先生、张金涛先生、尼拉女士、布琼次仁先生为本次限制性股票激励对象，为关联董事，该议案应回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　　五、审议通过了《关于董事会授权董事长与总经理签订岗位聘任协议的议案》。

　　根据中国宝武《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西藏矿业发展股份有限公司总经理岗位聘任协议》，董事会授权董事长与总经理签订岗位聘任协议。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

　　六、审议通过了《关于董事会授权董事长与其他经理层签订岗位聘任协议的议案》。

　　根据中国宝武《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西藏矿业发展股份有限公司经理层其他成员岗位聘任协议》，董事会授权董事长与总经理层其他成员签订岗位聘任协议。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

　　七、审议通过了《关于公司经理层薪酬激励和业绩考核办法的议案》。

　　根据中国宝武《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要求，结合公司实际，制定了《西藏矿业发展股份有限公司经理层薪酬激励及业绩考核办法》。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《西藏矿业发展股份有限公司经理层成员薪酬激励和业绩考核办法》。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十二月三十一日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-073

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年12月31日在拉萨以现场方式召开。公司监事会办公室于2021年12月24日以邮件、传真等方式通知了全体监事。会议应到监事2人（按照《公司章程》有关规定，监事会应有3名监事组成，其中1名为职工监事。因公司工会和组织部门正在履行相关程序，目前尚未到位，实到监事2人。会议由监事会主席拉巴江村先生主持本次监事会，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意本议案经有关国有资产管理部门批准后，提交公司股东大会审议。

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意本议案经有关国有资产管理部门批准后，提交公司股东大会审议。

　　（同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　三、审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意本议案经有关国有资产管理部门批准后，提交公司股东大会审议。

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年十二月三十一日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，西藏矿业发展股份有限公司于2021年12月31日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划业绩考核管理办法〉的议案》和《关于〈公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》，发表独立意见如下：

　　1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司股权激励计划拟定的激励范围及相关资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。

　　3、公司股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技能等关键岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司就股权激励计划已制订相应的业绩考核管理办法及管理办法，激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事：牟文  王蓓  杨勇   邓昭平   严洪

　　2021年12月31日

　　西藏矿业发展股份有限公司股权激励计划自查表

　　公司简称：西藏矿业              股票代码：000762              独立财务顾问：无

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　　证券简称：西藏矿业          证券代码：000762

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　限制性股票计划

　　（草案）摘要

　　二零二壹年十二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

　　2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

　　3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4．本计划拟向激励对象授予不超过48.98万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额52081.924万股的0.09%。其中，首次次授予不超过40.98万股，占授予总量的83.7%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.079%；预留8万股，占授予总量的16.3%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.015%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1%。

　　5．限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的西藏矿业A股普通股，依据本计划授予的限制性股票的授予价格为26.39元/股。

　　6．本计划授予的激励对象不超过40人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

　　7．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　8．本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　9．限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

　　10．本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。

　　11．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　12．本计划须经国务院国资委批准、西藏矿业股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　13．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开公司董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　14．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  目的和原则

　　一、制定本计划的目的

　　（一）建立公司与员工之间的事业共同体，激发公司活力和员工积极性。通过股权激励建立公司与员工共识、共担、共创、共享的事业共同体。一方面肯定为公司发展做贡献的员工，另一方面激励员工继续为公司的长期发展而奋斗。

　　（二）倒逼公司机制改革，促进管理提升。通过股权激励，改变公司与员工的关系，更容易促进公司体制机制与管理水平的优化与提升。从管理层到基层员工更会积极主动发掘更有利于公司发展的管理模式。改革动力会变强，会有自上而下和自下而上的改革方向；改革阻力会变小，整体对变革的期待程度会变高。

　　（三）激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心管理人员。

　　（四）提升区域示范效应，扩大社会影响力。通过股权激励，促进西藏地区改革效率，为本地区其他国有上市公司提供经验。

　　二、制定本计划的原则

　　西藏矿业股权激励要坚持四个“确保”原则，促进激励工作合法合规，保证工作有序推进。

　　（一）确保合理合法合规原则。坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。西藏矿业股权激励项目要保证合理合法合规，按照证监会、国资委、宝武集团等相关政策进行操作落实。

　　（二）确保国有资产保值增值。在股权激励项目中，严控风险，谨防国有资产流失风险。在业绩条件设定中，以国有资产保值增值为出发点。

　　（三）确保激励与约束相结合。坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。因此在西藏矿业股权激励方案中，充分体现激励与约束的平衡，促进公司与员工事业共同体的建立。

　　（四）确保有序推进原则。根据西藏矿业实际情况，有序推进，紧跟发展规划，实现与战略目标联动。从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

　　第三章  本计划的管理机构

　　一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权公司董事会办理。

　　二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展推动力、决策影响力、历史贡献和职位层级而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干等。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　二、激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象不超过 40 人，约占全体员工582人的6.87%。具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。考虑到西藏矿业组织正在不断优化调整，兼任情况将得到改善，管理人员相继到位，拟预留部分股权。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量及分配

　　一、标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为西藏矿业向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过48.98万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额52081.924万股的0.09%。其中，首次次授予不超过40.98万股，占授予总量的83.7%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.079%；预留8万股，占授予总量的16.3%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.015%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　三、分配情况

　　本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　第六章  本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　四、本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　五、本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二） 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　（三） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（四） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、授予价格的确定方法

　　依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

　　二、授予价格

　　根据上述确定方法，草案公告前1交易日的股票交易均价为52.77元，草案公告前20个交易日的股票交易均价为 51.25元。本计划依据草案公告前1个交易日的股票交易均价的50%授予的限制性股票的授予价格为每股26.39元。

　　激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件

　　一、本计划的授予条件

　　公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。

　　二、本计划的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价的较低值回购。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1.本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　2.对标企业的选取

　　按照可比性、代表性和充足性原则，从证监会行业分类“采矿业”中选取同行业企业以及其他分类中与西藏矿业具有相同业务属性或战略目标的企业共30家 （均为A 股上市公司）作为对标样本，具体如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关指标数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　（四）激励对象个人绩效考核

　　激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

　　■

　　（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。

　　第九章  限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　第十章  限制性股票会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　（一）授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　三、股份支付费用对公司业绩的影响

　　本计划公告时，限制性股票总成本估计约为129,233,730元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支:

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序

　　一、本计划在获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。

　　二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

　　三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

　　（一）限制性股票的授予

　　1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4.监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7.公司授予限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）限制性股票解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第十二章  公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（五）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与股票市价的较低值进行回购。

　　二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（一）公司控制权发生变更；

　　（二）公司出现合并、分立等情形。

　　三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。

　　公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　四、激励对象个人情况发生变化

　　激励对象在限售期内出现下列所述情况，已获授的限制性股票由公司进行回购。激励对象在解除限售期内出现下列情况，已获授的限制性股票按照如下约定处理。

　　（一）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　（二）激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

　　1.激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

　　2.激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　3.激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，激励对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　4.激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　5.激励对象因辞职或个人原因辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格授予价格与市场价格孰低回购。

　　6.激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　7.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　8.激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

　　盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本计划中回购时“股票市价”和“市场价格”是指公司董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　五、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十三章  限制性股票回购原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　　三、回购价格和回购数量的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购的程序

　　（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

　　第十四章  其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：

　　（一）国务院国资委审核批准本计划；

　　（二）公司股东大会批准本计划。

　　五、公司董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

　　六、本计划的解释权归公司董事会。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2021 年 12月31日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2021年限制性股权激励计划授予激励对象名单

　　一、限制性股票的分配情况

　　■

　　注： 1. 激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干及其他激励对象名单

　　■

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　2021年12月31日