证券代码：002431          证券简称：棕榈股份    公告编号：2021-112

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2021年12月29日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年12月31日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于公司进行债权债务重组的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为降低公司经营风险，改善财务状况，并有效解决应收账款的债务问题，董事会同意公司与“成都仟坤投资有限公司”签署《债权转让及抵销协议》，双方同意并确认3,190万元债权转让及相互进行等额抵销。

　　《关于公司进行债权债务重组的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于公司进行债权债务重组的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-113

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司进行债权债务重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债权债务重组概述

　　（一）交易基本情况

　　为降低公司经营风险，改善财务状况，并有效解决应收账款的债务问题，董事会同意公司与“成都仟坤投资有限公司”（以下简称“成都仟坤”）签署《债权转让及抵销协议》。具体情况如下：

　　1、公司作为承包方与发包方“贵阳白云城市建设投资集团有限公司”（即债务人，以下简称“贵阳白云城投”）于2016年7月签订了《白云区南湖公园项目工程总承包合同》，截止目前，公司在贵阳市白云区南湖公园建设项目中对贵阳白云城投享有到期应收账款债权。公司拟将前述应收账款债权中的3,190万元转让给成都仟坤公司，成都仟坤公司同意受让公司上述债权。

　　上述债权转让后，贵阳白云城投公司应向公司支付的款项，由贵阳白云城投直接向新债权人成都仟坤公司直接支付和清偿；贵阳白云城投公司与公司之间已转让部分的债权债务关系灭失。

　　2、同时，鉴于“贵州美庄高园实业有限公司”（以下简称“贵州美庄高园”），尚欠成都仟坤公司3,190万元借款本金未归还。成都仟坤拟将对贵州美庄高园所享有的前述债权3,190万元本金及其他所有相关权利全部转让给公司，公司拟同意受让成都仟坤公司上述债权。

　　上述债权转让后，贵州美庄高园应向成都仟坤公司支付的款项由贵州美庄高园直接向公司支付或抵销；成都仟坤与贵州美庄高园之间就已转让的3,190万元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。

　　3、基于上述1、2所述的债权债务关系，公司拟与成都仟坤公司签订《债权转让及抵销协议》，双方同意并确认上述债权转让及相互进行等额抵销；抵销后，双方的债权受让人均无需支付对价。

　　4、贵州美庄高园是公司在贵阳市白云区南湖公园建设项目的供应商，公司与贵州美庄高园之间的债权债务关系，拟在后续另行进行抵销。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月31日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司进行债权债务重组的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）本次债权债务重组不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、债务重组相关方基本情况

　　（一）成都仟坤

　　公司名称：成都仟坤投资有限公司

　　统一社会信用代码：915101070833236055

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：严兵

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2013-11-21

　　注册地址：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号

　　经营范围：项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构:自然人吴易刚持股37.50%；自然人严兵持股25%；自然人傅宏宇持股19%；自然人李恭华持股18.50%

　　实际控制人：自然人“吴易刚”

　　关联关系：公司与成都仟坤投资有限公司不存在关联关系。

　　诚信状况：经网络查询，成都仟坤投资有限公司非失信被执行人。

　　（二）贵阳白云城投

　　公司名称：贵阳白云城市建设投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91520113560942661J

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：唐遑

　　注册资本：80,000万元人民币

　　成立日期：2010-10-27

　　注册地址：贵州省贵阳市白云区云城尚品A3-3组团19栋数字内容产业园

　　经营范围: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土地开发整理；房地产开发；城市基础设施及配套项目建设、运营和管理；建筑工程、土木工程承包与分包；国有资产经营管理；物业管理；抵押担保、投资管理咨询；旅游会展、文化传媒、商业酒店投资及管理（不含住宿、餐饮）；停车收费；建材物资、矿产品（不含专项）销售；广告经营。）

　　股权结构：贵阳市白云区人民政府持股100%

　　实际控制人：贵阳市白云区人民政府

　　关联关系：公司与贵阳白云城市建设投资集团有限公司不存在关联关系

　　诚信状况：经网络查询，贵阳白云城市建设投资集团有限公司非失信被执行人。

　　（三）贵州美庄高园

　　公司名称：贵州美庄高园实业有限公司

　　统一社会信用代码：91520103MA6DJ4CE52

　　类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：岳开银

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期： 2015-10-10

　　注册地址： 贵州省贵阳市云岩区北京西路60-61号红星利尔广场D区公寓写字楼1单元7层25号

　　经营范围: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（别墅、酒店、商业建筑景观装饰设计及施工；旅游、商业、酒店项目开发建设；旅游、商业、酒店等地产项目招商策划及运营管理；花卉管理；景观园艺产品系列设计、销售；餐饮经营管理；景观园艺产品生产、木材加工（限分支机构经营）；销售：建筑材料、装饰材料、消防器材、消防设备、五金机电、仪器设备、家用电器、电线电缆、管材、木制品、苗木、农产品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：自然人“岳开银”持股51%；自然人“欧艳萍”持股49%

　　实际控制人： 自然人“岳开银”

　　关联关系：公司与贵州美庄高园实业有限公司不存在关联关系

　　诚信状况：经网络查询，贵州美庄高园实业有限公司非失信被执行人。

　　三、债务重组方案

　　基于公司作为承包方对发包方贵阳白云城投公司享有的应收账款债权，同时，鉴于白云区南湖公园项目供应商贵州美庄高园尚欠成都仟坤公司借款本金未归还。经公司与成都仟坤公司协商一致，拟签署《债权转让及抵销协议》，公司拟将享有的对贵阳白云城投公司应收账款债权中的3,190万元转让给成都仟坤公司，同时成都仟坤公司拟将享有的对贵州美庄高园的借款债权3,190万元转让给公司。

　　公司与成都仟坤公司同意并确认上述债权转让及相互进行等额抵销；抵销后，双方的债权受让人均无需支付对价。

　　贵州美庄高园是公司在贵阳市白云区南湖公园建设项目的供应商，公司与贵州美庄高园之间的债权债务关系，拟在后续另行进行抵销。

　　四、债务重组协议主要内容

　　公司与成都仟坤公司拟签署的《债权转让及抵销协议》主要内容如下：

　　甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方：成都仟坤投资有限公司

　　1、截至本协议签署日，贵州美庄高园实业有限公司（即债务人）尚欠乙方借款【31,900,000.00】元（大写：叁仟壹佰玖拾万元）本金未归还。

　　2、债权转让及抵销

　　（1）甲、乙双方一致同意，乙方将其对债务人享有的上述所列债权【31,900,000.00】元（大写：叁仟壹佰玖拾万元）本金及其他所有相关权利全部转让给甲方，甲方同意受让乙方上述债权。乙方应于本协议签订之日起5日内向债务人通知该债权转让事宜，并将债权转让通知的相关证明文件（包括但不限于含有债务人法定收件地址及所邮寄文件名称的EMS邮件封面和对方签收邮件记录等）提交甲方。

　　（2）上述债权转让后，债务人应向乙方支付的款项由债务人直接向甲方支付或抵销；乙方与债务人之间就已转让的【31,900,000.00】元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。

　　（3）甲方以在贵阳市白云区南湖公园建设项目中对贵阳白云城市建设投资集团有限公司（简称“白云城投”）的应收账款中的【31,900,000.00】元债权转让给乙方，作为本协议项下就乙方向甲方进行债权转让的支付对价。就本条第（2）项债权转让，甲方不需向乙方另行支付债权转让款。

　　各方确认，前述债权转让后，由乙方与白云城投自行处理其【31,900,000.00】元范围内的债权债务关系，甲方可配合提供相应必要的协助。

　　3、各方承诺和保证

　　（1）其依法设立并有效存续，有权转让、受让和抵销本协议项下的债权债务，并能独立承担民事责任。

　　（2）其履行本协议项下的债权转让、受让和抵销的行为已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

　　（3）如本协议项下所转让的债权金额调减，则债权转让对价相应调减。

　　4、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费等相关费用。

　　5、协议于甲、乙双方签字盖章之日生效。

　　五、本次债权债务重组的目的及对公司的影响

　　公司通过本次债权债务抵销的方式，可以解决公司部分应收账款的债务问题，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险；同时，经公司财务部门初步测算，若本次债权债务重组顺利实施，公司将转回前期对贵阳白云城投公司已计提的信用减值3,190万元（具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准），将对公司2021年度经营业绩产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、《独立董事关于公司进行债权债务重组的独立意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年12月31日