证券代码：600019  证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-095

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　　《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　　根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。

　　公司于2021年12月28日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　（四）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由邹继新董事长主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议通过以下决议:

　　（一）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　因盛更红董事和周学东董事为公司第三期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述计划上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》。

　　（二）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法〉的议案》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　因盛更红董事和周学东董事为公司第三期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》。

　　（三）同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期A股限制性股票计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司第三期A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（10）授权董事会按照第三期A股限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（13）授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本;

　　（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准。同时，上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　因盛更红董事和周学东董事为公司第三期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　（四）批准《关于宝钢股份高级管理人员绩效管理办法、薪酬管理办法修订的议案》

　　为进一步提升高管绩效与薪酬管理工作的科学性，探索建立符合公司经营需要、更加规范完善的管理模式，公司对高级管理人员绩效管理办法、薪酬管理办法进行修订。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（五）批准《关于武钢有限增资入股宝武环科的议案》

　　公司下属武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）以其持有的宝武环科武汉金属资源有限责任公司（以下简称“金资公司”）49%股权，作价约5.92亿元增资宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）。增资后，武钢有限持有宝武环科约7.70%股权。上述出资额及持股比例最终以经备案的金资公司、宝武环科净资产评估价值为基准确定。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　（六）批准《宝钢股份落实董事会职权事项实施方案》

　　为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》精神，公司围绕落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项董事会职权，制订《宝钢股份落实董事会职权事项实施方案》。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（七）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据国务院《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）要求，公司规范经营范围表述，将《公司章程》经营范围区分为一般经营项目和许可经营项目。根据国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）要求，公司将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）精神，公司重点落实董事会六项职权，对《公司章程》董事会职权条款作相应修订。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2021-098）。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（八）批准《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会召集召开宝山钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会，审议修改《公司章程》事项以及与公司第三期A股限制性股票计划有关的事项，并授权管理层在该计划获得国资主管单位批准后，及时发出召开股东大会会议通知。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-096

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时监事会。

　　公司于2021年12月28日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

　　（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议通过以下决议:

　　（一）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（二）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（三）关于审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期A股限制性股票计划相关事宜的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（四）关于公司第三期A股限制性股票计划（草案）的核查意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司第三期A股限制性股票计划（草案）(以下简称“限制性股票计划”)进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1.公司限制性股票计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次限制性股票计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心管理团队和核心业务骨干利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理团队和核心业务骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.公司限制性股票计划所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　3.公司限制性股票计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交国资主管单位审批，并经公司股东大会审议。

　　综上所述，公司监事会认为，公司实施本次限制性股票计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（五）关于审议董事会“关于宝钢股份高级管理人员绩效管理办法、薪酬管理办法修订的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（六）关于审议董事会“关于武钢有限增资入股宝武环科的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（七）关于审议董事会“宝钢股份落实董事会职权事项实施方案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（八）关于审议董事会“关于修改《公司章程》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（九）关于审议董事会“关于召开2022年第一次临时股东大会的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　会前，全体监事列席了公司第八届董事会第九次会议，监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600019              证券简称：宝钢股份             公告编号：临2021-097

　　宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）从二级市场回购的宝钢股份A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　本计划拟授予的限制性股票总量不超过50,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,226,841.16万股的2.2453%。其中首次授予46,000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授予4,000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《指引》）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票总量不超过50,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,226,841.16万股的2.2453%。其中首次授予46,000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授予4,000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。参与本计划的员工在2020年度的个人业绩考核结果为B及以上。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的首次激励对象不超过2,000人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系或担任职务，或由公司派出任职。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）限制性股票的分配情况

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.29元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

　　1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2.本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　八、激励对象的授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于对标企业50分位值。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2022-2024年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）/上年利润绝对值。

　　除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。

　　（2）对标企业及行业的确定

　　利润总额环比增长率、利润总额排名、ROE在全球范围内选取具有竞争力且钢产量为2,000万吨级以上的10家长流程上市钢企作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份。

　　利润总额环比增长率指标对应的钢铁行业为全球1,000万吨以上的上市钢铁企业，共27家（境外15家、境内12家）：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、台湾中钢、新利佩茨克钢、美国钢铁、盖尔道、马格尼托哥尔斯克、特尼尔翁、谢韦尔钢、钢动力、埃雷利、河钢股份、本钢板材、鞍钢股份、华菱钢铁、首钢股份、三钢闽光、包钢股份、山东钢铁、南钢股份、新钢股份、马钢股份、柳钢股份。

　　（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　4.激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　九、限制性股票的调整方法、程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

　　公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　4.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　6.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；

　　2.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

　　3.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

　　4.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；

　　5.公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；

　　6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

　　7.如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

　　8.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　9.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司及激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　法律、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

　　激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

　　2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

　　4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

　　6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、本计划的变更、终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份公司支付费用对公司业绩的影响

　　假设2022年2月底完成授予，公司首次授予的46,000万股限制性股票应确认的总费用为132,020万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》

　　2.《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月三十一日

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份            公告编号：临2021-098

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）要求，公司规范经营范围表述，将《公司章程》经营范围区分为一般经营项目和许可经营项目。根据国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）要求，公司将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）精神，公司重点落实董事会六项职权，对《公司章程》董事会职权条款作相应修订。本次修订已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第九次会议审议同意，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。本次修订内容如下：

　　■

　　本次修订除上述条款发生变更外，其他内容不变,其中《公司章程》第12条经营范围一般项目和许可项目的表述，最终以上海市市场监督管理局核准确认内容为准。

　　本次修订尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份              公告编号：临2021-099

　　宝山钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2021年1月19日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司用不超过人民币40亿元的自有资金，以不超过人民币7.44元/股的价格（2020年年度权益分派实施完成后，回购价格由不超过人民币8.09元/股调整为不超过人民币7.79元/股；2021年半年度权益分派实施完成后，回购价格由不超过人民币7.79元/股调整为不超过人民币7.44元/股）回购公司A股股份，回购股份数量不低于4亿股，不超过5亿股，占公司回购前总股本约1.80%-2.25%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详情请参见公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（编号：临2021-011）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将公司截止12月末的回购股份进展情况公告如下：

　　2021年12月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2000.00万股，已回购股份占公司总股本的比例约为0.09%，购买的最高价为7.28元/股、最低价为6.99元/股，已支付的总金额为14290.61万元。

　　截至2021年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份48610.52万股，已回购股份占公司总股本的比例约为2.18%，购买的最高价为8.07元/股、最低价为6.17元/股，已支付的总金额为359817.85万元。

　　上述回购进展符合公司既定的回购股份方案。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内继续实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日