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　　中国长江电力股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“长江电力”）于2021年12月11日披露了《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2021年12月24日收到了上海证券交易所下发的《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

　　如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　一、关于标的公司下属水电站来水量情况

　　标的公司主要资产乌东德、白鹤滩水电站处于金沙江流域下游河段。水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显，来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。请公司补充披露：（1）具体说明影响标的公司下属水电站后续来水量的主要因素，重点说明非自然因素的影响；（2）目前及未来可预见的期间内，金沙江流域中上游河段水电站及蓄水量分布情况，评估上述水电站蓄水政策对标的公司下属水电站发电量影响；（3）标的公司是否与金沙江流域其他水电站形成联合调度约定或其他安排，能否降低非自然因素对水电站来水量的影响；（4）若标的公司下属水电站发电量受所在流域的来水情况影响较大，请充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）具体说明影响标的公司下属水电站后续来水量的主要因素，重点说明非自然因素的影响

　　标的公司下属乌东德、白鹤滩水电站系金沙江下游河段梯级规划的第一级、第二级水电站。金沙江中上游河段与下游河段于四川省攀枝花市分界，金沙江支流雅砻江于四川省攀枝花市汇入金沙江。目前，影响标的公司下属水电站后续来水量的主要因素有四个方面：一是降雨；二是融雪；三是金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程；四是金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄。其中，前两者为自然因素；后两者为非自然因素，其对标的公司下属水电站后续来水量的影响具体说明如下：

　　引调水工程系优化配置我国不同区域水资源的国家级重大标志性工程，能够促进水资源在全国范围内的综合利用和协调发展。金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程主要包括滇中引水工程和南水北调西线工程，前述引调水工程未来投运后将对标的公司下属水电站来水量有一定影响；但由于前述引调水工程尚未投运且具体实施方案尚未最终明确，因此短期内不会对水电站的来水量产生影响。

　　金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄影响主要来自于金沙江中上游及其支流雅砻江流域已建、在建和拟建的梯级水电站水库。目前金沙江中上游及雅砻江流域已建水库的调节库容约为100亿立方米，调蓄能力强，其蓄丰补枯的作用将使得位于下游的标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高标的公司下属水电站的水能利用率。在建和拟建水库在初期蓄水阶段将对标的公司下属水电站来水量有一定影响，但在建和拟建水库完成初期蓄水并进入正常运行调度阶段后，金沙江中上游及雅砻江流域的整体调蓄能力将进一步增强。综上所述，整体来看，金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄使得标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高标的公司下属水电站的水能利用率。

　　（二）目前及未来可预见的期间内，金沙江流域中上游河段水电站及蓄水量分布情况，评估上述水电站蓄水政策对标的公司下属水电站发电量影响

　　金沙江流域中上游及雅砻江流域已建水电站主要为锦屏一级、二滩、梨园、阿海、金安桥、龙开口、鲁地拉、观音岩等水电站，总调节库容约为100亿立方米；已建水电站将根据各自调节性能对水量进行重新分配，通过蓄丰补枯影响标的公司下属水电站的来水量分布，进而影响发电量。长期来看，前述已建水电站的蓄水调节使得标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高水能利用率，进而提高发电量。

　　金沙江流域中上游及雅砻江流域在建和拟建水电站主要为两河口水电站，其调节库容约为65.6亿立方米；在建和拟建水电站未来完成初期蓄水并进入正常运行调度阶段后，金沙江流域中上游及雅砻江流域的整体调蓄能力将进一步增强，有利于进一步提高标的公司下属水电站的发电量。

　　综上所述，金沙江流域中上游及雅砻江流域水电站蓄水政策有利于提高标的公司下属水电站的发电量。

　　（三）标的公司是否与金沙江流域其他水电站形成联合调度约定或其他安排，能否降低非自然因素对水电站来水量的影响

　　流域梯级水电站联合调度在发电方面的效益主要体现在通过对流域内一群相互间具有联系的水电站以及相关工程设施进行统一的协调调度，利用水电站的调节库容，相互协调配合来改变径流的分配，从而有效平抑枯水期及丰水期来水差异，提高水能利用率，使流域内水电站效益最大化。

　　一方面，根据水利部批复的《2021年长江流域水工程联合调度运用计划》（水防〔2021〕193号），标的公司下属乌东德、白鹤滩水电站与金沙江中游和雅砻江已建主要调节性水库已纳入2021年度联合调度范围，联合开展防洪、蓄水等调度。

　　另一方面，长江电力在金沙江流域梯级水电站联合调度、金沙江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调度方面卓有成效，标的公司下属水电站在本次交易完成后进入长江电力体系内也将持续受益。具体而言，长江电力已建立覆盖金沙江下游四座梯级电站及三峡、葛洲坝电站在内的梯级水电站联合调度体系，并通过积极推动与金沙江中上游、雅砻江流域等梯级水电站在水情预报、调度等方面信息的共享，推动建立流域管理体制机制；积极以市场化方式推动金沙江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调度，以便更好地协调和平衡流域各相关方的利益，充分发挥流域的综合效益，进一步平抑枯水期及丰水期来水的差异，减少弃水的同时提高整体水能利用率，有效降低非自然因素对长江电力下属水电站来水量的影响。

　　综上所述，标的公司根据国家相关政策与金沙江流域其他水电站形成联合调度安排，同时在本次交易完成进入长江电力体系内后也将分享长江电力在金沙江流域梯级水电站联合调度、金沙江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调度的成果，有效降低非自然因素对水电站来水量的影响。

　　（四）若标的公司下属水电站发电量受所在流域的来水情况影响较大，请充分提示风险

　　公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）金沙江流域来水风险”和“第八节风险分析”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）金沙江流域来水风险”中补充提示如下：

　　“标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段。金沙江流域的来水情况会直接影响标的公司下属水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上游降雨量减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。”

　　（五）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（六）标的公司下属水电站来水情况”中对本题（一）（二）（三）的相关内容进行补充披露；在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）金沙江流域来水风险”和“第八节风险分析”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）金沙江流域来水风险”中对本题（四）的相关内容进行补充披露。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、影响标的公司下属水电站后续来水量的主要因素有四个方面：一是降雨；二是融雪；三是金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程；四是金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄。金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程尚未投运且具体实施方案尚未最终明确，短期内不会对水电站的来水量产生影响；整体来看，金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄使得标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高标的公司下属水电站的水能利用率。

　　2、长期来看，金沙江流域中上游河段水电站蓄水政策有利于提高标的公司下属水电站的水能利用率，进而提高其发电量。

　　3、标的公司根据国家相关政策与金沙江流域其他水电站形成联合调度安排，同时在本次交易完成进入长江电力体系内后也将分享长江电力在金沙江流域梯级水电站联合调度、金沙江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调度方面的成果，有效降低非自然因素对水电站来水量的影响。

　　4、标的公司下属水电站所在的金沙江流域的来水情况会直接影响其发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游的引调水工程、金沙江中上游水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。公司已在预案（修订稿）中补充提示风险。

　　二、关于标的公司下属白鹤滩水电站

　　预案披露，白鹤滩水电站仍处于建设期，未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整。请公司补充披露：（1）白鹤滩水电站目前的建设进度，目前投产发电的比例，以及预计完工时间；（2）说明白鹤滩水电站完全投产发电尚需投入的资金规模、资金来源、相应的资金成本，以及是否在交易对价中考虑相关因素；（3）白鹤滩水电站目前已投产的机组规模，并网时间，以及发电情况和盈利水平；（4）结合上述情况说明本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）白鹤滩水电站目前的建设进度，目前投产发电的比例，以及预计完工时间

　　白鹤滩水电站左、右岸地下厂房内各规划安装8台100万千瓦的水轮发电机组，规划总装机容量为1,600万千瓦。截至本问询函回复出具日，白鹤滩水电站16台百万千瓦水电机组转轮全部吊装完成。除已投产的6台机组外，另有4台机组已完成网下试验，待并网试验；2台机组正在进行无水调试；4台机组正在安装（其中白鹤滩水电站最后一台9号水轮发电机组转轮已于2021年12月顺利完成吊装）。

　　截至本问询函回复出具日，白鹤滩水电站6台机组已投产发电，已投产的6台机组装机容量占白鹤滩水电站总装机容量的比例约为37.5%。根据项目整体建设规划，白鹤滩水电站预计2022年7月前将实现全部机组投产发电。

　　（二）说明白鹤滩水电站完全投产发电尚需投入的资金规模、资金来源、相应的资金成本，以及是否在交易对价中考虑相关因素

　　根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司出具的《白鹤滩水电站可行性研究报告》，白鹤滩水电站工程建设总投资预算为1,787.59亿元。截至2021年9月30日，白鹤滩水电站工程已投资总额为1,380.52亿元，占计划总投资额的77.23%，按照《白鹤滩水电站可行性研究报告》测算，白鹤滩水电站完全投产发电尚需投入的资金规模预计为407.07亿元。白鹤滩水电站建设尚需投入资金及相应资金成本等相关因素在云川公司后续审计、评估及交易对价中均会予以考虑。

　　白鹤滩水电站尚需投入的资金主要来源为云川公司股东投入的资本金、自有资金或自筹资金，其中云川公司自筹资金的融资方式主要为长期借款，年借款利率区间为3.5%至4.5%。

　　截至本问询函回复出具日，云川公司的审计、评估工作尚在进行中。在本次审计、评估工作完成后，标的资产的交易作价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　（三）白鹤滩水电站目前已投产的机组规模，并网时间，以及发电情况和盈利水平

　　截至本问询函回复出具日，白鹤滩水电站已投产机组规模、并网时间如下：

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　　白鹤滩水电站上述已投产机组2021年6-11月合计发电量为122.91亿千瓦时，按月度统计发电量情况如下：

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　　2021年1-9月，白鹤滩水电站的盈利情况如下：

　　单位：亿元

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　　注1：白鹤滩水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，未考虑云川公司本部成本的分摊等因素，且未经审计；

　　注2：白鹤滩水电站已部分投产，截至本问询函回复出具日尚未取得电价批复，白鹤滩营业收入系依据电价最佳估计数暂估计算。

　　（四）结合上述情况说明本次交易是否符合《重组办法》相关规定

　　白鹤滩水电站目前部分机组已投产，预计于2022年7月实现全部机组投产发电。白鹤滩水电站整体盈利能力较好，且尚需投入的资金规模、资金来源、相应的资金成本在交易对价中均会予以考虑。

　　本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机容量将增加至7,179.5万千瓦，增长57.46%，上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位；同时，本次交易将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，增加上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》相关规定。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）白鹤滩水电站基本情况”中对上述内容进行补充披露。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本问询函回复出具日，白鹤滩水电站6台机组已投产发电，已投产的6台机组装机容量占白鹤滩水电站总装机容量的比例约为37.5%，预计2022年7月前将实现全部机组投产发电。

　　2、白鹤滩水电站尚需投入的资金主要来源为云川公司股东投入的资本金、自有资金或自筹资金，该等相关因素在云川公司后续审计、评估及交易对价中均会予以考虑，标的资产的交易作价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　3、白鹤滩水电站目前已投产6台机组规模，并自2021年6月起陆续并网，发电情况和盈利水平不存在异常情形。

　　4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》相关规定。

　　三、关于标的公司下属乌东德水电站

　　预案披露，乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产。请公司补充披露：（1）乌东德水电站项目目前的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净资产收益率等；（2）对比乌东德水电站盈利与上市公司的盈利情况，说明上述项目能否有效增强上市公司盈利能力；（3）白鹤滩水电站建成后，是否会影响乌东德水电站的来水量/发电量，以及进一步影响其经营业绩。如有，请进一步说明影响情况并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）乌东德水电站项目目前的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净资产收益率等

　　乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，截至本问询函回复出具日，乌东德水电站已全部投产。2021年1-9月，乌东德水电站的盈利情况如下：

　　单位：亿元

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　　注：乌东德水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，未对净资产科目进行拆分，未考虑云川公司本部成本的分摊等因素，且未经审计。

　　（二）对比乌东德水电站盈利与上市公司的盈利情况，说明上述项目能否有效增强上市公司盈利能力

　　2021年1-9月，乌东德水电站与上市公司的主要财务指标对比如下：

　　单位：亿元

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　　注：乌东德水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，且未考虑云川公司本部成本的分摊等因素，上表中财务数据未经审计。

　　本次交易完成后，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。在电力体制改革的大背景下，上市公司收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在本问询函回复出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位；同时，三峡集团曾作出了避免同业竞争的承诺，本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。

　　（三）白鹤滩水电站建成后，是否会影响乌东德水电站的来水量/发电量，以及进一步影响其经营业绩。如有，请进一步说明影响情况并提示相关风险

　　1、白鹤滩水电站建成后预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量

　　在区位布局方面，乌东德、白鹤滩水电站分别为金沙江下游的第一座、第二座水电站，其中白鹤滩水电站位于乌东德水电站的下游。白鹤滩水电站建成后，预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量。

　　2、白鹤滩水电站的建成预计不会影响乌东德水电站的消纳，进而不会影响其经营业绩

　　电力产品由于其特殊属性，不同于其他消费产品，为了确保电力安全，电力调度由电网公司统一安排及分配。乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，且均为跨区跨省远距离“点对网”外送消纳，其中乌东德水电站消纳至南方电网供电区域、白鹤滩水电站消纳至国家电网供电区域，乌东德水电站、白鹤滩水电站消纳相互独立。

　　综上，白鹤滩水电站建成后，预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量，亦不会影响乌东德水电站的消纳进而不会影响其经营业绩。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）乌东德水电站基本情况”中对上述内容进行补充披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、乌东德水电站项目目前的经营业绩情况良好。

　　2、本次交易完成后，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力；同时，三峡集团曾作出了避免同业竞争的承诺，本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。

　　3、白鹤滩水电站位于乌东德水电站的下游，乌东德水电站、白鹤滩水电站消纳相互独立。白鹤滩水电站建成后，预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量，亦不会影响乌东德水电站的消纳进而不会影响其经营业绩。

　　四、关于行业政策

　　预案披露，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行〔2017〕294号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。请公司补充披露：（1）标的公司已投产部分参与优先发电计划的占比；（2）优先发电计划电量目前的电价情况；（3）结合上述情况，说明优先发电计划对标的公司电力消纳的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司已投产部分参与优先发电计划的占比

　　乌东德、白鹤滩水电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，为国家规划的大型水电项目。根据《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行〔2017〕294号）、《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》（发改运行〔2019〕144号）等文件精神，乌东德、白鹤滩水电站作为国家规划内的既有大型水电，应按照不低于上年实际或多年平均水平安排优先发电优先购电计划，保障大型水电清洁能源按基荷满发和安全运行。

　　乌东德、白鹤滩水电站分别于2020年、2021年开始首批机组调试运行并正式投产发电。按照上述文件精神，结合电站机组投产进度，针对除调试期电量之外的商业运行电量，两电站均安排了优先发电计划。2020年度及2021年1-11月，云川公司优先发电计划电量占商业运行电量的比重情况如下：

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　　注：调试期电量指电站新投产机组在调试运行期间的上网电量，商业运行电量则指电站已投产机组在商业运行期间的上网电量。因白鹤滩水电站尚未与电网公司结算区分2021年调试期电量及商业运行电量，上表中2021年1-11月商业运行电量暂以含白鹤滩水电站调试期电量在内的累计上网电量列式。

　　2020年度，云川公司已投产机组的商业运行电量通过年度优先发电计划实现100%消纳。截至2021年11月底，云川公司已投产机组2021年1-11月的商业运行电量尚未超过年度优先发电计划电量，商业运行电量通过优先发电计划实现100%消纳。

　　（二）优先发电计划电量目前的电价情况

　　乌东德水电站：经国家价格主管部门协调，乌东德水电站优先发电计划电量的上网电价机制已协商明确，并与相关电网公司签订购售电合同予以执行。2020年度及2021年1-11月，乌东德水电站优先发电计划电量的均价分别为0.3069元/千瓦时（含税）及0.2853元/千瓦时（含税）。

　　白鹤滩水电站：国家价格主管部门正会同有关部门及电网公司、发电企业就白鹤滩水电站电价水平进行协调协商。截至本问询函回复出具日，白鹤滩水电站尚未开展电费结算。

　　（三）结合上述情况，说明优先发电计划对标的公司电力消纳的具体影响

　　按照国家电力体制改革精神，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》（发改运行〔2019〕144号），明确了国家规划内的既有大型水电，按照不低于上年实际或多年平均水平安排计划。优先发电制度是保障大型水电按基荷满发，促进电源稳定运行的有效方式。

　　云川公司下属乌东德、白鹤滩水电站为国家规划的大型水电。按照上述文件精神，自机组投产以来，国家发展改革委、国家能源局会同有关部门及电网公司，依据电站设计多年平均发电量水平制定了云川公司下属电站的优先发电计划，并作为每年合同电量在购售电合同（协议）中予以明确，电网公司予以保障安排；对于电站上网电量超出优先发电计划的部分，云川公司通过属地电网公司按照市场化方式予以消纳。

　　2020年度及2021年1-11月，云川公司商业运行电量中通过优先发电计划进行消纳的电量占比均达到100%，优先发电计划为云川公司电力稳定消纳奠定了坚实的基础。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（七）标的公司适用优先发电计划的相关情况”中对上述内容进行补充披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司已补充披露标的公司已投产部分参与优先发电计划的占比及电价情况。优先发电计划为标的公司电力稳定消纳奠定了坚实的基础。

　　五、关于标的公司涉及税收优惠政策情况。

　　预案披露，目前云川公司缴纳企业所得税享受“三免三减半”政策，如未来政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠，则云川公司的盈利水平将可能受到影响。请公司补充披露：（1）上述税收优惠政策的起止时间和具体内容，以及目前对公司经营业绩的影响；（2）说明上述税收优惠政策变化对标的公司未来经营业绩以及资产评估情况的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）上述税收优惠政策的起止时间和具体内容，以及目前对公司经营业绩的影响

　　根据《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税〔2008〕116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）、《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号）、《国家税务总局关于电网企业电网新建项目享受所得税优惠政策问题的公告》（国家税务总局公告2013年第26号）、《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55号）、《财政部税务总局关于继续实行农村饮水安全工程税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第67号）等相关税收政策规定，“从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，不包括企业承包经营、承包建设和内部自建自用该项目的所得”；“采用一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合以下条件的，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税‘三免三减半’优惠：（一）不同批次在空间上相互独立；（二）每一批次自身具备取得收入的功能；（三）以每一批次为单位进行会计核算，单独计算所得，并合理分摊期间费用”。

　　根据上述相关政策，云川公司符合“三免三减半”的税收优惠政策要求，且符合按每一批次为单位计算所得的要求，乌东德、白鹤滩水电站分别自其取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起适用所得税“三免三减半”政策，其中：乌东德水电站自2020年度起适用该项税收优惠政策，于2020年度至2022年度免征企业所得税，于2023年度至2025年度减半征收企业所得税；白鹤滩水电站预计自2021年度起适用该项税收优惠政策，于2021年度至2023年度免征企业所得税，于2024年度至2026年度减半征收企业所得税。

　　因此，受乌东德水电站首批机组投产适用所得税减免优惠政策的影响，2020年度云川公司所得税费用减少，净利润增加。

　　（二）说明上述税收优惠政策变化对标的公司未来经营业绩以及资产评估情况的影响

　　水力发电属于涉及国计民生的公共基础设施项目，政府对其进行价格管制或指导，因此为保证水力发电企业获得合理的收益，税收优惠政策具有较强的持续性。截至本问询函回复出具日，“三免三减半”的税收优惠政策已延续执行多年，目前暂无“三免三减半”的税收优惠政策取消或暂停执行等信息。

　　若未来“三免三减半”的税收优惠政策到期或出现变化，将导致乌东德、白鹤滩水电站不能继续享受该税收优惠，预计云川公司所得税费用增加，进而使得云川公司净利润减少，即对云川公司未来经营业绩有一定影响。

　　本次交易标的资产的评估工作仍在进行中，具体评估方法尚未确定。如采用收益法对标的资产进行评估，鉴于云川公司目前享受的“三免三减半”税收优惠政策正常执行，评估机构开展收益法评估时将基于该政策对应的不同年度所得税率分别对乌东德、白鹤滩水电站的现金流进行预测。若未来“三免三减半”的税收优惠政策到期或出现变化，则收益法评估中预测期内乌东德、白鹤滩水电站适用的所得税率将发生变化，其评估值预计将相应变动。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“六、云川公司涉及税收优惠政策情况”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　乌东德、白鹤滩水电站分别自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。受乌东德水电站首批机组投产适用所得税减免优惠政策的影响，2020年度云川公司所得税费用减少，净利润增加。税收优惠政策变化对云川公司未来经营业绩及收益法评估中的资产评估结果有一定影响。

　　六、关于标的公司资金后续资金投入情况

　　预案披露，截至2021年9月30日，标的公司总资产2254.99亿元，总负债1723.40亿元，资产负债率76.43%。请公司补充披露：（1）目前标的公司的长短期负债构成，包括但不限于债务结构、规模、期限、平均资金成本及利息费用等；（2）评估收购完成后，对上市公司资产负债比率、资金偿付压力等方面的影响；（3）标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，目前是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）目前标的公司的长短期负债构成，包括但不限于债务结构、规模、期限、平均资金成本及利息费用等

　　截至2021年9月30日，标的公司总负债17,233,959.63万元，其中长期负债占比99.00%，短期负债占比1.00%。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　截至2021年9月30日，标的公司短期借款已全部清偿，2021年1-9月短期借款利息合计为5,855.98万元。

　　截至2021年9月30日，标的公司长期借款共计17,061,324.44万元，对应的合同期限为五年左右，长期借款年化平均资金成本约为4.25%，2021年1-9月长期借款对应的利息合计为519,073.23万元。

　　（二）评估收购完成后，对上市公司资产负债比率、资金偿付压力等方面的影响

　　截至本问询函回复出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未最终确定，本次交易中普通股/可转换公司债券/现金支付比例尚未明确，本次交易对上市公司资产负债比率、资金偿付压力等方面的具体影响尚无法确定，上述内容将于重组报告书（草案）中予以披露。

　　截至2021年9月30日，上市公司资产负债率46.79%，低于同期水电指数（8841432.WI）成分股平均资产负债率54.16%。2018年-2020年，上市公司现金利息保障倍数分别为8.45倍、8.98倍及10.09倍。上市公司资产负债结构较为健康，具备较高的偿债能力。

　　在本次交易中，上市公司后续将通过设计合理的交易结构（普通股/可转换公司债券/现金支付比例）等方式，确保交易完成后上市公司资产负债率仍处于健康水平。此外，考虑到标的公司目前不存在短期借款，标的公司2021年1-9月利息费用合计52.49亿元，而上市公司最近三年经营活动现金流量净额分别为397.37亿元、364.64亿元及410.37亿元，具有充沛的经营活动现金流，能够充分覆盖标的公司利息费用，预计交易完成后上市公司亦不会存在短期债务偿付压力。交易完成后，上市公司未来亦可根据公司资产负债结构，考虑通过公开/非公开发行股票，或提前偿还长期借款等多种方式降低资产负债率，保障上市公司长期债务偿付能力。

　　（三）标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，目前是否存在资金占用及其他对外担保的情形

　　截至本问询函回复出具日，标的公司的审计工作尚在进行中。根据初步核查，截至2021年9月30日，标的公司长期借款、其他应收款、其他应付款中存在与三峡集团相关方的资金往来情况，其中其他应收款主要为应收退回前期委托管理合同款等，其他应付款主要为应付工程合同款、应付物业管理费、应付车辆租赁费等。针对标的公司应收控股股东及其控制的关联方非经营性的其他应收款，相关方将于本次重组审计基准日前完成清偿。清偿上述往来款后，控股股东及其控制的关联方将不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

　　截至本问询函回复出具日，标的公司不存在对外提供担保的情形。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”中对上述内容进行补充披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至2021年9月30日，标的公司短期借款已全部清偿，2021年1-9月短期借款利息合计为5,855.98万元。截至2021年9月30日，长期借款共计17,061,324.44万元，对应的合同期限为五年左右，长期借款年化平均资金成本约为4.25%，2021年1-9月长期借款对应的利息合计为519,073.23万元。在本次交易中，上市公司后续将通过设计合理的交易结构（普通股/可转换公司债券/现金支付比例）等方式，确保交易完成后上市公司资产负债率仍处于健康水平。针对标的公司应收控股股东及其控制的关联方非经营性的其他应收款，相关方将于本次重组审计基准日前完成清偿。清偿上述往来款后，控股股东及其控制的关联方将不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。截至本问询函回复出具日，标的公司不存在对外提供担保的情形。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　■

　　中国长江电力股份有限公司关于公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月11日披露了《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”）及相关文件。根据上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021号）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称均与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2021年12月31日