上市公司名称：中储发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中储股份

　　股票代码：600787.SH

　　收购人名称：中国物流集团有限公司

　　收购人住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场C座

　　签署日期：二零二一年十二月三十一日

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人在中储股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中储股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为中储股份间接控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　截至本报告书签署日，中国物流集团由国务院国资委全资控股，中国物流集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，中国物流集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国物流集团唯一出资人和实际控制人。

　　（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股的主要一级子公司的基本情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中国物流集团更名前为中国铁物集团，其前身为原铁道部物资管理局，2004年从铁道部脱钩后划入国资委管理。中国物流集团注册资本70亿元，主营轨道交通产业综合服务和现代物流综合服务，涉及铁路油品、轨道、装备、铁建、工业、物流、国际及相关多元等领域，范围涵盖油品供应链、铁路轨道供应链、铁路装备供应链、国际班列代理、大宗商品物流、工程项目物流、厂内物流、战略物资储备等，拥有与之相关的物资设备供应管理、质量监造、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、信息咨询、融资租赁等业务形态，是国内最主要的铁路用油供应商、大维修钢轨供应商、铁路线路产品质量监督商、铁路物资供应商、铁路物资招标代理商之一。中国物流集团下设物流作业网点270余个，建有物流基地29家，覆盖全国22个主要城市。中国物流集团还拥有仓库面积30万平方米、材料堆场面积209万平方米、铁路专用线89条（合约长度75公里）、各类起重设备300余套，自有运输车辆170余辆，铁路平板运输车400多辆。

　　2021年11月，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，原中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。2021年12月2日，中国物流集团已完成更名。上述专业化整合完成后，中国物流集团将围绕现代流通体系建设需要，聚焦一体化供应链服务、物流设施综合服务、物流科技创新服务、国际速递物流服务、特种物流服务等业务领域，着力打造产业链条完整、综合实力强的现代物流企业。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　截至本报告书签署日，中国物流集团最近三年主要财务情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注 1：2018-2020 年度财务数据已经审计

　　注 2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　四、收购人及其主要负责人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向收购人派驻监事；收购人的其他高级管理人员尚在履行相关任命程序。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，中国物流集团直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，中国物流集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团。

　　本次无偿划转后，中国物流集团成为中储集团的控股股东，收购人将通过中储集团间接持有中储股份1,006,185,716股股份，占中储股份总股本的45.74%。

　　（二）收购人未来十二个月内对中储股份权益的增持或者处置计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　二、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司股权无偿划入中国物流集团。

　　2、2021年12月6日，中国物流集团与中国诚通集团签署了《股权无偿划转协议》。

　　3、2021年12月29日，中国物流集团和中国诚通集团物流板块专业化整合已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第三节收购方式

　　一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次收购后，中储集团将成为收购人的全资子公司，收购人将通过中储集团间接持有中储股份1,006,185,716股股份，占中储股份总股本的45.74%。本次收购后，中储股份的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次交易整体方案

　　经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团。中国诚通集团将其持有的中储集团100%股权、物流股份40%股权、中国包装有限责任公司100%股权，以及中国诚通集团所属企业持有的华贸物流45.79%股份通过无偿的方式划转至中国物流集团。

　　三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　2021年12月6日，中国物流集团与中国诚通集团签署了《股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一）本次无偿划转的当事方

　　本次无偿划转的划出方为中国诚通集团，划入方为中国物流集团。

　　（二）本次无偿划转的标的

　　被划转标的为中国诚通集团所持中储集团100%国有股权。

　　（三）职工安置及债权债务处理

　　本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。本次划转不涉及债权债务的处置。划转完成后，被划转企业的原有债权、债务继续由被划转企业享有和承担。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节“收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及中国诚通集团下属控股公司中国物资储运集团有限公司持有的上市公司1,006,185,716股股份（占中储股份总股本的45.74%），上述股份为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节资金来源

　　本次国有股权划转采取无偿划转方式，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及其所属企业持有的中储集团100%股权、华贸物流45.79%股份、物流股份40%股权、中国包装有限责任公司100%股权整体无偿划入中国物流集团。

　　本次收购系中国诚通集团将中储集团100%股权无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有中储集团100%的股权，并通过中储集团间接控制中储股份45.74%的股份。

　　综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

　　四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市天元律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，收购人暂未就未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂未就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对现有员工聘用计划的调整

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司的分红政策调整

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为中储股份间接控股股东，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，中储股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

　　本次收购完成后，收购人成为中储股份的间接控股股东。本次收购不涉及中储股份的资产、业务、人员和机构的调整，对中储股份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，中储股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保持中储股份的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“1、中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中储股份保持独立，确保中储股份具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中储股份的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中储股份和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中储股份及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如因中国物流集团未履行上述承诺而中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次收购前的同业竞争情况

　　本次收购前，中国诚通集团下属的中储股份、华贸物流与物流股份存在一定的业务重合，具体情况如下：

　　■

　　中国诚通集团下属中储股份、华贸物流、物流股份专注于差异化的物流领域，其中，中储股份的核心业务为仓储物流、华贸物流的核心业务为跨境综合物流、物流股份的核心业务为专业化物流配送，三家公司总体上仍均从事物流业务，在业务开展过程中存在根据客户需求在公司经营许可范围内延伸物流链路、扩展承运品类的情况，从而使得其实际开展的物流业务在仓储物流、供应链贸易、国际货运领域存在一定重叠，但在仓库位置、供应链贸易品种、国际货运客户等方面存在差异。且中储股份、华贸物流作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与中国诚通集团相互独立。同时，中国诚通集团作为国有资本运营公司，以提高国有资本运营效率为导向，服务国家战略，以打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台、促进国有资本合理流动和优化配置。中国诚通集团也就避免可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）本次收购完成后的同业竞争情况

　　本次收购完成后，中国物流集团原有业务以及中储股份、华贸物流、物流股份之间的业务开展情况未发生变化。中国物流集团原有业务与中储股份在国际货代、供应链贸易、仓储物流方面存在一定重合情况。

　　为规范及避免同业竞争问题，中国物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

　　前述解决措施包括但不限于：

　　（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

　　2、本公司承诺中储股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

　　3、本公司将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。

　　4、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。

　　5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。本次收购后，收购人将间接持有中储股份45.74%的股份，成为中储股份的间接控股股东，因此本次收购完成后中储股份与中国物流集团及其关联方之间的业务往来将构成中储股份新增的关联交易。

　　本次收购完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将充分尊重中储股份的独立法人地位，保障中储股份的独立经营、自主决策。

　　2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

　　4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

　　上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人截至本报告书签署日的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21624号、信会师报字[2020]第ZG27635号、信会师报字[2021]第ZG28659号标准无保留意见的《中国铁路物资集团有限公司审计报告及财务报表》，收购人截至2020年12月31日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（二） 合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近一年的审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2021]第ZG28659号），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　三、重要会计制度和会计政策

　　收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

　　有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人工商营业执照；

　　（二）收购人的主要负责人的名单及其身份证明；

　　（三）本次交易的无偿划转协议；

　　（四）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　（五）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　（六）收购人及其内幕信息知情人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中储股份股票的自查报告；

　　（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中储股份股票的自查报告；

　　（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　（九）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十）收购人2018年、2019年及2020年的审计报告、财务报表及附注；

　　（十一）《中金公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；

　　（十二）天元律师关于《中储发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

　　（十三）天元律师关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国物流集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　李洪凤

　　签署日期：年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　黄朝晖

　　财务顾问主办人：

　　王菁文段毅宁

　　田聃胡海锋

　　中国国际金融股份有限公司

　　年月日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市天元律师事务所负责人：

　　朱小辉

　　经办律师：

　　陈惠燕

　　王腾

　　年月日

　　中国物流集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　李洪凤

　　签署日期：年月日

　　收购报告书附表

　　■

　　中国物流集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　李洪凤

　　签署日期：年月日

　　证券代码：600787    证券简称：中储股份   编号：临2021-090号

　　中储发展股份有限公司

　　八届五十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中储发展股份有限公司八届五十七次董事会会议通知于2021年12月28日以电子文件方式发出，会议于2021年12月31日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由公司董事、总裁赵晓宏先生主持，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名，公司监事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

　　审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》

　　详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的公告》（临2021－092号）

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事意见书》。

　　该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。

　　特此公告。

　　中储发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600787     证券简称：中储股份     编号：临2021-091号

　　中储发展股份有限公司

　　监事会八届三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中储发展股份有限公司监事会八届三十次会议通知于2021年12月28日以电子文件方式发出，会议于2021年12月31日在北京召开，会议由公司监事会主席薛斌先生主持，应到监事3名，亲自出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

　　审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》

　　该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。

　　特此公告。

　　中储发展股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600787    证券简称：中储股份    编号：临2021-092号

　　中储发展股份有限公司

　　关于投资性房地产会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司投资性房地产后续计量方法自2021年10月1日起由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　●本次会计政策变更将导致公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，不会产生实际现金流，不会对公司实际盈利能力产生重大影响。公司根据相关规定对2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日的资产负债表及 2020 年 1-12 月、2021年 1-9月的利润表进行追溯调整。

　　●本次会计政策变更后，若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　●公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资性房地产后续计量方法自2021年10月1日起由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　公司八届五十七次董事会审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，表决结果为：赞成票10票、反对票0票、弃权票0票，该事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）变更原因

　　公司对投资性房地产的后续计量方法为成本模式计量，随着公司的发展，公司所持有的投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值。为更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于投资者了解公司客观的资产状况，同时，为了与新组建的中国物流集团有限公司相关单位会计政策保持一致，公司对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　目前，公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得。投资性房地产会计政策变更后，公司以评估机构出具的评估报告确定相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。

　　（二）变更日期：2021年10月1日

　　（三）变更内容

　　1、变更前的会计政策

　　公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

　　■

　　2、变更后的会计政策

　　公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（四）计入公司投资性房地产项目情况（截至2021年9月30日）

　　■

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。本次会计政策变更追溯调整对公司合并财务报表及母公司财务报表影响如下：

　　（一）上述会计政策变更对合并资产负债表项目的累积影响

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（二）上述会计政策变更对合并利润表项目的影响

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司投资性房地产的房地产市场交易情况进行调查，对公司持有的投资性房地产的公允价值进行合理测算评估，并出具了以2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日为评估基准日的资产评估报告，公司投资性房地产的公允价值以评估报告的评估结果为依据。

　　本次会计政策变更将导致公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，不会产生实际现金流，不会对公司实际盈利能力产生重大影响。

　　本次会计政策变更后，公司后续将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　四、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，能够更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值,变更后的会计政策符合财政部相关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计政策变更的表决程序合法、有效。我们同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，有助于真实客观的反映公司财务状况和经营成果，变更后的会计政策符合财政部相关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的表决程序合法、有效。我们同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中储发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600787    证券简称：中储股份     公告编号：临2021-093号

　　中储发展股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　注：公司有表决权股份总数已扣除公司回购专户中的9,484,688股股份

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事、总裁赵晓宏先生主持，会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席8人，董事长梁伟华先生、董事李大伟先生因公务未能参会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭曦德先生出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于修订《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　说明：上表为剔除公司董监高的5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案1为特别决议议案，已获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天津精卫律师事务所

　　律师：贾伟东、袁青

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开、与会股东和参会人员资格、表决程序、表决方式和表决结果及本次股东大会召开前的信息披露事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中储发展股份有限公司

　　2021年12月31日