证券代码：603707 证券简称：健友股份   公告编号：2021-102

　　债券代码：113579       债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的通知已于2021年12月24日以电话及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2021年12月30日上午9点整召开。本次会议通过通讯的方式召开，应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

　　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于补充确认公司关联交易的议案》

　　公司于2020年8月12日向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4000万元，2020年8月13日健智聚合将前述款项转回至我公司。经核实：该笔转账款项停留健智聚合账户一天的时间内，健智聚合未进行任何账户操作、未使用该笔资金进行任何交易，健智聚合及其实际控制人黄锡伟先生未借此获得任何利益。

　　此外，公司已经于2021年8月2日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，审议了公司收购健智聚合100%股权的议案。目前公司已经完成了健智聚合股东变更的工商事项，健智聚合目前系公司的全资子公司。本次转账行为最终没有损害公司及公司股东的利益，不会影响公司独立性。

　　公司将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　表决结果：同意5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄锡伟回避本议案的表决。

　　三、本次会议公司董事对补充确认公司关联交易事项发表了意见如下：

　　1、公司将吸取教训，加强法规以及内部执行力的培训，今后杜绝发生此类事项。公司将严格按照法规的要求，关联交易事项必须在履行必要程序后按照相关信息披露规则的要求及时披露并在年度报告中披露。

　　2、公司今后将更加谨慎，怀着对法律法规的敬畏之心、树立良好的上市公司形象，将本次事件对上市公司声誉造成的不良影响降到最低。

　　3、公司将积极改正、严格执行监管机构的整改要求，加强与监管单位的沟通交流。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：603707   证券简称：健友股份   公告编号：2021-103

　　债券代码：113579       债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的通知已于2021年12月24日以电话及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2021年12月30日上午10点整召开。本次会议通过通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　2、审议通过《关于补充确认公司关联交易的议案》

　　公司于2020年8月12日向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4000万元，2020年8月13日健智聚合将前述款项转回至我公司。经核实：该笔转账款项停留健智聚合账户一天的时间内，健智聚合未进行任何账户操作、未使用该笔资金进行任何交易，健智聚合及其实际控制人黄锡伟先生未借此获得任何利益。

　　此外，公司已经于2021年8月2日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，审议了公司收购健智聚合100%股权的议案。目前公司已经完成了健智聚合股东变更的工商事项，健智聚合目前系公司的全资子公司。本次转账行为最终没有损害公司及公司股东的利益，不会影响公司独立性。

　　公司将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份   公告编号：2021-104

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于《对外投资暨关联交易的公告》的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称公司）于2021年8月3日披露了《对外投资暨关联交易的公告》，经《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2021]168号指出公司在依据不充分的情况下在《对外投资暨关联交易的公告》中披露南京健思信息科技企业（有限合伙）、南京健礼信息科技企业（有限合伙）为公司关联方，信息披露不准确。现公司对《对外投资暨关联交易的公告》作出以下更正。

　　1.重要内容提示

　　原公告中披露的内容为：

　　“投资标的名称：南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）

　　交易简述：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）拟出资购买目标公司100%股权，出资总额1,500万元，其中目标公司的现股东黄锡伟先生为公司关联自然人，直接持有目标公司63.60%的股权，涉及关联交易金额954万元；南京健思信息科技企业（有限合伙）为公司关联法人，直接持有目标公司10.67%的股权，涉及关联交易金额160万元；南京健礼信息科技企业（有限合伙）为公司关联法人，直接持有目标公司10.67%的股权，涉及关联交易金额160万元。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易：截止本次关联交易审议前12个月内，公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元、公司与南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称“健思信息”）实际发生的关联交易金额为0元、公司与南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称“健礼信息”）实际发生的关联交易金额为0元。”

　　现更正为：

　　“投资标的名称：南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）

　　交易简述：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）拟出资购买目标公司100%股权，出资总额1,500万元，其中目标公司的现股东黄锡伟先生为公司关联自然人，直接持有目标公司63.60%的股权，涉及关联交易金额954万元。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易：截止本次关联交易审议前12个月内，公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元。”

　　2.一、关联交易概述中第一段及第二段

　　原公告中披露的内容为：

　　“为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买目标公司100%的股权。本次对外投资构成关联交易，交易对方黄锡伟先生为公司董事兼董事会秘书，因此黄锡伟先生系公司的关联方；交易对方健思信息合伙人之一为黄锡伟先生，因此健思信息系公司的关联方；交易对方健礼信息合伙人之一为黄锡伟先生，因此健礼信息系公司的关联方。

　　除上述关联交易外，过去12个月内，截止本次关联交易审议前12个月内，

　　公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元、公司与健思信息实际发生的关联交易金额为0元、公司与健礼信息实际发生的关联交易金额为0元。”

　　现更正为：

　　“为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买目标公司100%的股权。本次对外投资构成关联交易，交易对方黄锡伟先生为公司董事兼董事会秘书，因此黄锡伟先生系公司的关联方。

　　除上述关联交易外，过去12个月内，截止本次关联交易审议前12个月内，

　　公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元。”

　　3.二、关联方及其他交易方的基本情况

　　原公告中披露的内容为：

　　“（一）关联方基本情况

　　1、黄锡伟的基本情况

　　姓名：黄锡伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健友生化制药股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。

　　履约能力分析：黄锡伟先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　2、健思信息的基本情况

　　公司类型：有限合伙企业

　　委派代表：顾恺

　　执行事务合伙人：顾恺

　　注册资本：160万元人民币

　　成立日期：2016-07-19

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：黄锡伟、黄林、曹晓华、江秋玉、于建平、顾恺、王永其

　　履约能力分析：健思信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　3、健礼信息的基本情况

　　公司类型：有限合伙企业

　　委派代表：顾恺

　　执行事务合伙人：顾恺

　　注册资本：160万元人民币

　　成立日期：2016-07-20

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：黄锡伟、周文晖、邵一文、赵懿敏、陆志强、曲清、陆本乐、顾恺

　　履约能力分析：健礼信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（二）其他交易方基本情况

　　1、顾恺的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司执行董事

　　履约能力分析：顾恺先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　2、蒋恩生的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司监事

　　履约能力分析：蒋恩生先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　3、王海亮的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司员工

　　履约能力分析：王海亮先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。”

　　现更正为：

　　“（一）关联方基本情况

　　1、黄锡伟的基本情况

　　姓名：黄锡伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健友生化制药股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。

　　履约能力分析：黄锡伟先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（二）其他交易方基本情况

　　1、顾恺的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司执行董事

　　履约能力分析：顾恺先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　2、蒋恩生的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司监事

　　履约能力分析：蒋恩生先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　3、王海亮的基本情况

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市

　　最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司员工

　　履约能力分析：王海亮先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　4、健思信息的基本情况

　　公司类型：有限合伙企业

　　委派代表：顾恺

　　执行事务合伙人：顾恺

　　注册资本：160万元人民币

　　成立日期：2016-07-19

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：黄锡伟、黄林、曹晓华、江秋玉、于建平、顾恺、王永其

　　履约能力分析：健思信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　5、健礼信息的基本情况

　　公司类型：有限合伙企业

　　委派代表：顾恺

　　执行事务合伙人：顾恺

　　注册资本：160万元人民币

　　成立日期：2016-07-20

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

　　经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：黄锡伟、周文晖、邵一文、赵懿敏、陆志强、曲清、陆本乐、顾恺

　　履约能力分析：健礼信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。”

　　4.三、关联交易标的基本情况中第10点

　　原公告中披露的内容为：

　　“10、本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生、健思信息、健礼信息为公司关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。”

　　现更正为：

　　“10、本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。”

　　5.九、关联交易的审议程序中（三）1、独立董事事前认可意见

　　原公告中披露的内容为：

　　“1、独立董事事前认可意见

　　为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。交易对方为健智聚合的现全体股东，其中黄锡伟先生、健思信息、健礼信息系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。”

　　现更正为：

　　“1、独立董事事前认可意见

　　为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。交易对方为健智聚合的现全体股东，其中黄锡伟先生系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。”

　　除上述内容更正外，公司《对外投资暨关联交易的公告》的其他内容不变，由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告！

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2021年12月31日