证券代码：603318        证券简称：水发燃气    公告编号：2021-090

　　水发派思燃气股份有限公司关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司

　　上海派罕企业管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟吸收合并的全资子公司名称：上海派罕企业管理有限公司。

　　●本次吸收合并事项不构成关联交易及重大资产组。

　　●本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性的影响。

　　●本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 吸收合并情况概述

　　（一）基本概述

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化治理结构，打造城镇燃气板块控股平台，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，拟以全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司（以下简称“上海派罕”）。吸收合并后，上海派罕予以注销，水发新能源存续，并承继上海派罕全部资产、负债、权益和业务。

　　（二）审议和表决情况

　　公司于 2021 年 12 月30日召开第四届董事会十三次临时议，审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司的议案》。表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同日召开的召开第四届监事事会十二次临时议，审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司的议案》。表决结果为同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产组。

　　根据《公司法》及章程相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

　　本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理注销登记、变更登记等相关手续。

　　二、 吸收合并双方基本情况

　　（一）吸收合并方

　　公司名称：水发新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄加峰

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区唐冶街道经十东路33399号10楼

　　成立日期：2015年06月10日

　　经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；制冷、空调设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；石油、天然气管道储运；燃气经营；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（二）被吸收合并方

　　公司名称：上海派罕企业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：张万青

　　注册资本：人民币11,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　成立日期：2020年10月9日

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；工程管理服务；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）吸收合并前后公司两家公司股权架构情况

　　1、本次吸收合并前两家公司股权架构

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　　2、本次吸收合并后两家公司股权架构

　　■

　　三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、水发新能源通过整体吸收合并的方式吸收合并上海派罕的全部资产、 债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后水发新能源存续经营，上海派罕的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：2021年12月31日

　　3、合并完成后，上海派罕的所有资产、债权债务、人员及其他一切利与义务由水发新能源依法继承。

　　4、合并完成后，水发新能源的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同办理资产移交手续，相关的资产权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定其他程序。

　　7、本次合并基准日至完成期间所产生的损益由水发新能源承担和享有。

　　四、 本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，打造城镇燃气板块控股平台，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于水发新能源和上海派罕均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本签署、办理资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2021年12月31日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气   公告编号：2021-091

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于拟向全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　（一）基本概述

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“水发燃气”）为进一步优化公司经营结构布局，促进公司持续健康稳定发展，对公司燃气装备业务资产进行优化整合，公司拟将燃气装备业务相关的资产、负债和人员，按照2021年12月31日为基准日的账面价值，划转至全资子公司大连派思燃气设备有限公司（以下简称“燃气设备公司”）。

　　（二）审议和表决情况

　　公司于 2021年12月30日召开第四届董事会十三次临时会议，审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同日召开的第四届监事会十二次临时会议，审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。表决结果为同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

　　本次划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次划转事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 划转双方基本情况

　　（一）划出方

　　公司名称：水发派思燃气股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：尚智勇

　　注册资本：37801.115万人民币

　　注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃

　　成立日期：2002年12月4日

　　经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）划入方

　　公司名称：大连派思燃气设备有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：石利强

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层

　　成立日期：2002年3月28日

　　经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装；机械设备维修；计算机软件、新能源技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备、机电设备研发；企业管理服务、财务信息咨询、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（三）双方关系

　　燃气设备公司系公司全资子公司，水发燃气直接持有燃气设备公司100%股权。

　　三、 拟划转的资产及负债情况

　　1、本次划转的基准日为2021年12月31日。以2021年11月30日的财务数据为模拟数据测算，本次划转的总资产25,379.27万元，总负债2,121.82万元，即净资产23,257.45万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目，以划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　2、公司划转涉及的债权、债务以及在执行的协议、合同、承诺等将办理主体变更手续，转移过程中，尊重合作方意愿，妥善处理买卖双方关系，专属于股份公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由公司继续履行。

　　3、本次划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍和限制权属转移的情况。

　　四、 人员安排

　　本次划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则。燃气装备业务相关的员工的劳动关系将由燃气设备公司接收，并为相关的该等员工办理相关的劳动关系转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次对燃气装备业务的调整，是对公司现有的业务和资源进行整合，有利于优化公司经营结构布局，促进公司持续健康稳定发展，符合公司发展战略规 划；本次划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。我们一致同意该事项。

　　六、 本次划转对公司的影响

　　1、本次资产划转系公司对内部生产经营资产的调整，有利于燃气装备业务结构优化，充分整合公司资源，提高经营管理效率。

　　2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据存在差异。

　　3、本次资产划转事宜，仅仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次资产划转，不涉及资产的处置，不影响公司燃气装备业务的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质。在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素燃气设备公司可能存在生产经营的不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，规避和控制可能面临的风险，以适应业务要求及市场变化。

　　4、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2021年12月31日

　　证券代码：603318  证券简称：水发燃气  公告编号：2021-089

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月18日14点00分

　　召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月18日

　　至2022年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年12月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2022年1月18日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：于颖、张浩南

　　联系电话：0531-888798141

　　传真：0531-888798141

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　水发派思燃气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　  　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。