证券代码：600260    证券简称：ST凯乐    编号：临2021-059

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　关于公司及控股股东、控股子公司涉及诉讼事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：武汉市江岸区人民法院已受理，尚未开庭；

　　●上市公司及控股股东、控股子公司所处的当事人地位：被告；

　　●涉案的金额：借款本金人民币190,000,000.00元，利息899,861.11元(截止到2021年10月22日)及本案涉及的自2021年10月23日之日起至贷款本息结清之日为止的利息、罚息、复利、垫款逾期罚息等，本案审理产生的诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等全部诉讼成本费用；

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2021年12月29日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）收到武汉市江岸区人民法院（以下简称“江岸法院”）送达的公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行”）金融借款合同纠纷一案的《传票》（2021）鄂0102民初14513号和《应诉通知书》（2021）鄂0102民初14513号。光大银行因合同纠纷一事向江岸法院提起诉讼，江岸法院已同意受理本案。截至本公告日，本案尚未开庭审理。

　　1、原告基本情况

　　原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行

　　住所地：武汉市沿江大道143-144号

　　负责人：谭梦湘，职务：行长

　　2、被告基本情况

　　（1）被告：湖北凯乐科技股份有限公司（上市公司）

　　住所地：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园V字楼203室

　　法定代表人：朱弟雄

　　（2）被告：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（凯乐科技全资子公司）

　　住所地：荆州市荆州开发区东方大道

　　法定代表人：朱弟雄

　　（3）被告：荆州市科达商贸有限公司（原名荆州市科达商贸投资有限公司，于2021年4月16日办理工商变更登记，凯乐科技控股股东）

　　住所地：湖北省公安县斗湖堤镇杨公堤11号

　　法定代表人：吕林

　　（4）被告：武汉凯乐宏图房地产有限公司（凯乐科技全资子公司）

　　住所地：武汉市洪山区珞南街108号

　　法定代表人：朱弟雄

　　（5）被告：武汉凯乐海盛顿房地产有限公司（凯乐科技全资子公司）

　　住所地：武汉市武昌区中南路街武珞路五巷58号

　　法定代表人：朱弟雄

　　二、本次诉讼请求

　　1、判令被告湖北凯乐科技股份有限公司偿还原告借款本金人民币190,000,000.00元，截止到2021年10月22日应付利息899,861.11元，自2021年10月23日之日起至贷款本息结清之日为止的利息、罚息、复利，根据合同约定按年利率7.15%计算；

　　2、判令被告湖北凯乐科技股份有限公司偿还原告为19张银行承兑汇票垫款兑付1.93亿元而产生的垫款逾期罚息1,673,273.75元（暂计算至2021年10月22日），自2021年10月23日之日起至垫款逾期罚息结清之日为止的罚息、复利，按照合同约定按日利率万分之五计算。

　　3、判决确认原告对承兑汇票保证金账户38370188000266280内全部保证金及孽息享有优先受偿权；

　　4、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0049977号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司所有的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的88套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。

　　5、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0032485号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司拥有的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的18套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。

　　6、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0050722号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司拥有的位于武汉市武昌区武珞路五巷58号凯乐花园的13套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。

　　7、判令原告对被告荆州市科达商贸有限公司持有的湖北凯乐科技股份有限公司在上交所主板A股（ST凯乐600260）的200万股质押股权，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；

　　8、判令被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、荆州市科达商贸有限公司对被告湖北凯乐科技股份有限公司的上述全部债务承担连带责任。

　　9、判令五被告承担本案的诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等全部诉讼成本费用。

　　三、事实与理由

　　2020年7月16日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSSX20200807《综合授信协议》，授信金额为5亿元，期限为2020年7月29日至2021年7月28日。2021年6月10日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSSX20200807变1《综合授信协议变更协议》。

　　1、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSJK20210719《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币7000万元，借款期限为2021年7月19日至2022年7月18日，按季付息。2021年7月19日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币7000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。

　　2、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSJK20210720《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币7000万元，借款期限为2021年7月20日至2022年7月19日，按季付息。2021年7月20日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币7000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。

　　3、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSJK20210721《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币4000万元，借款期限为2021年7月22日至2022年7月21日，按季付息。2021年7月22日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币2000万元，2021年7月23日发放贷款2000万元；被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。

　　4、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山GSJK20210723《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币1000万元，借款期限为2021年7月23日至2022年7月22日，按季付息。2021年7月23日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币1000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。

　　5、2020年8月26日，原告与凯乐科技签订了编号为武光洪山GSCD20200827号《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年8月27日原告在协议项下为凯乐科技办理了6张电子汇票银行承兑业务，总金额共计6300万，票据到期日均为2021年8月27日。2021年7月12日和7月15日，双方签订2份补充协议，约定为该6张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。

　　6、2020年8月26日，原告与凯乐科技签订编号武光洪山GSCD20200903号《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月4日原告在协议项下为凯乐科技办理了3张电子汇票银行承兑业务，总金额共计3000万，票据到期日均为2021年9月4日。2021年7月15日，双方签订2份补充协议，约定为该3张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。

　　7、2020年9月11日，原告与凯乐科技签订编号为武光洪山GSCD20200911《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月11日原告在协议项下为凯乐科技办理了5张电子汇票银行承兑业务，总金额共计5000万，票据到期日均为2021年9月11日。2021年7月20日，双方签订1份补充协议，约定为该5张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。

　　8、2020年9月14日，原告与凯乐科技签订编号为武光洪山GSCD20200915《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月14日原告在协议项下为凯乐科技办理了5张电子汇票银行承兑业务，总金额共计5000万，票据到期日均为2021年9月15日。2021年7月20日和7月21日，双方签订2份补充协议，约定为该5张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。

　　前述5至8项共计开立银行承兑汇票19张，2021年7月13日至2021年7月21日期间，凯乐科技共向承兑汇票保证金账户38370188000266280内存入共计1.93亿元保证金，并均备注为“保证金”。原告已在系统上将案涉1.93亿保证金与19张电子银行承兑汇票，按对应关系进行了控制操作，未经原告解除控制，凯乐科技无法支配账户内保证金。

　　因株洲高新动力产业投资有限公司与湖北凯乐科技股份有限公司合同纠纷一案，湖南省株洲市中级人民法院以（2021）湘02财保8号执行裁定，于2021年8月6日作出（2021）湘02执保12号协助冻结存款通知书，冻结凯乐科技在原告处开立的银行承兑汇票保证金账户（账号：38370188000266280）内存款1,533,495,059.00元，实际冻结金额193,673,855.70元。

　　因该保证金账户被其它法院冻结，上述承兑汇票到期后凯乐科技没有兑付，致使原告垫款兑付1.93亿元。根据《电子银行承兑汇票承兑协议》第十三条第2款“将承兑行垫付的任何款项转成对承兑原告的逾期贷款，并按照日利率万分之五的逾期罚息利率对承兑原告计收利息”，被告湖北凯乐科技股份有限公司应当承担垫款的罚息、复利。

　　2020年7月23日，被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司与原告签订编号为武光洪山GSBZ20200807的《最高额保证合同》，被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司对湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款承担最高额连带责任保证担保。

　　2021年6月16日，被告荆州市科达商贸有限公司与原告签订编号为武光洪山GSBZ20210610的《最高额保证合同》，被告荆州市科达商贸有限公司对湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款承担最高额连带责任保证担保。

　　2020年7月16日，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司与原告签订编号为武光洪山GSDY20200807的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉108号凯乐桂园的18套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。

　　2021年6月10日，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司与原告签订编号为武光洪山GSDY20210610的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉108号凯乐桂园的88套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。

　　2021年6月10日，被告武汉凯乐海盛顿房地产有限公司与原告签订编号为武光洪山GSDY20200609的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园13套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。

　　2020年7月23日，被告荆州市科达商贸有限公司与原告签订编号为武光洪山GSZY20200807的《最高额抵押合同》，以其所持湖北凯乐科技股份有限公司的200万股作质押，为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额质押担保，并办理质押登记手续。

　　截止2021年10月22日，被告湖北凯乐科技股份有限公司尚欠原告借款本金190,000,000.00元，利息2,573,134.86元，本息合计192,573,134.86元未予归还。

　　被告湖北凯乐科技股份有限公司、荆州市科达商贸有限公司、湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、武汉凯乐宏图房地产有限公司、武汉凯乐海盛顿房地产有限公司互为关联公司，湖北凯乐科技股份有限公司是实际投资人。目前，被告湖北凯乐科技股份有限公司因涉多起诉讼，涉诉金额十几亿元，银行账户资金基本被全部冻结，并造成2021年8月16日公司股票停牌，2021年8月17日其股票被实施风险警示，A股股票简称由“凯乐科技”变更为“ST凯乐”，该公司股票市值从32亿暴跌至26亿。

　　2021年8月6日，湖南省株洲市中级人民法院向原告送达（2021）湘02财保8号裁定书、（2021）湘02执保12号协助冻结存款通知书，冻结湖北凯乐科技股份有限公司在原告处开立的银行承兑汇票保证金账户（账号：38370188000266280），直接导致上述开立的19张银行承兑汇票出现垫款欠息情况，截至2021年10月25日，虽原告已向湖南省株洲市中级人民法院提起执行异议，但尚未完全解除上述账户冻结，且经原告向被告追索，被告湖北凯乐科技股份有限公司至今未全额清偿到期债务，担保人也未履行担保还款责任，已形成武光洪山GSSX20200807《综合授信协议》项下债务实质违约。

　　鉴于上述原因，原告的贷款面临无法收回的重大风险。为此，原告依据《综合授信协议》第46条及贷款合同的相关约定，要求湖北凯乐科技股份有限公司立即偿还全部贷款本息及实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等），并要求保证人、质押人抵押人承担相关担保责任。根据上述合同的约定及民事诉讼法及相关法律之规定，特向贵院提起诉讼，请求人民法院支持原告全部的诉讼请求，依法维护原告的合法权益。

　　四、判决或裁决情况

　　目前，公司与光大银行正在达成调解协议，并已向江岸法院提交了和解申请书，申请延期审理，调解期限为一个月。

　　五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

　　鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。

　　六、风险提示

　　本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、民事诉状；

　　2、武汉市江岸区人民法院开庭传票（2021）鄂0102民初14513号；

　　3、武汉市江岸区人民法院应诉通知书（2021）鄂0102民初14513号。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月三十一日

　　证券代码：600260    证券简称：ST凯乐    编号：临2021-060

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为上海凡卓担保金额为人民币3,400万元，截止目前公司为上海凡卓实际提供的担保余额为人民币3,400万元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：22,900.00万元。

　　一、担保情况概述

　　（一）湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“本公司”或“保证人”）于2021年12月29日与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订了《最高额连带责任保证书》，为控股子公司——上海凡卓（借款人）向江苏银行股份有限公司上海闵行支行（贷款人）借款提供连带责任担保，保证人知晓所担保的主合同项下借款用于偿还合同编号为JK153021000131和JK153021000133的《流动资金借款合同》项下借款人所欠贷款人债务。此两笔合同已经展期，并分别签订了编号为JK153021000261和JK153021000262的《借款展期合同》，本次担保总金额人民币3,400万元。

　　（二）上述担保额在经凯乐科技第十届董事会第九次会议、2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年对外担保额度议案》担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　　注册地点：上海市闵行区秀文路898号5幢1708室

　　法定代表人：朱弟雄

　　注册资本：16743.700000万人民币

　　经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　截至2021年9月30日上海凡卓主要财务指标：

　　资产总额1,089,725,777.14元，负债总额174,097,047.71元，流动负债总额174,097,047.71元，资产净额915,628,729.43元，营业收入301，606，462.15元，净利润-18,493,087.26元。（以上数据来自未经审计的上海凡卓报表）。

　　上海凡卓系凯乐科技的控股子公司，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股98.74%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股1.26%。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：湖北凯乐科技股份有限公司

　　债权人（贵行）：江苏银行股份有限公司上海闵行支行

　　债务人：上海凡卓通讯科技有限公司

　　1、本保证人在本保证书项下担保的范围包括但不限于：贵行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和贵行为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。

　　2、本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

　　四、董事会意见

　　上海凡卓为本公司控股子公司，且本公司间接持有100%股权，为保证其经营工作的开展，本公司为其提供担保支持，符合本公司的整体利益。上海凡卓有能力偿还到期债务，上述担保风险可控。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。

　　五、累计对外担保数量

　　截止本次公告，本公司累计对外担保金额为人民币183,439.3959万元（含本次担保，全部为对全资和控股子公司担保），占公司2020年度经审计净资产的27.63％，其中逾期担保金额为22,900.00万元，为凯乐量子光电担保逾期，目前本公司正在洽谈担保逾期的展期事宜。

　　六、上网公告附件

　　上海凡卓最近一期的财务报表。

　　七、备查文件目录

　　1、公司与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额连带责任保证书》；

　　2、上海凡卓与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《流动资金借款合同》；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月三十一日