证券代码：600587        证券简称：新华医疗    公告编号：临2021-082

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

　　截至本公告之日，公司最近五年共收到上海证券交易所通报批评1次，监管关注函2次，口头警示1次，监管工作函2次，问询函4次；收到山东证监局监管关注函1次，具体情况如下：

　　（一）口头警示

　　1、主要内容

　　2020年1月22日，公司披露业绩预增公告，因业绩预告信息披露不准确，影响了投资者的知情权和合理预期。另经查明，公司扣非后净利润由盈转亏，系因联营企业华检医疗财务数据调整所致，公司业绩预告时无法预见其财务数据审计情况，相关情节可酌情考虑。

　　上海证券交易所对公司及时任董事长许尚峰、总经理赵勇、财务总监兼董事会秘书李财祥、审计委员会召集人高秀华予以口头警告。

　　2、整改措施

　　公司收到口头警示后高度重视，立即组织相关人员对信息披露业务加强培训、深入学习；同时进一步完善了内部责任机制、提高内部管理规范，避免类似事项再次发生。

　　（二）关于对山东新华医疗器械股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2019〕0093号）

　　1、主要内容

　　2014年4月19日及8月6日，山东新华医疗器械股份有限公司分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”）承诺成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元，相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁。如成都英德未达到上述业绩承诺，隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿，且各自然人之间负有连带赔偿责任。根据新华医疗年度报告和相关公告，成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元，3,252.24万元,-5,057.83万元，-4,593.45万元，连续四年都未实现业绩承诺，且合计实现金额为-3,235.69万元，与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后，交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

　　上海证券交易所对公司及其时任董事长、董事会秘书等责任人予以通报批评。对山东新华医疗器械股份有限公司时任董事兼总经理许尚峰，时任董事杨兆旭、缪永生、辛生业、赵勇及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将审慎核查信息披露的内容以及相关承诺方履行承诺的能力，密切关注承诺方履行承诺的情况，及时敦促承诺方履行承诺义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

　　（三）关于对山东新华医疗器械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定（〔2019〕86号）

　　1、主要内容

　　2014年4月19日及8月6日，山东新华医疗器械股份有限公司分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人承诺：成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元，相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁；如成都英德未达到上述业绩承诺，隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿，且各自然人之间负有连带赔偿责任。根据新华医疗年度报告和相关公告，成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元、3,252.24万元、-5,057.83万元、-4,593.45万元，连续4年都未实现业绩承诺，且合计实现金额为-3,235.69万元，与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后，交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

　　上海证券交易所对对山东新华医疗器械股份有限公司和时任董事长赵毅新、时任董事兼董事会秘书季跃相、时任董事会秘书兼财务负责人李财祥予以通报批评。

　　2、整改措施

　　公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将审慎核查信息披露的内容以及相关承诺方履行承诺的能力，密切关注承诺方履行承诺的情况，及时敦促承诺方履行承诺义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

　　（四）关于对山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函（上证公函〔2019〕0586号）

　　1、主要内容

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2018年年度报告事后审核问询函的公告》。

　　2、整改措施

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2019年5月28日在中国证监会指定的网站上披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（五）关于山东新华医疗器械股份有限公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函（上证公函〔2019〕0048号）

　　1、主要内容

　　2019年1月10日，你公司公告称，全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司VastecMedicalLimited（威士达医疗有限公司）（以下简称“威士达”或“交易标的”）60%的股权。交易对方为持有威士达40%股权的股东IVDMedicalHoldingLimited（华检医疗控股有限公司）（以下简称“华检控股”）。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项，内容详见公司公告《关于山东新华医疗器械股份有限公司的问询函》。

　　2、整改措施

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2019年1月24日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（六）关于山东新华医疗器械股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函（上证公函〔2018〕0480号）

　　1、主要内容

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》。

　　2、整改措施

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2018年5月23日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（七）关于对山东新华医疗器械股份有限公司董事会及监事会延期换届有关事项的监管工作函（上证公函〔2017〕0776号）

　　1、主要内容

　　公司现任董事会、监事会将于2017年6月26日届满，鉴于相关候选人提名工作尚未完成，拟延期至7月31日前召开董事会和监事会换届选举。根据《公司法》、本所《股票上市规则》等规定，现就你公司董事会和监事会换届选举相关工作要求如下，内容详见公司公告《关于对公司董事会及监事会延期换届有关事项的监管工作函》。

　　2、整改措施

　　针对监管工作函的内容，公司于2017年7月1日在中国证监会指定的网站上披露了《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（八）关于对山东新华医疗器械股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2017〕0033号）

　　1、主要内容

　　山东新华医疗器械股份有限公司在信息披露方面存在以下违规事项：1、未及时披露2016年年度业绩预告；2、公司未及时披露日常关联交易。

　　上海证券交易所对山东新华医疗器械股份有限公司和时任董事长赵毅新、时任总经理许尚峰、时任董事会秘书兼财务总监李财祥、时任独立董事兼审计委员会召集人高秀华予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《新华医疗信息披露事务管理制度》等制度，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　（九）关于山东新华医疗器械股份有限公司的监管工作函（上证公函〔2017〕0720号）

　　1、主要内容

　　近日，山东新华医疗器械股份有限公司披露《关于2016年度业绩补偿款相关进展的公告》称，2016年公司并购资产成都英德实现扣除非经常性损益归属母公司净利润-5,057.83万元，低于业绩承诺金额9,637.83万元，原股东隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“业绩承诺方”）未按照双方协议约定，在2017年6月1日前向公司支付业绩补偿款1.93亿元。前期，业绩承诺方未按协议约定向公司足额补偿2015年业绩补偿款，截至2017年5月10日该期欠款金额为1060.45万元，现就公司及上述隋涌等9名业绩承诺方业绩补偿相关工作事宜要求如下，内容详见公司公告《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》。

　　2、整改措施

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2017年6月17日在中国证监会指定的网站上披露了《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（十）关于山东新华医疗器械股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函（上证公函〔2017〕0574号）

　　1、主要内容

　　据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等规则的要求，经对你公司2016年年报的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2016年年度报告事后审核问询函的公告》。

　　2、整改措施

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2017年5月27日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（十一）中国证券监督管理委员会山东证监局监管关注函（鲁证监函〔2016〕110号）

　　1、主要内容

　　2014年，你公司通过发行股份及支付现金方式购买了成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权，并与英德公司的原股东隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》。根据协议约定，隋涌等9名自然人向公司承诺并保证，英德公司2015年实现的经审计净利润不低于4280万元，如实际净利润不满足上述承诺，隋涌等9名自然人将以现金方式向公司补偿差额，承诺补偿履行时间为公司2015年度审计报告出具日起35日内。

　　近期，我局监管发现，英德公司2015年实际实现净利润低于业绩承诺金额，触发了利润承诺补偿条件。但截至目前，除2名自然人在协议约定的时间内完成补偿外，仍有7名自然人尚未履行现金补偿义务。对此，我局高度关注，现要求你公司切实按照《利润补偿协议》的相关约定，积极采取有效措施，督促相关方尽快履行承诺义务，避免公司利益受损。同时，你公司收到该函后，每周定期就该承诺补偿事项的进展情况向我局进行书面报告。

　　我局将继续高度关注你公司上述《利润补偿协议》的执行情况和相关自然人的承诺履行情况，并视情况采取进一步监管措施。

　　2、整改措施

　　公司收到上述监管关注函后高度重视，并严格按照关注函的要求，向山东证监局书面报告成都英德业绩补偿的进展情况。

　　除上述情形外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所对公司出具的监管措施或处罚。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587   证券简称：新华医疗   公告编号：临2021-083

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587   证券简称：新华医疗   公告编号：临2021-084

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587         证券简称：新华医疗      公告编号：临2021-086

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于拟收购新华手术器械有限公司40%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币4,819.50万元为依据，扣除应当代扣代缴的相关税费后，按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算对应的欧元收购德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）所持有的新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）40%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

　　●公司此次收购资产存在整合风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　新华手术器械成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌公司认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

　　公司于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》，为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司（以下简称“汇誉中证评估”）出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟收购股权涉及的新华手术器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：AESCULAP INTERNATIONAL GMBH（德国蛇牌国际有限公司）

　　2、注册登记号：HRB 450895

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、地址：Am Aesculap-Platz, 78532 Tuttlingen

　　5、注册资本：110,000.00 欧元

　　6、营业期限：长期

　　7、主要股东：AESCULAP AG（德国蛇牌股份公司）

　　8、经营范围：精密机械、医疗和医疗产品的开发、生产和销售。

　　9、主要财务数据：

　　单位：欧元

　　■

　　公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：新华手术器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：913703006132944941

　　3、公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　4、地址：淄博高新区泰美路7号

　　5、法定代表人：崔洪涛

　　6、注册资本：500万美元

　　7、营业期限：1997-09-04 至 2047-09-03

　　8、经营范围：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要财务数据

　　具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对新华手术器械2018年至2021年5月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。新华手术器械最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　10、新华手术器械的股权变动情况

　　蛇牌新华手术器械有限公司成立于1997年9月4日，注册资本为人民币500万美元，其中德国蛇牌公司持股300万美元，持股比例为60%；新华医疗持股200万美元，持股比例为40%。

　　2003年4月15日，德国蛇牌公司将其持有的蛇牌新华手术器械有限公司20%股权转让给新华医疗，蛇牌新华手术器械有限公司变更企业名称为新华手术器械有限公司。交易完成后，新华手术器械的股权架构为：德国蛇牌公司持股200万美元，持股比例为40%；新华医疗持股300万美元，持股比例为60%。

　　新华手术器械产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司的评估情况

　　汇誉中证评估以2021年5月31日为评估基准日对新华手术器械股东全部权益价值进行评估，并于2021年10月26日出具资产评估报告，资产评估报告采用资产基础法和收益法对新华手术器械100%股权进行评估，评估师通过对评估结果分析，认为资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的，故选用资产基础法的评估结果作为评估的最终评估结论，截止评估基准日，新华手术器械股东全部权益的市场价值的评估结论为12,048.74万元人民币。

　　（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

　　1、本次交易事项定价情况

　　公司本次交易的定价主要是通过对新华手术器械经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用资产基础法对其评估，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定新华手术器械100%的股权价值为12,048.74万元人民币，其中德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%的股权价值为4,819.50万元人民币。

　　2、本次交易事项定价情况合理性分析

　　本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：

　　甲方（受让方）：山东新华医疗器械股份有限公司

　　乙方（转让方）：德国蛇牌国际有限公司

　　丙方（目标公司）：新华手术器械有限公司

　　第1条  交易形式

　　甲方以现金方式收购乙方持有的丙方40%的股权，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。

　　第2条  交易定价

　　甲乙双方以评估值为参考，协商确定丙方100%股权的估值为人民币12,048.74万元，其中乙方持有的丙方40%股权对应的交易价格为人民币4,819.50万元。交易价格为含税价格，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税，依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）由甲方代扣代缴乙方应缴的企业所得税。

　　第3条 交易流程和付款安排

　　3.1 本协议签署前，乙方应取得其针对本次股权交易的内部审议文件。

　　3.2 甲方应当在本次股权交易工商变更登记完成日后5个工作日内，向乙方支付全部股权转让款，即以人民币4,819.50万元为依据扣除应当代扣代缴的相关税费后按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，以对应的欧元进行支付。

　　3.3 本协议生效后10日内，乙方配合甲方、丙方向淄博市市场监督管理局申请办理本次股权交易的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次股权交易完成之日。各方均应当全力配合办理股权变更登记，不得有不当迟延。

　　第4条 付款的先决条件

　　甲方支付本协议第 2 条的股权交易款应以下列条件全部满足为前提（经甲方书面同意豁免的除外）：

　　4.1乙方和丙方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件，并向甲方交付了其作为一方的经签署的交易文件。

　　4.2 甲方、乙方和丙方均已经完成交易文件项下的事项所有必要的公司内部决议文件和外部审批文件，包括但不限于股权交易所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕，各方均已取得有关机关的审批文件。

　　4.3 丙方已就股权交易及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案。

　　4.4 为本次股权交易及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。

　　4.5 没有发生对丙方的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大影响的不可抗力事件。

　　第5条 债权、债务处理方案

　　甲方受让标的股权后，丙方企业法人资格存续，原有债权债务关系不变。

　　第6条 期间损益的处理方案

　　各方同意，自评估基准日起至本次股权交易完成之日止的交易期间发生的丙方经常性或非经常性损益不对本次股权交易的条件和对价产生影响，经常性或非经常性损益由丙方承担。

　　第7条 税费承担

　　本次交易涉及的税费，由各方按照法律规定各自承担其缴纳义务和责任。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　上述股权收购事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源于公司的自有资金。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　新华手术器械作为新华医疗的起家产品，技术先进，产品种类齐全，广获临床及客户认可，此次收购完成后，新华手术器械将成为公司的全资子公司，可以聚焦公司主业发展，发挥品牌优势，实现业务的协同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、审计报告；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587         证券简称：新华医疗     公告编号：临2021-087

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立企业的名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”）。

　　●投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资企业”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技公司”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“淄博产业技术研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴公司”）共同出资设立高新医疗器械公司，其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资企业出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技公司出资1,300万元，持股比例为13%；淄博产业技术研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴公司出资100万元，持股比例为1%。

　　●本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次对外投资已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。

　　●风险提示：本次对外投资设立公司尚需获得市场监督管理部门的核准，最终取得批复存在一定的不确定性；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　新华医疗拟与高创投资企业、熠品科技公司、淄博产业技术研究院、广东科鉴公司共同出资设立高新医疗器械公司，其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资企业出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技公司出资1,300万元，持股比例为13%；淄博产业技术研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴公司出资100万元，持股比例为1%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）投资协议主体一：山东新华医疗器械股份有限公司

　　（1）公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　　（2）社会统一信用代码：91370000267171351C

　　（3）地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　（4）法定代表人：王玉全

　　（5）注册资本：40,642.8091万元

　　（6）公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　（7）营业期限：1993-04-18 至 无固定期限

　　（8）经营范围：医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器，空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁；教学设备的生产、销售；医药及医疗器材专门零售；包装专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备制造；文化、办公用设备制造；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造（不含危险化学品）；纸制品制造；家用纺织制成品制造；售后服务；技术服务；进出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）主要财务数据：

　　新华医疗最近一年一期的主要财务数据：

　　单位:元

　　■

　　（二）投资协议主体二：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）公司名称：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）社会统一信用代码：91370303MA7CXBRK61

　　（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座11-12号

　　（4）执行事务合伙人：淄博高新区国创私募基金管理有限公司（委派代表：李丽）

　　（5）注册资本：100,000万元人民币

　　（6）公司类型：有限合伙企业

　　（7）营业期限：2021-11-12至无固定期限

　　（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权架构：

　　■

　　高创投资企业于2021年11月12日成立，成立时间不足一年，其控股股东淄博高新产业投资有限公司按照淄博市高新区财政金融局等部门制定的财政股权投资改革实施办法的约定，为淄博市财政资金的名义出资代表，鉴于上述情况，高创投资企业的实际控制人为政府部门，无法作为披露主体披露资产、收入等财务资料。

　　高创投资企业与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；高创投资企业未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（三）投资协议主体三：熠品（贵阳）质量科技有限公司

　　（1）公司名称：熠品（贵阳）质量科技有限公司

　　（2）社会统一信用代码：91520113MA6J9RYUXE

　　（3）地址：贵州省贵阳市白云区同城大道7888号16.18栋4层1号

　　（4）法定代表人：余锐

　　（5）注册资本：757.8151万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（7）营业期限：长期

　　（8）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事医疗器械、生物医药、化妆品、食品、卫生用品、化工产品、实验室设备、电子电气产品及元器件领域内的检验检测、技术研究与开发、技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（9）主要股东情况：

　　■

　　（10）主要财务数据：

　　熠品科技公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位:元

　　■

　　熠品科技公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；熠品科技公司未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（四）投资协议主体四：淄博产业技术研究院有限公司

　　（1）公司名称：淄博产业技术研究院有限公司

　　（2）社会统一信用代码：91370300MA3U7KUF6A

　　（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉北路125号先进陶瓷产业创新园B座2208室

　　（4）法定代表人：石锡峰

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）营业期限：2020-10-21 至 无固定期限

　　（8）经营范围：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权架构：

　　■

　　（10）主要财务数据：

　　淄博产业技术研究院最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位:元

　　■

　　淄博产业技术研究院与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；淄博产业技术研究院未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（五）投资协议主体五：广东科鉴检测工程技术有限公司

　　（1）公司名称：广东科鉴检测工程技术有限公司

　　（2）社会统一信用代码：91440106347378133A

　　（3）地址：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业三街2号J栋103房

　　（4）法定代表人：高军

　　（5）注册资本：1,000万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（7）营业期限：2015-06-26 至 无固定期限

　　（8）经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）

　　（9）股权架构：

　　■

　　（10）主要财务数据：

　　广东科鉴公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位:元

　　■

　　广东科鉴公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；广东科鉴公司未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　三、拟设立企业的基本情况

　　（一）公司名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司

　　（二）注册资本：10,000万元人民币；

　　（三）经营范围：一类、二类和三类医疗器械的研究、生产、销售、租赁；创业空间服务；（医疗器械的）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；软件开发；工业设计服务；科技中介服务。

　　（四）股权结构：

　　■

　　上述信息最终以市场监督管理局核定为准。

　　四、合作协议的主要内容

　　截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：

　　甲方：山东新华医疗器械股份有限公司

　　乙方：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：熠品（贵阳）质量科技有限公司

　　丁方：淄博产业技术研究院有限公司

　　戊方：广东科鉴检测工程技术有限公司

　　（一）合作方案

　　协议各方共同出资，设立性质为具有独立法人资格的有限责任公司，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。拟设立公司的基本情况详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”

　　（二）公司治理

　　1、 公司股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应于每年年报审计结束后召开；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议均可召开。

　　2、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及公司融资、须由股东会审议的对外投资等重大事项的决议必需经全体股东表决通过；其他事项须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

　　3、公司成立董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派2人，丙方、丁方各委派1人，职工董事1人。公司董事长由甲方推荐，董事会选举产生。公司董事任期每届3年，任期届满，继续委派可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。三分之一以上董事可提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　4、董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项作出的决议由全体董事过半数表决通过方为有效。

　　5、公司不成立监事会，设监事2人，其中甲方、乙方各委派1人。公司监事任期每届3年，任期届满，继续委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　6、 高管层：公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司根据业务发展需要设置财务负责人，财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

　　7、公司法定代表人由总经理担任。

　　（三）约定事项

　　1、协议各方的出资由公司享有、使用，不限定出资用途；公司及协议各方不得擅自挪用出资款，协议各方按照实缴的出资比例分取红利。

　　2、协议各方对公司的任何股权性融资均以实缴出资比例享有优先认购权；现有股东对外转让股权，须经其他股东全部同意方可；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　3、公司成立后，任一协议方或其关联方与公司之间的销售、采购及其他交易定价均应体现公允性、合理性，不得损害公司及协议各方的利益。

　　4、公司成立后，所研发的技术或申请的专利所有权归属于公司，协议各方享有知识产权优先购买权。公司取得医疗器械注册证书，根据医疗器械注册人制度，协议各方享有优先接受委托进行产品生产销售的权利。

　　5、协议各方同意，公司构建双聘制与单聘制结合的职工聘任制度，以市场化手段开展人才选拔与聘任，同时鼓励协议各方和院校优秀工程技术人员到公司及其子公司兼职，建立人才双向流动分享机制。

　　6、公司建设完成后，通过委托项目费、政府科研项目、成果转移转化、投资收益等方式实现自负盈亏。

　　7、公司投资、处置子公司或出现融资需求时，根据公司章程规定报董事会或股东会决议通过执行。

　　8、公司投资或设立子公司，可根据子公司实际情况适时引入股权激励、员工持股等激励机制，激发管理团队及企业员工潜力，提高企业价值创造能力和长期竞争力。

　　9、协议各方应当根据自身的优势，为公司及其子公司提供社会资源、技术资源和市场信息等。

　　10、公司成立后，应当按时向协议各方报送月度、季度、半年度、年度资产负债表、现金流量表、利润表等财务报表，其中，年度财务报表应当经审计；如协议方有其他需求，公司可根据该协议方的书面需求文件提供相关资料。

　　（四）税费的承担

　　本次合作涉及的税费，由协议各方按照法律规定各自承担其缴纳义务和责任。

　　五、本次交易价格确定的一般原则和方法

　　本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　六、本次投资的目的以及对上市公司的影响

　　为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟参与设立高新医疗器械公司，由政府引导、市场化运作，重点布局精准放疗及影像设备、智慧化感控防疫装备、体外诊断仪器及试剂、智能化手术室装备4个医疗器械重点细分产业领域，建立产业链协同创新机制，并融合AI、互联网等战略性新一代技术，形成引领性创新、颠覆式创新、原始性创新与跟随式创新、适应性创新、集成型创新并重的创新范式。

　　新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。

　　七、对外投资的风险分析

　　高新医疗器械公司在产品研发、市场化过程中将受宏观经济、行业周期、国家政策、市场竞争等多种因素影响。

　　（一）政策变化风险

　　近年来医疗政策频出，包括两票制、医保控费、鼓励中国制造替代进口产品、集中采购等。政策变化带来发展机遇的同时也带来一定风险。

　　（二）管理融合风险

　　创新中心作为新型研发机构，在经营管理体制、运作方式等方面与新华医疗可能存在众多差异，经营决策过程存在管理融合风险。

　　对于面临的政策变化风险、管理融合风险，可以通过询问、观察、检查、分析等一系列评估程序去识别及了解相关风险，确定其属于重大风险、一般风险还是低风险，进而可以有针对性制定风险解决方案，对风险解决方案的实施进行持续监控改进，并与绩效考核相联系。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）对外投资合同或意向书

　　（二）经与会董事签字确认的董事会决议

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587   证券简称：新华医疗   公告编号：临2021-078

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第二十次会议于2021年12月20日以书面或通讯方式通知全体董事；据此通知，会议于2021年12月30日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到11名董事，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过121,928,427股股票（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；本议案涉及关联交易。具体方案如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起12个月内选择适当时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。

　　除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的28.77%。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过121,928,427股（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

　　就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（九）《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

　　8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额、实施进度和方式进行调整；

　　11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）作出补充、修订和调整；

　　12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　上述第4项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》

　　新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

　　为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。

　　此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

　　为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”），其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技出资1,300万元，持股比例为13%；产业研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴出资100万元，持股比例为1%。

　　新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗   公告编号：临2021-079

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2021年12月30日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过121,928,427股股票（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；监事会逐项审议了公司本次发行方案，具体方案如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起12个月内选择适当时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。

　　除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的28.77%。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过121,928,427股（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》。监事会认为该议案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

　　就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》

　　新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

　　为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。

　　此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

　　为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”），其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技出资1,300万元，持股比例为13%；产业研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴出资100万元，持股比例为1%。

　　新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。