证券代码：002461                      证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2021-036

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于控股股东持有股权无偿划转

　　进展情况暨控股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日收到控股股东广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）《告知函》，并于2021年12月18日发布了《关于公司控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-034）。广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投集团”）拟将珠啤集团持有公司的31.98%股权(707,781,330股)无偿划转至广州产投集团直接持有。

　　公司于2021年12月23日收到广州产投集团出具的《告知函》，并于2021年12月24日发布了《关于控股股东持有股权无偿划转进展情况的提示性公告》（公告编号：2021-035）。广州产投集团已履行完无偿划转事项的审批决策程序。

　　公司于2021年12月30日收到广州产投集团出具的《告知函》，广州产投集团已与珠啤集团签订《国有股份无偿划转协议》，珠啤集团将持有公司的707,781,330股股份无偿划转给广州产投集团。

　　二、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方情况介绍

　　名称：广州珠江啤酒集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101190441383K

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：壹亿捌仟叁佰肆拾贰万元整（人民币）

　　法定代表人：吴家威

　　成立时间：1987年09月01日

　　地址：广州市海珠区新港东路磨碟沙

　　经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州产投集团持有珠啤集团100.00%股权。

　　（二）划入方情况介绍

　　名称：广州产业投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101190460373T

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：陆拾伍亿贰仟陆佰壹拾玖万柒仟叁佰伍拾柒元（人民币）

　　法定代表人：高东旺

　　成立时间：1989 年 09 月 26 日

　　地址：广州市天河区临江大道3号901房

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http//www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州市国资委持有广州产投集团90.00%股权，广东省财政厅持有广州产投集团10.00%股权。

　　三、本次无偿划转协议主要内容

　　（一）合同签署主体

　　甲方（划入方）：广州产业投资控股集团有限公司

　　乙方（划出方）：广州珠江啤酒集团有限公司

　　（二）划转基准日及划转内容

　　1、甲乙双方确认，此次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

　　2、乙方将其持有珠江啤酒707,781,330股股份无偿划转给甲方。本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。基于乙方对标的公司账面上权益法核算，甲方根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的致同审字[2021]第440C011142号审计报告数据抵减2021年收到标的股份2020年度的分红款后的净额为划转依据进行账务处理。

　　（三）企业职工分流及安置方案

　　本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

　　（四）企业债权、债务处置

　　本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　（五）协议生效

　　本协议自双方签署且甲方正式批准本次股份无偿划转后生效。

　　四、本次股权划转对公司的影响及风险提示

　　（一）本次股权无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为广州市国资委。划转前后广州产投集团控制公司的股份未发生变化，本次股权无偿划转后，广州产投集团直接持有公司的股权从22.17%增加至54.15%。

　　（二）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）广州产投集团出具的《告知函》；

　　（二）《国有股份无偿划转协议》。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广州珠江啤酒股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：珠江啤酒

　　股票代码：002461

　　信息披露义务人：广州珠江啤酒集团有限公司

　　住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙

　　通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街

　　权益变动性质：持股数量、股权比例减少

　　签署日期：2021年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州珠江啤酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州珠江啤酒股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、 信息披露义务人主要负责人情况

　　信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有珠江啤酒超过5%股份外，信息披露义务人不存在持有境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是在深化国有企业改革的大背景下，广州产投集团为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。

　　本次划转完成后，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委，本次划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　本次划转完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有珠江啤酒707,781,330股，股份种类为无限售流通A股，占上市公司总股本的31.98%，为上市公司直接控股股东。广州产投集团直接持有珠江啤酒490,711,904股，股份种类为无限售流通A股，占上市公司总股本的22.17%，信息披露义务人是广州产投集团的全资子公司。

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，广州产投集团将信息披露义务人持有的珠江啤酒707,781,330股股份以无偿划拨方式转至其名下，本次划转完成后，广州产投集团将直接持有珠江啤酒1,198,493,234股，占上市公司总股本的54.15%。

　　本次权益变动后，上市公司实际控制人仍为广州市国资委。具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动实施的授权和批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的主要决策及审批程序如下：

　　2021年12月22日，广州产投集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2021年12月22日，广州产投集团出具了《广州珠江啤酒集团有限公司股东决定》，决定将珠啤集团所持有的珠江啤酒31.98%股权（707,781,330股）无偿划转至广州产投集团。

　　2021年12月29日，广州产投集团与珠啤集团签署了《国有产权无偿划转协议》。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　划出方：广州珠江啤酒集团有限公司

　　划入方：广州产业投资控股集团有限公司

　　（二）划转基准日及划转内容

　　1、双方一致同意，此次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

　　2、珠啤集团将其持有珠江啤酒707,781,330股股份无偿划转给广州产投集团。本次股份划转为无偿划转，广州产投集团无须支付任何价款。基于珠啤集团对标的公司账面上权益法核算，广州产投集团根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的致同审字[2021]第440C011142号审计报告数据抵减2021年收到标的股份2020年度的分红款后的净额为划转依据进行账务处理。

　　（三）企业人员安置

　　本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

　　（四）企业债权、债务处置

　　本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　（五）协议的生效条件

　　划转双方签署且广州产投集团正式批准本次股份划转后生效。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的珠啤集团持有的珠江啤酒的31.98%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

　　五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，珠啤集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3、《国有股份无偿划转协议》；

　　4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于广州珠江啤酒股份有限公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州珠江啤酒集团有限公司

　　法定代表人：吴家威

　　2021年 12 月 30 日

　　附表 简式权益变动报告书——珠江啤酒

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　　信息披露义务人（签章）：广州珠江啤酒集团有限公司

　　主要负责人：吴家威

　　2021年12 月 30 日