证券代码：000919  证券简称：金陵药业   公告编号：2021-067

　　金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二零二一年十二月

　　声   明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特 别 提 示

　　1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

　　2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3．本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4．本激励计划拟向激励对象授予不超过720万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　5．本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6．本激励计划限制性股票首次授予价格为每股3.69元。

　　7．在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。

　　8．本激励计划拟首次授予的激励对象不超过72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　10．本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　11．授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　12．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　13．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　14．本计划需经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通 过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　　15．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　16．本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 总则

　　一、本激励计划制定的法律、政策依据

　　根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　二、制定本激励计划的目的

　　1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。

　　三、制定本激励计划的原则

　　1．坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于本公司的可持续发展；

　　2．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　3．坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

　　4．坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　第三章　本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章　激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象不超过72人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

　　所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章　限制性股票的来源、数量和分配情况

　　一、标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过720万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

　　在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

　　2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　第六章　本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划报经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　四、本激励计划的解除限售期

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　五、本激励计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

　　（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章　限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.69元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.69元的价格购买公司限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1.本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.69元/股；

　　2.本激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.50元/股。

　　（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

　　1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章　限制性股票的获授条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　公司未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　2. 授予及解除限售考核的对标企业选取

　　本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　（四）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率、研发费用增长率。净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况。加权平均净资产收益率增长率是反映股东价值回报改善情况的核心指标。研发费用增长率对公司的经济效益起着举足轻重的长远作用。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章　限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章  限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　三、股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司首次拟授予激励对象640万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,387.20万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2022年1月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章　本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划生效程序

　　（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；

　　公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（三）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。

　　（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

　　（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

　　（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

　　（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；

　　（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的本激励计划中规定的对象相符；

　　（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

　　（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

　　（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续；

　　（十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　1.导致提前解除限售的情形；

　　2.降低授予价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章　公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

　　1. 公司控制权发生变更；

　　2. 公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　（三）激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：

　　1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　2.员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

　　6.激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十三章　其他重要事项

　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款 担保以及其他任何形式的财务资助。

　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、本激励计划须经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业     公告编号：2021-068

　　金陵药业股份有限公司

　　关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洪荷芳（非失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司拟出资5,850万元（其中：股权收购价款2,250万元，增资款3,600万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业65%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有东升药业65%的股权，东升药业将纳入公司合并报表范围。

　　2、鉴于尚未签署本次交易的正式协议，能否最终实施本次交易存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年12月3日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业不低于55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业10%的股权。具体内容详见具体内容详见2021年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订〈投资框架协议〉的公告》（公告编号：2021-063）。

　　2、2021年12月29日，公司第八届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年12月31日在指定报纸、网站披露的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-065）。

　　2、本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

　　经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。

　　艾德凯腾成立于2008年11月，专业从事原料药和中间体研究及产业化、生物医药研究与研发外包业务。艾德凯腾2020年实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130万元。（未经审计）。

　　艾德凯腾股东情况： 

　　■

　　在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人。

　　本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、洪荷芳，与公司无关联关系，持有东升药业39.1429%。

　　身份证号：33262219******0029

　　2、柯善治，与公司无关联关系，持有东升药业50%。

　　身份证号：33260319******0018

　　3、柯元立，与公司无关联关系，持有东升药业5.7143%。

　　身份证号：33260319******0013

　　4、柯善慧，与公司无关联关系，持有东升药业5.1429%。

　　身份证号：33260319******0023

　　上述4人互为近亲属关系。

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、池州东升药业有限公司，成立于2006年10月。经营范围：化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注册资本3500万元；住所：安徽东至经济开发区。主要股东：洪荷芳持有1370万元出资额，柯善治持有1750万元出资额，柯元立持有200万元出资额，柯善慧持有180万元出资额。

　　2、财务情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《池州东升药业有限公司2021年10月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2021）02027号）（以下简称“（2021）02027号《审计报告》”）。

　　3、会计师事务所情况

　　此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的（2021）02027号《审计报告》。

　　五、关联交易协议的核心条款

　　1、协议签署方：

　　甲方：金陵药业股份有限公司

　　乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

　　丙方：

　　丙方1：洪荷芳

　　丙方2：柯善治

　　丙方3：柯元立

　　丙方4：柯善慧

　　（以下丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称“丙方”）

　　丁方：池州东升药业有限公司

　　2、协议核心条款

　　（1）本次交易的方案

　　① 股权转让

　　根据北京华亚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2021年10月31日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益的市场价值为4,496万元。金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日东升药业股东全部权益转让价值为4,500万元，洪荷芳、柯元立、柯善慧同意向金陵药业转让其所持有的东升药业合计50%的股权（对应东升药业注册资本1,750万元），丙方就本次股权转让放弃股东优先购买权，甲方受让洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的东升药业50%股权的股权转让价款合计为2,250万元。本次股权转让后，东升药业的股权结构如下：

　　■

　　② 增资

　　在上述股权转让后，金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述东升药业股东全部权益转让价值4,500万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对东升药业增资。洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放弃股东优先认缴出资权，投资方金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向东升药业增资：

　　金陵药业同意向东升药业增资3,600万元人民币，其中，2,800万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金；

　　艾德凯腾同意向东升药业增资900万元人民币，其中，700万元计入公司注册资本，200万元计入公司资本公积金；

　　本次增资后，东升药业的股权结构如下：

　　■

　　3、股权转让款及增资款支付方式

　　（1）股权转让款支付方式

　　本协议签署之日起2个工作日内，甲方按股权转让价款的50%分别向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股权转让款（即洪荷芳880.71万元、柯元立128.57万元、柯善慧115.72万元）。在东升药业50%股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工商变更完成之日起3个工作日内，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股权转让款。

　　（2）增资款支付方式

　　金陵药业、艾德凯腾分两期缴纳增资款，每期各缴纳50%增资款。其中，第一期于本次交易交割日起30个工作日内缴纳至东升药业银行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至东升药业银行账户。

　　本次交易不涉及业绩对赌，目前正式协议尚未签署。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　公司医药板块经过多年发展，形成了包含药品研发、生产、销售为一体的医药制造全产业链布局。公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业65%的股权，符合公司“医药和医康养护两个平台建设，实现产业规模化发展的战略要求；有利于聚焦公司原有优势领域，谋求医药制造产业链上游资源整合，提升资源配置效率，夯实医药产业发展根基。有利于助力新药研发，提高研发项目筛选空间，走创新驱动内生增长之路，提升核心技术能力，推动公司医药工业板块高质量发展。本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但短期内对公司的经营业绩无较大影响。

　　七、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的北京华亚资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。

　　北京华亚资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日对东升药业的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司池州东升药业有限公司股权所波及的股东全部权益价值项目资产评估报告》华亚正信评报字[2021]第A12-0026号（以下简称“第A12-0026号《资产评估报告》”）。

　　1、截止2021年10月31日，采用资产基础法评估东升药业的资产、负债情况如下：

　　被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15万元，评估价值为5,507.71万元，增值1,800.56万元，增值率 48.57%；总负债账面价值为1,798.07万元，评估价值为1,798.07万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 1,909.08 万元，评估价值为3,709.64万元，增值1,800.56万元，增值率94.32%。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、截止2021年10月31日，采用收益法评估东升药业的资产、负债情况如下：

　　被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15万元，总负债账面价值为1,798.07万元，净资产账面价值为1,909.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为4,496.00 万元，增值额为2,586.92万元。

　　以上数据出自第A12-0026号《资产评估报告》。

　　3、关于采用收益法评估的说明

　　（1）差异分析

　　采用收益法评估得出的股东全部权益价值为4,496.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为3,709.64万元，两者相差786.36万元，差异率为17.49%。两种评估方法差异的主要原因是：

　　收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（2）评估结果的选取

　　资产基础法评估结果针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小；而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估单位未来预期收益能力。

　　池州东升药业有限公司主要产品为原料药以及相关医药中间体，原料药药品生产批准需与制剂进行关联审批，并且对原料药生产厂商的生产条件、地域等要求更为严格，原料药生产厂商获得药品生产批准的成本和难度较大，池州东升药业有限公司在这过程中已经积累了一定的客户渠道，和熟悉原料药从研发到销售流程的人力资源。并且其厂址所在地有一定的人力用工优势，因此从收益法即未来发展的角度评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次与关联人共同投资事宜不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。公司取得东升药业控制权后，东升药业将会与艾德凯腾发生原料药供应的关联交易事项。

　　九、关联交易目的和影响及存在的风险

　　本次交易旨在推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效应1+1大于2，此举将提升公司的竞争力，增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　　公司已就上述项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，标的企业可能存在市场变化、经营管理、监管政策环境变化、研发运营等经营风险，存在投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将充分发挥各方在制造、品牌、研发等方面的优势，实现多方共赢，公司还将密切关注标的企业后续生产经营情况，根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年1月1日至披露日，本公司与艾德凯腾之间未发生关联交易。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司董事会在审议《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次与关联方共同对池州东升药业有限公司增资，有利于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效应1+1大于2，符合公司发展战略的要求。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

　　十二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《池州东升药业有限公司2021年10月31日净资产专项报告》（天衡专字[2021]02027号）；

　　6、《金陵药业股份有限公司拟收购并增资股池州东升药业有限公司股东所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A12-0026号）。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月三十一日

　　证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2021-065

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知于2021年12月24日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2021年12月29日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有董事8名，实际收到有效表决票8张。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。

　　授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2021年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2021年12月31日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）全文》，以及详见2021年12月31日指定报纸、网站上刊登的《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　3、审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2021年12月31日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　10）授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对关联交易、2021年限制性股票激励计划（草案）》等事项发表了独立意见，内容详见2021年12月31日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月三十一日

　　证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2021-066

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议（临时）通知于2021年12月24日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2021年12月29日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有监事5名，实际收到有效表决票5张。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为：《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字及加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇二一年十二月三十一日