证券代码：000525  证券简称：ST红太阳 公告编号：2021－111

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司、红太阳”）于2021年12月21日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第464号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，积极组织相关部门对关注函中涉及的问题进行落实和回复，并配合律师完成相关事项的核查工作，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《关注函》称“2021年8月26日，本所向你公司及相关当事人下发《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，其中对你公司实际控制人、董事长杨寿海给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。根据本所《上市公司规范运作指引》第3.2.12条，杨寿海应当在收到处分决定起一个月内离职。截至目前，你公司董事长仍为杨寿海。

　　我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　问题1：请对照本所《上市公司规范运作指引》第3.2.12条说明杨寿海是否具备董事长任职资格，自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　经江苏益友天元律师事务所核查并发表如下意见：

　　一、杨寿海是否具备董事长任职资格

　　2021年8月26日，深圳证券交易所向公司及相关当事人下发《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），其中对公司实际控制人、董事长杨寿海给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：……（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满……”。

　　截至本专项核查意见出具之日，杨寿海被深圳证券交易所公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期限尚未届满。

　　综上，杨寿海存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定的不得被提名担任董事、监事和高级管理人员的情形，因此，本所律师认为，自上述《处分决定》作出之日，即2021年8月26日起，杨寿海不再具备被提名担任红太阳董事长的任职资格。

　　二、自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效

　　根据公司提供的资料，自《处分决定》作出之日，即2021年8月26日，至本专项核查意见出具之日，杨寿海参加并投票的公司董事会会议如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.12条第三款规定，“在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作”。

　　根据与杨寿海本人和公司其他相关人员的访谈及公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，杨寿海暂未主动向公司提交书面辞职报告；同时，出于维护公司稳定发展等原因，截至本专项核查意见出具之日，公司暂未就免除杨寿海董事长职务事宜召开相应董事会和股东大会会议，未形成任何有效的董事会和股东大会会议决议。截至本专项核查意见出具之日，杨寿海尚未从公司离职，其仍应当按照上述《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

　　综上，本所律师认为，杨寿海参与2021年10月28日召开的第八届董事会第三十六次会议和2021年12月13日召开的第八届董事会第三十七次会议投票的行为符合规范要求。杨寿海参加并投票的公司第八届董事会第三十六次会议和第八届董事会第三十七次会议，投票结果有效。

　　问题2：请你公司说明未按相应规定解除杨寿海职务的原因及合理性，具体的整改措施及具体时间安排。

　　【回复】

　　一、未按规定解除职务的原因及合理性

　　杨寿海先生历任公司第二届至第八届董事会董事长职务，今年尤其是三季度以来，面对全球疫情持续蔓延、国内能耗双控政策趋严、上游原材料持续上涨、安全环保监管政策持续加码以及金融环境复杂多变等局面，公司积极贯彻落实“六稳六保”精神要求，尤其叠加四季度生产经营关键时期，从稳定公司生产销售、经营管理、项目投产等方面考虑，截至收函日，公司尚未按相应规定解除杨寿海先生董事长职务。

　　二、具体的整改措施及具体的时间安排

　　公司收到《关注函》后高度重视，积极落实整改要求。杨寿海先生已于2021年12月29日向公司董事会送达辞职报告，辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职务。详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《南京红太阳股份有限公司关于董事长辞职的公告》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨寿海先生的离任将不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作；公司将尽快按照法定程序完成董事长、董事、董事会战略委员会委员、提名委员会委员的补选工作。

　　3、你公司认为应予以说明的其他事项

　　【回复】

　　一、公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据《股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票将可能存在被终止上市的风险。目前，公司生产经营情况正常，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并将按照相关规定履行信息披露义务。

　　二、公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，因公司存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，预计无法在一个月内解决；公司存在2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。根据《股票上市规则》相关规定，公司股票 触及其他风险警示情形。公司股票自2021年5月6日开市起实施其他风 险警示，公司股票简称由“红太阳”变更为“ST红太阳”，股票代码仍为“000525”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。截至2021年12月5日，南一农集团及其关联方占用公司资金余额为295,308.96万元。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月30日

　　证券代码：000525  证券简称：ST红太阳 公告编号：2021－112

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日收到董事长杨寿海先生的书面辞职报告。由于个人原因，杨寿海先生申请辞去公司董事及董事长职务，同时辞去公司第八届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞职后，杨寿海先生将担任公司总顾问。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，杨寿海先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会之日起生效；公司将尽快按照法定程序完成董事、董事长、董事会战略委员会委员、提名委员会委员的补选工作。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，待董事会选举新任董事长后，新任董事长即为法定代表人，公司将及时办理工商变更等事项。

　　截至本公告披露日，杨寿海先生持有本公司股票8,136,454股，其中有限售条件的股份数量为6,102,340股；辞职后，杨寿海先生所持股份将继续按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规进行管理。

　　公司董事会对杨寿海先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月30日

　　南京红太阳股份有限公司独立董事

　　关于董事长辞职相关事项的核查意见

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2021年12月29日收到董事长杨寿海先生递交的书面辞职报告。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，就杨寿海先生辞去公司董事长职务进行核查，核查情况如下：

　　1、经核查，杨寿海先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职务，辞职原因与实际情况一致。

　　2、根据《公司法》《公司章程》等相关规定，杨寿海先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，其递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　独立董事：      

　　冯丽艳  黄辉  涂勇

　　签署日期： 2021 年 12 月 30日

　　江苏益友天元律师事务所

　　关于深圳证券交易所

　　《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》之相关问题的

　　专项核查意见

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）系具备从事法律业务资格的律师事务所，本所接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）之委托，就深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年12月21日出具的公司部关注函〔2021〕第464号《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉及需要律师核查并发表明确意见的问题出具本专项核查意见。

　　本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司规范运作指引》等在本专项核查意见出具之日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道得规范和勤勉尽责精神而出具。

　　为出具本专项核查意见，本所特作声明如下：

　　1、根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就《关注函》涉及的法律问题与相关事实进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本专项核查意见出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

　　2、本专项核查意见仅就《关注函》涉及的有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

　　3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

　　4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本专项核查意见。

　　5、本所及本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　6、本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所回复《关注函》事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意对本专项核查意见承担相应的法律责任。

　　7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本专项核查意见如下：

　　正  文

　　一、《关注函》问题1：请对照本所《上市公司规范运作指引》第3.2.12条说明杨寿海是否具备董事长任职资格，自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、杨寿海是否具备董事长任职资格

　　2021年8月26日，深圳证券交易所向公司及相关当事人下发《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），其中对公司实际控制人、董事长杨寿海给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：……（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满……”。

　　截至本专项核查意见出具之日，杨寿海被深圳证券交易所公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期限尚未届满。

　　综上，杨寿海存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定的不得被提名担任董事、监事和高级管理人员的情形，因此，本所律师认为，自上述《处分决定》作出之日，即2021年8月26日起，杨寿海不再具备被提名担任红太阳董事长的任职资格。

　　二、自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效

　　根据公司提供的资料，自《处分决定》作出之日，即2021年8月26日，至本专项核查意见出具之日，杨寿海参加并投票的公司董事会会议如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.12条第三款规定，“在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作”。

　　根据与杨寿海本人和公司其他相关人员的访谈及公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，杨寿海暂未主动向公司提交书面辞职报告；同时，出于维护公司稳定发展等原因，截至本专项核查意见出具之日，公司暂未就免除杨寿海董事长职务事宜召开相应董事会和股东大会会议，未形成任何有效的董事会和股东大会会议决议。截至本专项核查意见出具之日，杨寿海尚未从公司离职，其仍应当按照上述《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

　　综上，本所律师认为，杨寿海参与2021年10月28日召开的第八届董事会第三十六次会议和2021年12月13日召开的第八届董事会第三十七次会议投票的行为符合规范要求。杨寿海参加并投票的公司第八届董事会第三十六次会议和第八届董事会第三十七次会议，投票结果有效。

　　江苏益友天元律师事务所（公章）

　　律所负责人（签字）： 经办律师（签字）：                  

　　唐海燕  卜  浩  马雅清

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