3.2甲方减持本阶段约定的股票的交割及转让款支付完成时间不得晚于2020年3月15日，否则将视为乙方违约，但因上市公司原因、甲方原因、法律法规修订、证监会规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易所原因、不可抗力等导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，则乙方不承担违约责任，即因乙方、乙方推荐方自身原因导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，乙方才承担违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致乙方推荐方与甲方未能在2020年3月15日前办理完第二阶段减持股份的交割和股份转让款的支付，甲方与乙方协商解决。

　　3.3 乙方同意，甲方按照上述第一阶段、第二阶段的步骤，将其持有的上市公司【39,879,780】股股票（占上市公司股份总数的19%）减持完毕时，甲方可获得税前所得为【7.22】亿元。

　　3.4 乙方推荐方未选择按照2.3款情形下，若乙方推荐方拒绝受让本条约定的上述股份的，则乙方支付的定金归甲方所有。

　　3.5 乙方推荐方未选择按照2.3款情形下，若甲方拒绝按照本条的约定向乙方推荐方转让所持上市公司股票的、因甲方原因导致乙方推荐方无法按计划受让本条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金。

　　3.6乙方推荐方选择按照2.3款情形下，若乙方推荐方拒绝受让本条约定的上述股份的，则乙方支付的定金归甲方所有，同时溢价差额无需退还，甲方委托乙方推荐方的18.13%的股份，即【38,053,706】股对应的全部股东表决权、提名提案权等撤销委托。

　　3.7乙方推荐方选择按照2.3款情形下，若甲方拒绝按照本条的约定向乙方推荐方转让所持上市公司股票的、因甲方原因导致乙方推荐方无法按计划受让本条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金，同时乙方无需向甲方支付差额款。同时甲方与乙方推荐方应按照第一阶段减持时股票转让协议提交深圳证券交易所前一日的二级市场收盘价重新计算该11.77%股份的股份转让款，且甲方应将【4.47亿元】减去按照第一阶段减持时股票转让协议提交深圳证券交易所前一日的二级市场收盘价重新计算该11.77%股份的股份转让款后的差额退还至乙方指定账户。同时甲方仍应当将其持有的上市公司18.13%的股份，即【38,053,706】股对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给乙方推荐方。

　　3.8乙方推荐方未选择按照2.3款情形下，甲方第二阶段减持完成时，甲方保证按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改选。在乙方推荐方完成重大资产重组前，上市公司董事会中两名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担任。在乙方推荐方完成重大资产重组后，上市公司董事会中一名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担任。甲方保证乙方推荐方成为上市公司的实际控制人。

　　3.9第二阶段的股份减持手续办理完毕完后，甲方按照市价减持其持有的上市公司【10.90%】股份，在符合法律法规、证监会规章和规范性文件、证券交易所规则、证监会、交易所要求前提下，由甲方自行决定减持时机，委托乙方执行，具体方式包括乙方为甲方寻找接盘方通过协议转让或大宗交易转让给接盘方或是在二级市场通过集中竞价方式减持。

　　3.10乙方推荐方未选择按照2.3款情形下，第二阶段的股份减持手续办理完毕后或是乙方推荐方向甲方支付第二阶段减持股份的股份转让款后，甲方应同时将其持有的上市公司【10.90 】%的股份（即【22,878,400】股）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给乙方推荐方，表决权委托的比例根据减持情况调整，委托期限至甲方所持上市公司股票【22,878,400】股全部减持完毕日止。

　　3.11 按照上述步骤甲方转让股份及表决权委托完成后，甲方确保乙方推荐方取得上市公司控制权。

　　3.12在第二阶段减持完成或是乙方推荐方向甲方支付第二阶段减持股份的股份转让款后上市公司启动重大资产重组，向上市公司注入优质资产的，甲方需同意并积极配合。

　　3.13如乙方推荐方启动的重大资产重组事项构成借壳，可能导致甲方1、甲方2持有的上市公司股份将被要求锁定一定期限的，乙方推荐方在启动该项目前，需征得甲方1、甲方2书面同意。

　　3.14在甲方减持所持上市公司股份达到【19】%前，乙方推荐方启动上市公司重大资产重组的，在不影响甲方股票锁定期限的情况下，甲方需同意并积极推动。

　　4、甲方保证事项

　　4.1 甲方按本计划减持其持有的上市公司股份达到【29.90%】后，余下股份计划再次减持时，应当提前30个交易日通知乙方。

　　4.2 甲方保证， 2019年、2020年和2021年，各年度上市公司的原业务净利润不低于人民币1000万元。若低于人民币1000万元的，则甲方须在上市公司年报公告后的30个自然日内向乙方或乙方推荐方支付当年度实际净利润与承诺净利润的差额。

　　4.3 乙方保证，2019年、2020年和2021年，乙方推荐方的公司决策不影响上市公司原业务正常运行，包括但不限于因进行上市公司更名、迁址大幅影响原业务现金流，或因乙方推荐方决策导致公司受到重大行政处罚、引起重大诉讼等重大不利影响。若乙方推荐方的公司决策影响上市公司原业务正常运行，若非双方达成书面谅解，则甲方无需履行上述第4.2条的保证。

　　4.4 甲方保证，2019年、2020年和2021年将通过加强收款力度降低应收账款金额，并控制存货规模。2019年度存货及应收账款总规模比2018年下降20%，2020年度存货及应收账款规模控制在5.5亿元内、2021年度控制在5亿元内。若该业绩指标未完成，甲方应将与当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的上市公司股票无偿质押给乙方或乙方推荐方作为相应款项收回的保证，直至该相应款项收回。

　　4.5 甲方承诺2019年、2020年、2021年，各年度应收账款年度实际坏账率不超过5%，超过5%的部分，由甲方对乙方或乙方推荐方以现金方式进行差额补偿。

　　4.6 除上市公司已披露的债务外，上市公司不存在或有负债。若上市公司存在或有负债的，甲方同意由甲方承担，如果上市公司承担该或有负债的，则上市公司或乙方有权向甲方追索。

　　4.7 甲方保证，上市公司控股权发生变更不会导致上市公司的债权人宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

　　4.8 甲方1与甲方2于签署本交易计划后在原有一致行动人协议到期后及时解除一致行动人关系。

　　4.9 甲方同意并配合将上市公司原有业务逐步下沉到新设立的全资子公司。

　　4.10第一阶段减持完时，甲方1、甲方2应同时将其合计【6】%的股份质押给乙方推荐方，质押期限至2020年3月15日。

　　5、乙方保证事项

　　5.1 乙方推荐方资金来源合法，并按约定及时支付保证金、股份转让款。

　　5.2如乙方推荐方启动的重大资产重组事项构成借壳，可能导致甲方1、甲方2持有的上市公司股份将被要求锁定一定期限的，乙方推荐方在启动该项目前，需征得甲方1、甲方2书面同意。

　　5.3乙方于2019年7月4日前协调3000万元借款给甲方1和甲方2共同指定的第三方。乙方向甲方支付的定金达到人民币8000万元时，甲方1和甲方2应及时向乙方协调的出借方归还借款。甲方1和甲方2对于该笔借款承担连带偿还责任。

　　6、本交易计划作为《独家委托减持协议》的附件，与其具有同等法律效力。本交易计划与《独家委托减持协议》不一致的，以本交易计划为准。

　　各方一致确认和承诺按照本交易计划进行减持和交易，如需对本计划进行修改和完善，则新计划由各方另行签字和盖章确认后方可执行。

　　附件三：《独家委托减持协议之补充协议》

　　甲  方1：胡小周

　　甲  方2：王国红

　　甲  方3：陈瑞良

　　甲  方4：马 亚

　　甲  方5：吴 岚

　　（以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5,在本协议中统称为“甲方”）

　　乙    方：苏州瑞铭信息科技有限公司

　　协议签署日期：2019年8月24日

　　鉴于：

　　1、甲乙双方已于2019年【6】月【21】日签署了《独家委托减持协议》及《交易计划》。

　　2、甲方3（陈瑞良）与乙方于2019年7月3日签订了合同编号为【JKHT20190703】的借款合同，基于该借款合同乙方向甲方3借款人民币3000万元。

　　现甲乙双方经协商一致就《独家委托减持协议》及《交易计划》的补充达成如下条款，以资信守：

　　一、乙方借给甲方3（陈瑞良）的借款人民币3000万元及15万元利息，转为依据《独家委托减持协议》向甲方支付的定金。

　　二、依据《独家委托减持协议》的约定，乙方需向甲方支付定金人民币8000万元，乙方已按照《独家委托减持协议》及《交易计划》的约定向甲方支付定金人民币5015万元（甲方3借款期间的利息15万元同时转为定金），其中5000万元定金乙方已支付至甲方指定账户的如下账户：

　　1.1向甲方3（陈瑞良）指定银行账户支付3000万元

　　1.2向甲方4（马亚）指定银行账户支付2000万元。

　　三、本补充协议签署后五个工作日内，乙方向甲方指定的如下账户支付剩余的2985万定金。

　　四、乙方向甲方支付的前述定金人民币【8,000】万元在第二阶段减持时，乙方推荐方向甲方支付股份转让款当日，甲方全额退还给乙方，具体操作另行约定。

　　五、甲方与乙方推荐方于2019年8月31日前签署股份转让协议，通过协议转让方式向乙方推荐方转让【11.78】%的股份，即【24,720,000】股。乙方推荐方按照每股【18.10】元计算甲方减持【24,720,000】股股份的股份转让款。

　　六、第二阶段减持（甲方减持上市公司7.22%的股份）：

　　6.1第一阶段减持完成后，甲方（胡小周）辞去上市公司董事、高管职务后，且在符合法律法规、规范性文件关于减持规定的前提下，甲方1按照乙方指令一个月内减持上市公司【2】%的股份。

　　6.2 2020年9月份，甲方按照乙方指令与乙方推荐方签署股份转让协议，减持上市公司【5.22】%的股份。

　　6.3经甲方与乙方协商可就第二阶段的减持时间进行调整。

　　七、第一阶段减持完时，甲方1、甲方2应同时将其合计【8】%的股份质押给乙方，质押期限至2020年8月31日。

　　八、在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，甲方可以减持其持有的真视通公司股份，但需提前30日书面通知乙方，且应在同等条件下优先选择乙方推荐方作为股份受让方。

　　九、本补充协议为《独家委托减持协议》及《交易计划》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。除本补充协议中明确约定的条款之外，《独家委托减持协议》及《交易计划》的其余条款应完全继续有效。本补充协议与《独家委托减持协议》及《交易计划》约定不一致的，以本补充协议为准。

　　附件四：胡小周向瑞铭出具的《承诺函》

　　致：苏州瑞铭信息科技有限公司

　　承诺人：胡小周

　　承诺签署日期：2019年8月24日

　　鉴于：

　　1. 北京真视通科技股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“标的公司”），股票简称：真视通，股票代码：002771。截至承诺函签订日，标的公司注册资本为20,989.3580万元人民币，总股本为20,989.3580万股。

　　2. 本承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，现为标的公司的股东。

　　3. 2019年8月，本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚在内的标的公司股东与苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）签订了《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》中约定苏州隆越以现金方式购买本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计持有的标的公司24,720,000股股份。

　　基于上述背景且本承诺人拟逐渐退出标的公司的生产经营管理之目的，现自愿向苏州瑞铭信息科技有限公司（以下简称“苏州瑞铭”）作出以下承诺：

　　一、签订本承诺函不会导致本承诺人违反标的公司的章程及本承诺人签订的任何其他协议、合同或作出的承诺，亦不会导致本承诺人违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　二、本承诺人承诺：针对标的公司股东大会拟审议的包括但不限于下列事项，本承诺人自愿放弃所持有的标的公司所有股份（包括标的公司送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权：

　　（一）中国大陆法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司资本运作（包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产购买或出售、重组上市）、发行公司债券/企业债券、发行债务融资工具、进行资产证券化、进行股权激励/员工持股计划）；

　　（二）修改公司章程、选举和更换董事或监事、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、利润分配、变更募集资金用途、股份回购、选聘审计机构。

　　三、本承诺人同时承诺：不向标的公司要求行使股东大会的召集、召开请求权、提案权；只要标的公司股东大会拟审议的议案包含上述约定事项，则本承诺人放弃该次股东大会所有拟审议议案的表决权。

　　四、本承诺人未履行或未及时履行本承诺函所约定之任一承诺事项的，则须向苏州瑞铭支付人民币【1000】万元的违约金。

　　五、本承诺函自《股份转让协议》所约定的股份完成过户登记之时生效，有效期至本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计减持其持有的“标的公司”股份达到29.90%时止。经本承诺人与苏州瑞铭协商一致，可以以书面形式撤销本承诺函。

　　六、苏州瑞铭向本承诺人发送本承诺函项下或与本承诺函有关的通知时，应采用电子邮件、邮寄或专人送达方式。如果通过电子邮件、专人送达，或邮寄方式送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达。任何通知，如果采用电子邮件送达的，则电子邮件发送成功即被视为已经送达；如果采用专人送达的，则签收后即被视为已经送达；如果用邮寄方式寄出，则在向接收人的地址寄送后三日即被视为已经送达。

　　七、本承诺人与苏州瑞铭之间产生与本承诺函或与本承诺函有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍未能通过协商解决，任何一方均可依法向苏州瑞铭住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　八、本承诺函壹式壹份，由苏州瑞铭持有。

　　证券代码：002771       证券简称：真视通       公告编码：2021-046

　　北京真视通科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函（公司部

　　关注函[2021]第403号）回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日收到深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第403号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事、监事、高管进行核实，现将回复内容公告如下：

　　问题一、你公司董事马亚认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，请马亚就上述情况进行详细说明，请你公司自查上述情况是否属实。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、马亚董事详细说明公告披露内容严重失实、不准确、不完整

　　马亚董事回复如下：

　　“（一）公司证照、印章交由公司多媒体板块财务负责人杜毅保管，是王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚（合称“五位股东”）与隆越控股股东代表同时也是公司董事长何小波先生协商一致作出的安排。

　　2019年11月11日公司董事会改组之后，于2019年12月6日，将公司OA审批流程上总经理的审批权限设置给王小刚先生；于2019年12月10日将新刻制的公司公章等移交给隆越控股委派至真视通的工作人员保管。

　　2020年初，何小波先生向五位股东披露，隆越控股的股东之一王小刚先生控制的苏州辰隆控股集团有限公司（简称“辰隆控股”）在向隆升控股出资时存在出资不实情形，由此导致隆越控股无力向五位股东如期足额支付股份转让价款。随即，二人发生了对隆越控股控制权的争夺。

　　2020年4月5日，在何小波先生承诺将主导隆越控股尽快向五位股东支付股份转让价款的前提下，五位股东与何小波先生召开会议达成一致意见并形成《ZST项目会议纪要》，主要内容为：其一，公司老股东（五位股东）取得对公司公章的控制；其二，公司的法定代表人将变更为何小波先生；其三，隆越控股将尽快向五位股东支付股份转让价款。

　　2020年4月14日，在公司2019年年度股东大会决议中，五位股东表决同意修改公司章程第八条，即公司法定代表人由总经理担任修改为由董事长担任，同意公司董事长何小波先生为公司法定代表人。

　　2020年4月15日，按照与五位股东达成的上述一致意见，何小波先生代表公司签发了由杜毅保管公司印章、证照的《授权书》，《授权书》载明，“因北京真视通科技股份有限公司的法定代表人已发生变更，兹授权公司多媒体板块财务负责人杜毅作为本公司的营业执照、公章、法人章、合同专用章、财务专用章的保管人，全权审核现阶段涉及需使用股份公司证照章办理的相关业务文件，包括行政财税类信息登记，对外的业务合同或各类协议签订及各类证明等相关事项。被授权人应在授权范围内对股份公司证照章进行妥善有效的使用保管，确保公司的合法权益不受侵害。本授权书经法定代表人签字后生效使用。”落款加盖了公司的公章，并由何小波本人亲笔签名。

　　综上，本人认为，将公司印章、证照交由杜毅保管，是五位股东与隆越控股股东代表何小波先生协商一致且由公司法定代表人代表公司作出的特别安排。但《关于公司印章、证照资料失控的公告》（以下简称“《公告》”）并未对上述背景、原因作出披露，存在重大遗漏，内容披露不完整，显然属于误导性陈述。

　　（二）在隆越控股未足额支付股份转让价款的情况下，公司董事长何小波先生违反承诺，未与五位股东重新就公司控制安排协商一致，在隆越控股控制的公司第四届董事会第十一次会议上审议通过了《印章管理制度》等3项制度，单方变更了之前与五位股东之间达成的关于公司章证照保管的特别约定。

　　本人认为，该《印章管理制度》等3项制度，其制定程序存在瑕疵；其内容存在与法律规定不符之处，且不能契合公司实际业务需求，具体理由已经在深圳证券交易所【300】号关注函的回复中予以详细阐明。

　　在公司董事会未向深圳证券交易所【305】号关注函出具回复函及时说明五位股东与隆越控股的整体股份交易及双方诉讼纠纷的履行情况之前即行披露《公告》，未经与五位股东协商一致即通过修改印章管理制度单方变更公司章证保管方式，对投资者而言具有误导性。

　　（三）公司证照、印章按照公司原审批流程，能够保障公司运营正常使用，不存在任何失控情形，《公告》披露内容严重失实。

　　1.公司自2009年以来，证照、印章的使用、管理，全部通过公司OA系统实施，基本流程为，由实际使用人发起使用申请，由发起人的直属领导及/或分管副总裁审核、由总裁/董事长审批。相关审核、审批流程进展知会证照、印章保管人。

　　2.2020年4月15日，公司法定代表人/董事长向杜毅签发《授权书》，授权杜毅保管公司证照、印章。杜毅取得授权后，始终按照公司OA系统审批流程，配合用证用印至今。

　　3.2021年4月中旬前，公司法定代表人/董事长何小波先生亦同样根据公司审批流程正常行使审批职权。

　　4.2021年4月中旬后，公司证照、印章仍按照公司审批流程正常提报使用，但公司法定代表人/董事长何小波先生怠于履行审批职责，甚至后期几乎完全不再履行审批职责。公司2021年1月至11月期间，公司法定代表人/董事长何小波先生审批公司公章统计情况如下：

　　■

　　根据上述统计，何小波先生在2021年4月之后，开始怠于履行审批职责，甚至后期几乎完全不再履行审批职责。如改变公司日常经营管理模式，将符合信息化的OA审批流程变更为纸质审批流程，为原业务管理团队制造了障碍，给公司业务的正常运行造成了影响。”

　　二、公司自查情况

　　1、根据《上市公司治理准则》第七十二条的规定：“上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。”公司印章证照属于公司内部管理相关事项，独立于任何股东，公司有权利根据公司章程和《印章管理制度》等相关管理制度进行管理；任何股东均应通过股东大会、董事会等合法合规的治理结构路径参与公司的经营管理，无权根据自身意愿决定公司印章、证照的管理和使用。个别股东之间的协议、约定，不应凌驾于公司股东大会、董事会、监事会等治理体系之上。

　　2、公司《印章管理制度》经2021年8月12日公司第四届董事会第十一次会议审议通过后应即刻执行，但截至目前公司相关用印审批流程仍未按前述制度要求提交申请，公司OA系统也未进行流程调整。此外，经公司自查，存在未经董事长/总经理流程批准，擅自使用公章的情况。

　　3、目前股东间纠纷已经苏州市中级人民法院作出一审判决、江苏省高级人民法院正在二审审理之中，尚未形成最终的生效判决，公司将持续跟进相关诉讼进展，密切关注股东间纠纷对公司的影响，裁判结果涉及信息披露的，届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司认为，股东间纠纷不应影响公司的规范治理。

　　4、根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）：“上市公司及其他信息披露义务人要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。”本次公告涉及公司印章、执照的失控，对公司影响很大，公司按照相关要求及时履行了信息披露义务，保障了股东特别是中小投资者的知情权。

　　5、关于马亚董事提及的董事长何小波先生怠于履行审批职责一事，公司向董事长何小波核实，回复情况如下：“2021年4月开始，本人发现公司用章流程在未经本人审批的情形下，竟然可以完成文件盖章，完全未按照公司合规治理的流程进行，相关人员完全无视法律、法规及公司的相关制度规定，OA审批流于形式。随即，本人逐渐减少用章审批，一方面积极与公司业务管理团队进行沟通，另一方面也请有关部门加紧研究、制定完善的印章管理制度，以此加强公司内部管理。2021年8月，在本人提议下，公司召开第四届董事会第十一次会议，表决通过了《印章管理制度》，该等制度对公司相关印章的保管、使用作出了系统性规范。公司将追究在此期间未按公司规定加盖公章的工作人员的法律责任。”

　　综上，公司认为公司印章执照已失控，“董事马亚认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整”不属实。

　　马亚董事对于公司自查情况第一点不予认可，理由如下：

　　第一、隆越控股股东代表何小波先生与五位股东达成的关于公司章证照保管的约定不违反《上市公司治理准则》第七十二条的规定。2020年4月5日，何小波与五位股东达成《ZST会议纪要》时，隆越控股持有上市公司11.78%的股份，五位股东持有公司35.39%的股份，两方合计持有公司47.17%的股份，合法控制公司的股东大会。两方股东就公司章证照保管做出的安排不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，没有影响公司经营管理的独立性。

　　第二、杜毅作为公司多媒体板块的财务负责人，遵照公司安排授权保管公司章证照，不存在损害公司经营管理独立性的事实。公司依法授权杜毅保管公司章证照后，公司董事长何小波于2020年5月15日向公司业务IT信息部吕辉明签发了调整公司信息系统中涉及业务审批、用章申请、财务、人事、证券、投融资等事项审批流程的授权文件，增加将审批结果知会杜毅的特别流程，保障杜毅知悉公章审批结果，并依照审批结果作为公章保管人员办理签章手续。

　　第三、公司授权杜毅保管公章的时间为2020年4月15日，自杜毅保管公司章证照以来，公司各级部门一直按照公司的审批流程提报公章审批手续，公司的董事会、监事会、总经理等各级审批人员从未提出异议。

　　就上述公司公章审批使用等内部控制程序，公司于2021年3月30日出具《北京真视通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，得到了公司内控不存在重大缺陷的结论。

　　同时，公司聘请的第三方机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年3月30日出具了公司《内部控制签证报告》，认定“公司于2020年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

　　前述《北京真视通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》已经公司第四届董事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过；且上述两份报告已于2021年3月31日对外公告。即使受疫情影响，公司日常经营管理状况也一直保持稳健，公司自查意见认为隆越控股股东代表何小波与五位股东达成杜毅保管公章的安排属于违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，影响公司经营管理的独立性的意见不能成立。

　　马亚董事对于公司自查情况第二点不予认可，理由如下：

　　如前所述，公司公章由杜毅依法保管已经得到持有公司47.17%股份股东的一致认可，相关内部控制合规合法且得到了公司本届董事会、股东大会的一致认可，上述安排属于公司在隆越控股拖欠五位股东股份转让价款情况下作出的特殊安排，也是新老股东为维持上市公司经营稳定性作出的专项安排。隆越控股单方擅自变更这一安排，提出修改《印章管理制度》的议案并提交董事会审议。

　　就该《印章管理制度》公司法律顾问北京市康达律师事务所已经于2021年9月7日出具法律核查意见认为“本次制度的修订议案均由隆越控股指派董事、高管提出，且未见与公司业务部门及各子公司商议的工作记录，系将公司股东矛盾延伸至公司内部管理，并已在一定程度上造成公司内部管理的混乱；各项制度流程与权限的设定由董事会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，但该等修订已引起公司相关业务部门的抵触，在公司股东争议未解决前，存在不具有可操作性、不被执行的风险”。

　　马亚董事对于公司自查情况第四点不予认可，理由如下：

　　马亚董事认为，五位股东一直希望在维持公司正常运营的前提下，通过司法途径解决股东之间的争议。但公司董事会在此期间对市场披露公章失控的不属实、不完整的信息，其披露信息的目的不是为了保护中小投资者的知情权，而是通过该不实披露影响公司的正常运营，以此向持有35.39%股份且正在竭力维持公司运营的五位股东施加压力，增加股东纠纷的谈判筹码。

　　马亚董事认为公司自查情况第五点何小波上述陈述不属实，具体如下：

　　从2021年4月开始，何小波从来没有与公司业务管理团队及被授权人杜毅沟通过未经何小波董事长审批盖章的情况，也没有同公司业务部门及各子公司商议。前述情形已经得到了北京市康达律师事务所于2021年9月7日出具的核查意见印证“上述制度系隆越控股委派的董事、监事单方提出，根据公司提供的资料及公司董事、高级管理人员出具的回复，未见制度修订前与公司业务部门及各子公司商议的工作记录。”

　　三、律师核查意见

　　公司法律顾问北京云亭律师事务所律师认为，《失控公告》虽未披露公司董事长、法定代表人何小波曾授权杜毅保管印章、证照资料的情况、未能涵盖王国红等五位股东（包括董事马亚）反对理由的全部内容，但对信息披露的真实、准确、完整不构成实质性影响，《失控公告》符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　律师核查意见详见《北京云亭律师事务所关于深圳证券交易所对北京真视通科技股份有限公司关注函相关问题的法律意见书》

　　马亚董事有异议，认为“公司的法律顾问仍为北京市康达律师事务所，关于何小波个人解除与北京市康达律师事务所的《常年法律顾问合同》不合法的理由详见本函件问题七第一点意见。

　　北京市康达律师事务所于2021年12月10日出具的康达法意字【2021】第3859号专项核查意见认为，“杜毅虽未向公司总部办公室、何小波移交公司公章、营业执照正本/副本，法定代表人个人印鉴章、财务专用章，但根据公司于《北京晚报》发布的《启事》、公司销售第五事业部、销售平台管理部、市场部、研发部、售后服务中心、合同执行管理部等部门公章使用人、审核人员出具的《公章使用情况说明》，在《关于公司印章、证照资料失控的公告》发出前及发出后，公司员工在履行相关审批流程后(除法定代表人/董事长何小波先生审批外)仍可正常使用公司印章、证照，故公司印章、证照不存在失控之情形。《关于公司印章、证照资料失控的公告》未披露事项发生的背景、过程及现状，不准确、不完整。”律师核查意见详见同日披露的《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函〉专项核查意见》。”【公司注：公司已与北京市康达律师事务所解除常年法律顾问协议，北京市康达律师事务所不得再以公司法律顾问名义出具任何法律文件；公司并未授权任何人在《北京晚报》发布过《启事》，对于任何人冒用公司名义的行为，公司保留追究其法律责任的权利】【注：经董事马亚与康达律师事务所核实，康达律师事务所不同意何小波个人单方提出的解除合同关系，尚未收到何小波起诉康达律师事务所的相关文件，若何小波已对康达律师事务所提起诉讼，应等待最终司法程序判决。】

　　问题二、请你公司独立董事说明对本公告内容的具体核实过程，是否切实履行勤勉尽责义务，你公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常运作。

　　回复：

　　一、独立董事说明对本公告内容的具体核实过程，是否切实履行勤勉尽责义务

　　（一）独立董事姚建林回复如下：

　　2021年8月12日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《印章管理制度》，制度中对公章、财务专用章等公司印章的保管与使用做了明确的规定。印章失控公告披露前，知悉董事长何小波先生邮寄给杜毅《关于公司营业执照正本、副本移送管理的通知》、《关于移交公司公章的通知》、《关于法定代表人个人印鉴章移送管理的通知》和邮寄给杜毅、谭伟的《关于公司财务专用章移送管理的通知》，以及杜毅的回函与谭伟的回复，关注董事会动态及往来文件，并通过电子邮箱、微信等方式与总经理、董事会秘书进行沟通，了解公司现状、已采取措施及拟采取措施，本人对该公告内容履行了勤勉尽责义务。本人认为股东纠纷不应影响上市公司的规范运作和公司治理，相关印章和执照应按上市公司制度进行管理。

　　（二）独立董事姚宏伟回复如下：

　　2021年8月12日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《印章管理制度》，制度中对公章、财务专用章等公司印章的保管与使用做了明确的规定。印章失控公告披露前，了解到董事长何小波先生邮寄给杜毅《关于公司营业执照正本、副本移送管理的通知》、《关于移交公司公章的通知》、《关于法定代表人个人印鉴章移送管理的通知》和邮寄给杜毅、谭伟的《关于公司财务专用章移送管理的通知》，以及杜毅的回函与谭伟的回复，查看了股东相关告知函及公司《信息披露管理制度》等相关规定，通过电子邮箱、电话、微信等方式与总经理、董事会秘书进行沟通了解公告内容所涉事项，本人对该公告内容履行了勤勉尽责义务，保证披露内容的真实、准确和完整。

　　（三）独立董事吕天文回复如下：

　　在本公告发布前，在真视通公司的微信董事会群内，新老股东都发布了相关的信息和声明，我作为独立董事，先后和新股东的代表董秘李春友以及老股东的代表马亚都进行了沟通，详细了解公告涉及内容的真实、完整，以及各方面的立场，我针对在群内发布的各方文件以及说辞，切实履行了勤勉尽责义务。

　　二、公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常运作

　　（一）公司核查

　　1、董事参与董事会会议情况

　　2019年11月至今，第四届董事会共召开14次会议，所有董事都严格按照董事会会议通知的要求参加上述董事会会议，不存在缺席的情况，也不存在委托出席的情况。

　　2、监事参与监事会会议情况

　　2019年11月至今，第四届监事会共召开10次会议，所有监事都严格按照监事会会议通知的要求参加上述监事会会议，不存在缺席的情况，也不存在委托出席的情况。

　　（二）董事、监事及高级管理人员自查

　　1、董事长兼财务总监何小波

　　“（1）作为董事长的履职情况

　　本人作为上市公司董事长，一直积极履行职责范围内的各项义务。除了按公司章程等规定提议召开、主持召开每一次董事会会议外，本人还积极履行作为公司法定代表人的相关职责。

　　2021年4月开始，本人发现公司用章流程在未经本人审批的情形下，竟然可以完成文件盖章。随即，本人逐渐减少用章审批，一方面积极与公司业务管理团队进行沟通，另一方面也请有关部门加紧研究、制定完善的印章管理制度，以此加强公司内部管理。2021年8月，在本人提议下，公司召开第四届董事会第十一次会议，表决通过了《印章管理制度》，该等制度对公司相关印章的保管、使用作出了系统性规范。该等制度通过后，本人又以公司法定代表人身份与公司印章持有人进行沟通，要求其按照《印章管理制度》的相关规定，将相关印章交还至归口管理部门的指定人员。在多次沟通并正式发函交涉无果后，为维护上市公司和全体股东的利益，公司迫于无奈披露了印证、证照等资料失控的公告，最大限度降低印章失控带来的风险。

　　签署公告披露后，本人前往北京市朝阳区人民法院，代表公司起诉非法持有公司印章、证照的相关人员，要求其返还相关资料；并要求公司印章管理部门，加紧登报作废前述印章、证照，并予以补办。此外，为了公司资金安全，本人前往公司各大往来银行或通过发函方式告知其公司印章、证照失控事宜，要求相关银行妥当处理公司资金收支。

　　（2）代行财务总监职务的履职情况

　　本人代行财务总监职务期间，积极行使财务总监的职责，审阅公司定期财务报告。为了规范公司财务工作，本人参与并安排公司相关人员研究并形成《财务管理制度》和《货币资金管理制度》，上述两个制度于第四届董事会第十一次会议表决通过。制度通过后，本人在工作中发现公司存在越权支出款项的相关情况，为防范财务风险，保障公司资金安全，本人及时向相关银行发函予以制止。

　　另外，需要特别说明的是，为便于本人更为高效地管理上市公司财务工作，公司通过合法合规程序，任命财务管理中心副总经理，协助本人分管资金工作。任命后，由于马亚董事等人的阻扰，该等副总经理迟迟无法办理入职手续并正常履职。

　　（3）其他董事的履职情况

　　本人认为马亚董事不但未尽勤勉尽责义务，反而处处阻碍上市公司的正常治理和规范运作，强行干扰上市公司信息披露工作，本人将采取必要措施，追究其相应法律责任，坚决维护上市公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：

　　① 阻碍公司治理和规范运作

　　A、拒不执行董事会决议

　　2020年，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）出台，明确上市公司要完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职等。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.7.1条也有规定，上市公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

　　而马亚作为公司的董事和高级管理人员，拒不执行公司董事会作出的各项决议，无视由董事会通过合法合规程序制定的各项公司管理制度，指使相关人员将应由公司有权部门管理的印章据为己有。

　　马亚董事以上市公司老股东与本人存在约定为由，声称印章应由老股东指定的人员杜毅进行保管。在此，本人在此郑重澄清，在公司特定的发展阶段，考虑到公司发展需要，本人曾以法定代表人身份授权杜毅暂时保管印章。在公司董事会通过相关制度后，印章已有明确的保管部门，本人已多次向杜毅发函/沟通，要求其向公司印章归口管理部门指定人员交回印章。本人已以实际行动撤回授权，杜毅已无权持有上市公司印章。马亚董事声称的公司印章保管是由老股东与本人约定，本人单方面违约，是完全不存在的事。上市公司的印章保管属公司内部管理事项，个别股东无权约定。

　　股东之间的纠纷目前正在各级法院审理中，股东间的权利义务应由司法部门最终裁定，股东之间的纠纷不可成为阻碍上市公司治理的借口。

　　B、实质性修改公司审批流程，阻碍公司人事任命

　　马亚董事称公司印章按照公司审批流程使用，不存在任何失控情形。试问马亚董事所述的公司审批流程是依据公司哪项制度制定，该等制度是否行之有效且未予以修正？公司印章保管部门无法有效管理印章使用，公司印章未经公司章程和公司管理制度规定的权限岗位审批通过即可用印，不谓失控？

　　本人代行财务负责人职务期间，由于工作需要，通过合法合规程序，任命财务管理中心副总经理，协助本人分管资金工作。任命后，由于马亚董事等人的阻扰，该等副总经理迟迟无法办理入职手续，更无法正常履职。

　　C、擅自代表上市公司，损害上市公司形象

　　由于公司印章、证照等资料失控，公司负责部门紧急采取了登报公告作废和补办印章、证照等必要措施，最大限度降低和消除失控给上市公司带来的经营、管理和财务风险。本人亦以公司法定代表人的名义向公司主要银行发函，全力保障公司的资金安全。

　　马亚董事在公司补办印章、证照等材料的程序中不仅不予配合，还擅自以上市公司名义在报刊上发布与上市公司在信息披露平台正式公告相左的其他信息，严重扰乱公司的管理秩序，亦使得公司印章、证照的失控状态至今仍在延续，相关影响仍未消除。

　　此外，马亚董事在明知公司已解除北京市康达律师事务所常年法律顾问服务合同的情形下，授意康达律所冒用公司法律顾问名义向公司主要往来银行发送律师函，意在干扰银行的正常工作。此举严重威胁到了公司的资金安全，给公司经营带来极为负面的影响。

　　马亚作为公司的股东、董事和高级管理人员，法律法规和公司章程没有任一条文赋予其代表公司的权利，其上述所作所为早已超越了其作为公司董事和高级管理人员的权责范畴。在此，本人郑重声明，将依法依规追究马亚董事相关法律责任，保障上市公司和全体股东的合法权益。

　　② 干扰公司的信息披露工作

　　A、故意泄露公司未公开信息，违反董事保密义务

　　马亚作为公司董事会成员，在公司披露未公开信息前，负有相应的保密义务。但马亚从董事会获悉公司印章、证照等资料失控公告的内容后，在上述公告尚未向公众披露前，私自向王国红、胡小周、陈瑞良、吴岚等股东泄露公告内容，其行为严重违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，违反董事保密义务。

　　B、以股东身份干扰信息披露工作

　　公司印章、证照等资料的失控，严重影响上市公司日常的管理。依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，该事项可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，公司有义务向全体投资者，尤其是中小投资者进行披露，充分保障全体股东的知情权。

　　马亚董事在公司披露该等公告的过程中，以“我认为不存在失控情形”“我反对印章管理制度”“股东纠纷没有解决”等为由，无视印章、证照未能归口管理等客观事实，多次阻扰公告披露。除向王国红等股东泄露公司未公开信息外，还联合前述股东通过向公司董事会等发函的方式，严重干扰公司正常的信息披露程序，意图侵害其他股东的知情权。

　　马亚董事认为何小波董事长未尽勤勉尽责义务，具体陈述如下：

　　1、2020年4月15日，按照与五位股东达成的一致意见，何小波先生代表公司签发了由杜毅保管公司印章、证照的《授权书》；以及知晓隆越控股出资不到位，隐瞒隆越控股出资不实无法向五股东支付股份转让价款的真实原因，均迟迟不履行信息披露义务。

　　2、何小波先生在2021年4月之后，开始怠于履行审批职责，甚至后期几乎完全不履行审批职责。

　　3、利用法定代表人身份，阻碍并影响公司日常经营。

　　（1）制定并提交董事会通过了不符合公司业务实际、阻碍业务流程的三项管理制度，引发了公司原有业务管理层的不安和动荡；

　　（2）不实披露印章失控公告，向北京日报登报公司章证照作废，启动公章、营业执照补办手续，影响公司日常业务拓展及业务合同的签署和履行；

　　（3）以公司法定代表人身份，向公司基本账户和部分其他开户银行发出书面函件，主张未经何小波先生签字及电话确认，不得转出资金，导致基本账户员工工资、社保和公司税款一并关停正常支付或扣划缴纳通道，严重侵犯员工合法权益，给公司的声誉和信用造成严重影响。【公司注：公司目前暂未触及“《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中13.3（二）公司主要银行账号被冻结”之情形。】

　　马亚董事认为，何小波董事长对其个人的指责和陈述没有事实依据，具体说明如下：

　　1、马亚作为公司董事，同时作为公司创始股东之一及现有主营业务的负责人，为维护公司业务和管理的稳定性，在董事会审议影响公司经营的管理制度修订议案中提出明确的反对意见，是公司董事依法享有独立发表意见的正当权利。

　　2、公司印章、证照返还纠纷，何小波董事长已经在朝阳法院提起了诉讼，在该诉讼取得生效判决前尚无法确定董事会决定是否能够改变股东作出的特别安排。

　　3、何小波聘请的财务中心副总经理无法办理入职，原因在于其聘请人员在其他单位缴纳社保，无法办理社会保险缴纳手续，不符合公司相关聘任入职条件及制度。【公司注：经向当事人舒萌了解，如公司给其办理入职手续，为其缴纳社保，其就会停止在其他单位缴纳社保。】

　　4、何小波指责马亚泄露的所谓“公司未公开信息”，均系近两年来何小波或关联方同五股东通过线下或线上沟通、谈判所提供。

　　5、马亚从未影响信息披露工作，反而多次要求公司董事会如实披露其作为了解公司运营的管理层与董事会其他成员不同的公允意见。”

　　2、董事兼副总经理马亚

　　“（1）本人担任董事履职情况

　　本人在担任公司董事期间，严格按照《公司法》《公司章程》等规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，勤勉尽责，忠实履行董事职责，维护公司以及公司股东利益，保障公司正常运作，为公司治理结构完善和规范起到了积极作用。

　　公司第四届董事会设立至今，累计召开十四次董事会，本人作为公司董事严格按照董事会会议通知的要求出席了会议。

　　本人作为公司董事，在董事会会议召开之前认真审阅了作出决策所需的资料，在会议上认真审议各项议案，积极参与讨论，提出合理建议与意见。

　　本人除担任公司董事外，还担任公司副总裁，主持多媒体板块业务（公司主营业务）工作，基于本人对公司业务的深刻了解，本人认为公司第四届董事会第十一次会议审议的3项议案均存在不符合公司经营实际需求，以及违反法律规定的情况，基于维护公司、股东和中小投资者利益考虑，本人投票反对；同时，由于第四届董事会第十二次会议审议若干议案不符合公司经营实际需求，故本人基于维护公司利益考虑，投票反对。

　　（具体理由详见本人对深圳证券交易所《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第300号）的回复函）

　　（2）本人担任高管履职情况

　　本人担任副总裁期间，严格按照《公司法》《公司章程》等规定，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，以及与公司签署的《劳动合同》之约定，勤勉尽责，忠实履行高级管理人员职责，维护公司以及公司股东利益，保障公司正常运作。

　　2019年11月11日，本人担任副总裁至今，主持多媒体业务板块工作（即原有业务），除真视通军融科技发展（苏州）有限公司以及采购板块以外的原有业务，均主要由本人负责。

　　①2020年度原有业务发展状况

　　面临新冠疫情和经济下行的双重外来不利影响，以及隆越控股拒不支付股份转让价款引发的相关纠纷产生的内部不利影响，本人仍然带领业务团队团结一致，迎难而上，坚持专注主营业务发展，苦练内功，深耕细作，全力提高核心业务竞争力和抗风险能力。在本人带领下，原有业务销售收入为66,034.40万元，并保持盈利，具体情况如下：

　　A.原有传统业务维持稳定

　　在传统多媒体行业竞争日益激烈的情况下，本人带领原有业务团队凭借多年积累的核心竞争力，在2020年度先后中标北京油气调控中心搬迁城科大厦多媒体运行支持系统建设项目（合同金额6,998.00万元）、中国石油视频会议系统改进（2.0）项目视频会议系统建设项目（合同金额8,499.68万元）、中国华能集团有限公司总部视频会议系统升级改造项目（合同金额2,998.01万元）等具有行业代表性的项目。同时，本人带领业务团队继续加快云视频、工业互联网、军民融合等业务的培育，大力拓展军队、教育、医疗等行业市场，为公司未来发展打下了基础。

　　2020年度业绩略有下滑，主要原因一方面是受新冠疫情影响，公司已签合同项目施工和验收工作在较长时间内无法按正常计划推进，部分项目不能如期交付，导致营业收入较上年有所下降；另一方面新冠疫情直接影响部分客户预算资金拨付进度变缓，公司部分项目收款延迟，导致本年计提坏账准备金额同比增加较多。此外，隆越控股无力履行与五位股东的股份转让协议，何小波发现王小刚存在出资不实，引发隆越控股内部何小波、王小刚争夺隆越控股控制权，进而导致公司控制权发生变更，并因此引起公司审批流程、银行授信等遭受不利影响。前述因素也对公司业务发展造成负面影响。

　　B.原有新业务良性发展

　　2020年度，本人带领业务团队依托多年积累的行业大客户优势和在多媒体视讯领域的技术优势，紧紧围绕客户业务发展的新需求，充分应用前沿信息技术，在努力提升传统业务的基础上，实施业务转型，全面拓展新业务。

　　a 云视频业务

　　本人一直将云视频业务作为主要业务拓展方向之一。2020年电信运营商持续推进5G基础建设，带宽已经不再是视频通讯的瓶颈，基于移动方式的应用越来越多。2020年因疫情的影响，远程办公市场、远程会议、视频培训、直播网课快速走向主流应用场景，高效率、低成本、高便捷的云视频会议系统成为更多企业的共同选择。2020年10月份，本人带领业务团队获得中国生产力促进中心协会授予的“中国好技术”称号，受邀参加“中意携手·科技抗疫”云端交流活动。

　　b拓展合作伙伴

　　2020年，本人带领业务团队在深耕原有客户基础上，逐步拓展全国合作伙伴。

　　c积极适应国产化需要

　　2020年，本人带领业务团队和国内优秀的软硬件厂商、操作系统厂商进行友好合作，已经形成全套国产化解决方案。同时和国内知名厂商的设备及虚拟化环境进行测试并形成《智慧园区解决方案与真视通云视频平台互通测试报告》。

　　d加大研发，丰富开发接口

　　公司云视频系统具备完全兼容H.323、SIP协议特点，同时支持业内主流云视频厂商的功能特性，在现有功能基础上，本人带领业务团队继续开发出虚拟背景入会等实用性新功能，同步丰富二次开发接口，为开发者提供开发支持。

　　C工业互联网业务

　　工业互联网作为新基建的关键内容，在加速工业技术改革创新、推动产业数字化转型、释放经济发展新动能等方面的基础性作用日益凸显，本人直管的控股子公司北京博数智源人工智能科技有限公司（简称：“博数智源”）作为工业互联网领域数据智能解决方案提供商，依托国家利好政策，结合行业客户资源优势，在能源电力市场持续发力，积极而为。其中，在火力发电领域，“数据驱动的炉管安全智能监测和运维指导系统”、“基于AI的磨煤机爆燃智能预警算法”经过一年多时间的实地运行，已在华能集团工业互联网试点推广方面得到实质性的效果，上线云端应用的电厂有20家，近200台设备的数据在运行；在风电领域，博数智源着力解决风电运营的预测性维护和运行优化两大核心业务需求，其中自主研发的“基于AI的风机偏航偏差精准修正算法AIYCS”，大大降低维修成本与发电损耗，有利于风电场的可持续发展。

　　同时，博数智源基于工业互联网技术结合安全生产企业的生产环境及工艺流程的场景构建一套视频应用分析业务平台，该平台能够为生产企业提供图像调用、实时指挥显示、视频巡逻防控、图像查询检索、数据共享服务等多种功能。

　　D军队与军民融合业务

　　本人带领业务团队利用在多媒体、云视频、应急调度指挥平台等业务领域的技术优势，依托军队事业部积极开拓军队业务，推进军队相关业务的发展。军委装备发展部科研订购局“十三五”装备预研共用技术领域基金重点课题——《基于轻量级虚拟化架构的云仿真方法》项目已通过验收，为军队云仿真业务拓展奠定了基础。

　　②截至2021年第三季度原有业务发展状况

　　截至2021年第三季度，虽然部分大项目现场进度延缓，未能按期完成验收，部分项目毛利率偏低，同时，公司控股股东隆越控股与五位股东之间的股权转让纠纷持续至今，且公司实际控制人何小波、王小刚拒不配合公司办理银行授信等必要业务，致公司本年度承担内外部巨大压力，但本人仍然与业务团队同事顶住压力，使得营业收入维持在较为稳定状态，但由于政府补贴收入减少、营业成本增加等原因，利润有所下降。截至2021年第三季度，公司实现营业收入344,786,489.06元，比上年同期增加1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,987,538.29元，比上年同期减少140.58%。（上述数据含隆越控股引进的新业务即真视通军融科技发展（苏州）有限公司数据，该公司至今处于亏损状态，故原有业务板块数据比上述数据略优良。）”

　　3、副董事长兼总经理王小刚、董事兼董事会秘书李春友、董事施亚军、董事雷雨田、副总经理赵立媛

　　董事王小刚、施亚军、李春友、雷雨天回复如下：担任董事期间严格按照董事会会议通知的要求参加董事会会议，并在会议召开前认真审阅会议资料，独立发表意见和建议，依法依规勤勉尽责。其中，公司董事会秘书依法促进各方沟通谈判、履行信息披露等工作；公司其他董事亦积极履行相关职责。针对本公告内容，董事会所审议议案有利于公司的正常发展和规范治理，能够维护上市公司股东利益、保障上市公司正常运作，本着忠实、勤勉尽责的态度对上述议案投赞成票。

　　总经理王小刚、董事会秘书李春友、副总经理赵立媛回复：杜毅对公司印章执照回函后，董事长何小波先生第一时间向北京市朝阳分局安贞里派出所报案。公司已于2021年11月30日，向北京市朝阳区人民法院提起公司证照返还之诉，要求杜毅、谭伟返还公司上述印章、证照，北京市朝阳区人民法院已于2021年12月14日立案。各高管亦将及时督促公司补办相关印章和营业执照，尽快恢复上市公司正常运作，维护上市公司股东利益。

　　相关董事、高管按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、独立董事姚建林、姚宏伟

　　担任独立董事期间严格按照董事会会议通知的要求参加董事会会议，并在会议召开前认真审阅会议资料，独立发表意见和建议，依法依规勤勉尽责。针对本公告内容，董事会所审议议案有利于公司的正常发展和规范治理，能够维护上市公司股东利益、保障上市公司正常运作，本着忠实、勤勉尽责的态度对上述议案投赞成票。

　　5、独立董事吕天文

　　针对本公告内容，里面提到的具体情况很多我也是第一次了解到，弄清楚事实的真相，也超出了我个人的能力范围。依据忠实、勤勉尽责和审慎性原则，为了维护上市公司中小股东的利益，我对本次的公告投出弃权票，不发表任何意见。同时我也发邮件给新老股东，真诚的希望新老股东可以摒弃前嫌，携手前行，放下争议，为公司未来做考虑和打算，保障上市公司的正常运作。

　　6、监事会主席鲜俊才、监事范青、职工监事王克强

　　担任监事期间严格按照会议通知的要求参加会议，并在会议召开前认真审阅会议资料，独立发表意见和建议，关注董事、高管履职行为，审核公司报告，履行监督职能，依法依规勤勉尽责。

　　知晓印章、证照失控后，及时向董事长、总经理、董事会秘书等人员了解印章执照失控的前因后果、该事项对公司的影响及公司拟采取的具体措施，并查阅相关文件。印章执照失控公告披露后，监事会积极履行监督职责，向董事会发送《关于采取必要措施消除印章证照失控影响等相关事项的函》，要求公司董事会尽快以合法合规的方式，采取必要措施，向非法持有或控制相关印章、证照的人士进行追讨；根据公司的相关制度，尽快挂失并补办相关印章、证照，消除相关印章、证照失控带来的不利影响，并及时履行信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

　　问题三、目前公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，目前公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行。

　　回复：

　　一、目前公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷

　　根据公司《印章管理制度》等制度及职责权限，公司董事长、法定代表人何小波先生于2021年11月16日向原保管/持有公司印章、证照的人员杜毅等人发函，要求其将公司印章、证照交由有权保管部门/人员保管，杜毅回函拒绝归还印章、证照（详见公司2021年11月27日发布的《关于公司印章、证照资料失控的公告》（公告编号：2021-037））。截至本公告发布之日，印章、证照仍未归还。杜毅无权占有印章、证照的行为，严重违反公司管理制度。公司印章、执照处于失控状态。目前，公司正通过包括但不限于司法诉讼等合法合规方式追讨并补办印章证照，切实执行公司管理制度，推动公司尽快恢复正常。

　　二、目前公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行

　　公司第四届董事会现有9名董事，2019年11月董事会换届至今，共召开14次董事会，所议事项不存在被否决的情况，未出现董事会无法召开、无法表决情形，董事会能够正常运作。

　　管理层正常运作受限，内部控制无法有效实施：（1）2021年8月12日，第四届董事会第十一次会议通过的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》和《印章管理制度》等制度管理层无法落实，公司内部实施遇到极大阻力，董事会决议无法有效执行；（2）公司印章、证照仍处于失控状态，公司正常经营业务受到影响；（3）公司原财务总监施亚军于2021年6月25日辞去财务负责人职务，由公司董事长何小波代行财务负责人职责。2021年8月17日，公司董事长及总经理任命舒萌为财务管理中心副总经理，协助财务总监分管资金工作。任命后，舒萌的劳动合同无法签订，也无法行使财管中心副总经理相应职责，无法正常履职；（4）公司分管行政工作的副总经理正常履职受限，体现在OA审批流程难以顺利推进，即使完成OA审批的流程亦不能执行，并存在被移除公司微信群等情况。

　　公司目前信息披露按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《信息披露管理制度》相关要求进行，公司定期报告和临时报告按照相关程序规定编制、审议和披露。

　　问题四、请说明上述事项对公司治理、日常经营管理的影响，你公司已采取或拟采取的具体措施。

　　回复：

　　对公司治理的影响见问题三中的回复。公司包括公章、财务专用章在内的公司印章失控，导致无法正常签订合同、协议以及出具其他需要加盖印章的文件，部分董事不配合也导致公司无法正常补办相关印章，给公司日常经营管理带来严重不利影响。同时，公司相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。

　　公司已于2021年11月30日，向北京市朝阳区人民法院提起公司证照返还之诉，要求杜毅、谭伟返还公司上述印章、证照，北京市朝阳区人民法院已于2021年12月14日立案。2021年12月1日，公司法定代表人向公司合作银行发函，鉴于目前公司印章执照失控，特通知银行公司每笔资金支出均需由公司法定代表人签字并经法定代表人电话确认。2021年12月2日，公司在《北京日报》公告相关印章、证照作废声明。现公司正在积极向市场监督管理部门申请补办营业执照，因其中涉及全体董事签字，但部分董事并不配合，目前尚未完成补办手续。公司后续将继续积极跟进司法、行政程序进展，尽快追讨或补办公司相关印章、证照等，并及时履行信息披露义务。

　　针对公司相关印章、证照资料失控期间存在的因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险，公司已在 2021年11月26日披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》（公告编号：2021-037）中进行了风险提示：自公告发布之日起，至公司公告印章、证照资料失控状态解除之日止，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，并将依法追究相关责任人的法律责任要求其赔偿由此给公司造成的一切损失。在进行风险提示的同时，公司还将通过法律途径积极挽回、减少相关印章、证照资料失控可能给公司带来的损失。

　　问题五、2021 年 11 月 17 日、11 月 25 日，你公司董事会相继收到独立董事姚建林、吕天文的书面辞职报告。请姚建林、吕天文根据《上市公司治理准则》第三十六条、第三十七条，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（六）项的规定，说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到公司主要股东间或者董事间存在争议或冲突，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响，并请你公司说明后续补选独立董事的相关安排，补选完成前姚建林、吕天文是否能够继续独立履职。

　　回复：

　　一、独立董事姚建林回复

　　本人因已至退休年龄原因，故辞去真视通独立董事一职。任职期间能够独立履职，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。本人已关注到公司主要股东间存在股权款及承诺诉讼问题，由此纠纷导致的印章、证照失控情况。正如公司公告所言，公司印章、证照未能归口管理，存在着被盗盖、盗用的风险，对公司经营管理造成重大不利影响。对此，本人督促公司印章管理部门尽快补办公司失控的印章、证照，消除该等重要资料失控给公司带来的不利影响。此外，本人呼吁公司现控股股东和前控股股东从公司和全体股东的利益出发，和平协商解决相关股权纠纷，依法合规行使股东权利，切勿扰乱公司正常治理和规范运作。本人将本着对公司和全体股东负责的理念，在后续补选独立董事完成前本人继续独立履职。

　　二、独立董事吕天文回复

　　本人在任职期间，勤勉尽责、忠实守信、独立履职。本人辞职原因主要是个人原因。

　　在发布本公告之前，本人已经注意到新老股东之间的争执，所以在针对有异议的议案发表意见时，为了维护上市公司中小股东的利益，以及为了保障公司正常运行，根据审慎性原则投出了弃权票。根据公司当前运行情况，新老股东之间的争执情况还没有对公司经营管理造成重大影响。补选完成前本人能够继续独立履职，但是建议公司于接到本人辞职报告的30天内尽快补选独立董事。

　　三、后续补选独立董事的相关安排

　　公司正在广泛搜寻合格的独立董事人选，争取尽快完成相关人员的补选。

　　问题六、我部先后于 2021 年 8 月 18 日和 8 月 20 日两次向公司发出关注函，截至目前公司仍未回复。请说明截至目前相关工作的进展情况、预计回复时间、前述函件回复是否存在实质性障碍等。请你公司按照《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条、第 2.16 条的规定，及时如实回复本所问询及履行信息披露义务。

　　回复：

　　截止本回复公告出具之日，2021 年 8 月 18 日和 8 月 20 日两次关注函已回复。

　　问题七、请你公司、控股股东和前控股股东说明是否存在其他应披露未披露的信息，如是，请说明详细情况。

　　回复：

　　一、 公司其他说明事项

　　公司与北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）于2020年6月30日签订《聘任常年法律顾问合同》（以下简称《法律顾问合同》），公司聘任康达律所为常年法律顾问。2021年11月18日，依据《中华人民共和国民法典》第九百三十三条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，公司向康达律所送达《解除常年法律顾问合同的通知函》，依法解除了与康达律所的《法律顾问合同》。

　　公司获悉，在公司与康达律所解除《法律顾问合同》后，康达律所仍以公司常年法律顾问的名义向公司合作银行发送《律师函》，《律师函》涉及内容严重失实的信息，损害了公司的形象，扰乱了公司的经营，并给公司资金支付带来巨大的风险。

　　为了防止康达律所继续以公司法律顾问名义出具法律文件或实施其他可能损害公司利益的行为，公司于2021年12月15日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令康达律所停止以公司法律顾问名义出具法律文件及实施其他行为。公司已与康达律所解除委托关系，康达律所无权再以公司法律顾问名义出具任何法律文件或实施其他行为。康达律所的一切行为均与公司无关，由其自行承担法律后果，给公司造成损失的，公司保留进一步追究其法律责任的权利。

　　马亚董事认为，何小波解除公司与康达律所之间《法律顾问合同》的行为没有法律效力，康达律所仍然为公司法律顾问。具体说明如下：

　　第一，康达律所与公司于2020年6月签订《法律顾问合同》，服务期限自2020年7月1日至2022年6月30日，目前《法律顾问合同》有效期尚未届满。

　　第二，《法律顾问合同》系康达律师与公司签署的服务类合同，而非与何小波个人签署的委托合同，《法律顾问合同》约定“若甲、乙双方中任何一方中途提出正当理由和依据要求终止本协议，双方应协商予以解决”，何小波在未与康达律所协商的情况下，个人单方解除合同不符合合同约定。

　　第三、何小波提出解除的理由是“因经营发展需要”，但康达律所自公司上市以来，始终尽职尽责为公司提供法律服务，不存在任何失职之处，该解除理由没有任何事实依据。康达律所作为向上市公司提供常年顾问服务的国内知名一线律所，无论在事务所规模、声誉、服务业绩、专业能力等方面都很优秀。何小波没有明确公司经营发展面临哪些需要，单方解除《法律顾问合同》，理由牵强、程序不当，我作为董事，不能认同，也不能理解。

　　第四，就何小波单方无正当理由解除《法律顾问合同》的行为，康达律所已经向何小波和公司发函，不认可何小波解约行为的法律效力，并明确将依据《法律顾问合同》在服务期限内继续为公司提供常年法律顾问服务。何小波亦已经向北京市朝阳区法院提出诉讼，主张解除与康达律所的法律顾问合同。【公司注：公司已解除与康达律所的常年法律顾问合同，公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉讼请求为请求法院判令康达律所停止以公司法律顾问名义出具法律文件及实施其他行为，要求康达律所消除影响、赔礼道歉】【注：经董事马亚与康达律师事务所核实，康达律师事务所不同意何小波个人单方提出的解除合同关系，尚未收到何小波起诉康达律师事务所的相关文件，若何小波已对康达律师事务所提起诉讼，应等待最终司法程序判决。】在上述案件尚未经法院依法判决，在未得到法院生效判决确认解除康达的法律顾问合同前，康达律所仍应当为公司合法的法律顾问。

　　二、 公司控股股东隆越控股回复

　　“（一）关于隆越公司高溢价受让股份的背景

　　2019年8月30日，王国红先生、胡小周先生、吴岚女士、马亚先生、陈瑞良先生（以下合称创始股东）与隆越公司签订《股份转让协议》，协议约定每股转让价格为18.1元，而当日二级市场股价为10.21元，溢价达77%。隆越公司同意以该高溢价受让股份是基于创始股东在《股份转让协议》《表决权委托协议》及《承诺函》中做出的两项承诺：

　　1、保障隆越公司真正享有对北京真视通科技股份有限公司（以下简称真视通公司、公司）的实控权

　　《股份转让协议》第5.1.11.4条约定：“未经甲方（注：隆越公司）书面同意，不得协助任何他方谋求标的公司控制权。”

　　《表决权委托协议》第4.4条约定：“乙方（注：王国红先生）不得以协助其他第三方谋求标的公司控制权为目的进行股份减持。”

　　《承诺函》第七条约定：“本承诺人承诺：《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户至苏州隆越名下之后，胡小周、马亚、陈瑞良以及吴岚均不得将其持有的真视通股份对应的表决权委托给其他方、不得协助任意他方谋求真视通的控制权。  本承诺人承诺：《股权转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户至苏州隆越名下之后，标的公司执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）等均由苏州隆越指派至真视通的人员进行妥善管理。”

　　2、保证真视通实现各项经营指标

　　《承诺函》第三条约定：“（一）本承诺人承诺：……（三）本承诺人承诺：2019年度、2020年度和2021年度，将加强真视通或/和其子公司的收款力度降低应收账款金额，并控制存货规模；2019年度真视通合并报表原业务存货及应收账款总规模比2018年度下降20%，2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币5.5亿元内，2021年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币5亿元内……若上述指标未完成，本承诺人将与当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的真视通股份无偿质押给苏州隆越作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回……”

　　（二）创始股东至今未履行上述两项承诺，股东纠纷系因创始股东违约

　　1、创始股东拒不履行执照、印章交接义务，干涉隆越公司正常行使控制权

　　根据《承诺函》第七条，创始股东应于股份过户至隆越公司名下之后，即将真视通公司执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）交由隆越公司指派至真视通公司的人员进行妥善管理。2019年9月23日，股份过户登记完成，真视通公司控股股东变更为隆越控股，实际控制人变更为王小刚先生。其后，虽经隆越公司多次讨要，创始股东始终未履行执照、印章交接义务，违反承诺事项。

　　王凯先生作为隆越公司的法定代表人、王小刚先生作为隆越公司的实际控制人，从未与创始股东就执照、印章事项另行达成合意。创始股东无视合同约定，拒不交出执照、印章、干涉真视通公司治理的行为，已对隆越公司行使控制权造成障碍。

　　创始股东除无视与隆越公司间合同约定外，亦公然违背董事会决议通过的《印章管理制度》，指令公司员工拒交执照、印章（详见真视通2021年11月27日披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》（公告编号：2021-037）），董事马亚作为创始股东之一，在了解纠纷背景的情况下对失控公告发表不实异议，误导广大投资者，对真视通公司产生消极影响。

　　为避免公司印章、证照失控给真视通公司生产经营造成重大不利影响，推动印章、证照补办流程，2021年12月2日，真视通公司于《北京日报》发布公章、财务专用章、法定代表人个人印鉴作废的公告。但是创始股东利用控制的印章，于2021年12月3日撤销真视通公司于《北京日报》发布的声明，并于2021年12月6日在《北京晚报》声明公章、财务专用章、法定代表人个人印鉴、营业执照正副本均妥善保管并正常使用。

　　创始股东公然违背经公司董事会决议及公告的信息披露事项、阻碍公司实施正常救济措施的行为，已严重威胁到隆越公司对真视通公司控制权的行使，侵犯公司的正常治理行为，严重损害上市公司和广大投资者的权益。

　　创始股东在自身存在违约情形下，以隆越公司未支付股权转让款为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）提起诉讼，隆越公司始终心怀谦让，以上市公司及投资者利益为重，积极寻求和解方案，不料却被创始股东利用。隆越公司已就苏州中院做出的一审判决提起上诉，正当维护隆越公司在合同项下享有的权利，相信法院会做出公正裁判。

　　2、创始股东未完成2019年度、2020年度存货及应收账款业绩承诺，至今未履行股票质押义务

　　根据真视通公司2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告、军融科技2019年度审计报告、军融科技2020年度审计报告，创始股东未完成2019年度、2020年度业绩承诺。经隆越公司测算，2019年度、2020年度真视通公司合并报表原业务存货及应收账款实际规模与创始股东承诺规模相差金额远超创始股东主张的剩余股权转让款金额。

　　隆越公司秉持友好协商的理念，多次与创始股东沟通，要求创始股东履行股票质押义务，但是创始股东始终不配合办理质押。隆越公司亦是因创始股东不履行股票质押义务，违反合同约定，才暂停支付剩余股权转让款。隆越公司已在苏州中院就创始股东所附业绩承诺义务提起诉讼，正当维护隆越公司在合同项下享有的权利。该案正在法院审理过程中，因创始股东未达成业绩承诺的事实明确，相信法院会做出公正裁决。

　　（三）隆越公司未与创始股东就第二阶段交易达成协议

　　2019年6月21日，创始股东与瑞铭公司签订《独家委托减持协议》《交易计划》；2019年8月24日，创始股东与瑞铭公司签订《独家委托减持协议之补充协议》。上述协议约定，创始股东独家委托瑞铭公司协助减持真视通29.9%股份，并通过三个阶段分别减持：第一阶段减持11.78%，第二阶段减持7.22%，第三阶段减持10.9%。

　　上述协议相对方为创始股东及瑞铭公司，隆越公司与创始股东签订的《股份转让协议》仅就第一阶段交易做出约定，并未涉及创始股东所述第二阶段交易。隆越公司未与创始股东就第二阶段减持达成合意，创始股东无权要求隆越公司收购7.22%股份。

　　（四）隆越公司始终以真视通公司利益为重，维护公司正常治理

　　自股东纠纷发生以来，隆越公司始终保持与创始股东的沟通，王小刚先生多次通过微信、电话、现场会面、委托第三人居中调解的方式与创始股东主动交流、释放善意，但创始股东不予配合。现股东纠纷正在苏州中院、江苏省高级人民法院审理中，以法院生效裁决认定结果为准，隆越公司也将及时履行信息披露义务。”

　　三、 公司前控股股东王国红、胡小周回复

　　“（一）关于公司控制权转让的洽商过程及整体安排

　　1、王国红、胡小周、陈瑞良、马亚、吴岚系北京真视通科技股份有限公司（简称“公司”）创始股东。2019年5月开始，王小刚先生、何小波先生与创始股东多次洽商，于2019年6月21日指定苏州瑞铭信息科技有限公司（简称“瑞铭公司”）与创始股东签署了《独家委托减持协议》、《交易计划》，确定创始股东向瑞铭公司推荐方按7.22亿元对价转让所持公司19%股份后按照市价减持所持公司10.9%股份，最终实现创始股东累计减持公司29.9%股份，并由瑞铭公司推荐方获得公司控制权的整体交易安排。其中，创始股东向瑞铭公司推荐方转让公司19%股份分为两个阶段实施，第一阶段转让11.77%、第二阶段转让7.23%。

　　2、2019年5月23日，王小刚先生、何小波先生指定其关联公司设立了苏州隆升控股有限公司（简称“隆升控股”）； 隆升控股于2019年8月16日，与苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司（简称“吴中创投”）拟共同出资7.3亿元设立“隆越控股”，作为《独家委托减持协议》《交易计划》中约定的瑞铭公司推荐方收购创始股东所持公司19%的股份。

　　2019年8月24日，创始股东与瑞铭公司签订《独家委托减持协议之补充协议》，确定第一阶段转让11.77%股份调整为11.78%股份。第一阶段转让交易完成后，于2020年9月履行第二阶段转让7.22%（原为7.23%）股份的交易。同日，根据《交易计划》的约定：胡小周先生向瑞铭公司出具《承诺函》，承诺放弃所持公司股份对应的表决权；创始股东向隆越控股出具相关业绩《承诺函》。

　　3、2019年8月30日，创始股东按照《交易计划》与隆越控股就第一阶段交易签订《股份转让协议》，将真视通11.78%股份作价44,743.20万元转让给隆越控股，并对真视通董事会、监事会改选作出安排。同日，王国红先生与隆越控股签订《表决权委托协议》，将转让股份后所持公司剩余14.59%股份的表决权不可撤销地委托给隆越控股行使。

　　前述整体交易安排涉及的《独家委托减持协议》、《交易计划》、《独家委托减持协议之补充协议》及《承诺函》，公司在回复（2021）第300号、305号《关注函》时已经详细披露。虽然隆越控股仅与创始股东签署了第一阶段的股份转让协议，但其实际控制人王小刚、何小波先生直接参与并主导了瑞铭与创始股东就整体交易所签署的《独家委托减持协议》、《交易计划》等法律文件的谈判、签约全过程，清晰地了解双方通过整体交易实现公司控制权转让的交易目的。

　　（二）关于创始股东与隆越控股股东纠纷及演变情况

　　1、 隆越控股拖欠第一阶段交易股权转让款

　　根据第一阶段11.78%股份转让之《股份转让协议》约定，创始股东于2019年11月11日完成了股份过户登记、实际控制人变更、董事会及监事会改选以及印证交付等核心义务，但隆越控股并未按照《股份转让协议》约定在董事会、监事会改选公告发布之日起十个工作日内支付完毕全部股份转让价款，剩余股份转让价款128,972,800元至今尚未支付。

　　2、 隆越控股内部股东争议引发的公司控制安排调整

　　2020年初，何小波先生向创始股东披露，王小刚先生实际控制的苏州辰隆控股集团有限公司（简称“辰隆控股”）在向隆升控股出资时，存在出资不实的情况，双方产生争议。

　　出资不实的依据：

　　（1）根据何小波先生向创始股东提供的隆越控股、隆升控股（详见图一）审计报告、备忘录及会议纪要等文件，隆越控股在出具财务顾问核查意见之时，实际到位资金仅为26,200万元，分别来自于其股东之一隆升控股的股东南充谕睿农业有限公司（简称“谕睿农业”）（21,200万元）对隆升控股的出资，以及隆越控股另一股东吴中创投（5,000万元）。而隆越控股的出资股东隆升控股的另一个股东，即王小刚实际控制的辰隆控股，对隆升控股未有任何出资。

　　（2）隆升控股及隆越控股审计报告后附资金流水表明，王小刚先生实际控制的隆升控股与苏州山脉国际贸易有限公司进行资金往来，将谕睿农业向隆升控股出资的21,200万元款项转出后再以辰隆控股的名义将所转出的资金重又投入隆升控股，据此作为对隆升控股的出资，再利用相同方法，造成隆升控股对隆越控股出资41,700万元的假象，加上吴中创投的5,000万元资金，基于以上操作，隆越控股在2019年9月6日披露的《北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中陈述：“根据上海瑞道会计师事务所出具的瑞道验字（2019）第020号《验资报告》以及信息披露义务人后续提供的出资证明资料，截至本核查意见签署日，隆越控股实收资本46,700万元，具备支付本次交易对价的能力。”

　　图一：

　　■

　　在何小波先生承诺将主导隆越控股尽快支付股份转让价款的前提下，创始股东与何小波先生于2020年4月5日召开会议达成一致意见并形成会议纪要：其一，创始股东对公司公章、证照及日常经营进行控制，维持运营；其二，创始股东支持何小波先生担任公司法定代表人，控制风险。

　　2020年4月14日，在公司2019年年度股东大会决议中，创始股东就公司章程第八条公司法定代表人由总经理担任修改为由董事长担任的议案投出赞成票，同意公司董事长（何小波先生）为公司法定代表人。2020年4月15日，何小波先生担任公司法定代表人后，随即以公司名义向公司多媒体板块财务负责人杜毅出具了《授权书》，将公司营业执照、公章、法人章、合同专用章、财务专用章等印章、证照交由杜毅保管。

　　3、创始股东诉隆越控股追索股份转让款纠纷

　　创始股东在多次催要第一阶段剩余股份转让款无果的情况下，于2020年8月12日向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求隆越控股支付剩余股份转让价款和违约金，并申请冻结隆越控股持有的公司1900万股股票（其中，900万股已经被质押）。2021年7月30日，苏州市中级人民法院作出（2020）苏05民初1009号民事判决，判令隆越控股于判决生效之日起十日内支付股权转让价款128,972,800元，并支付逾期付款违约金；同时，该判决亦确认创始股东的承诺并非股权转让款支付的前提条件。目前，隆越控股就该判决向江苏省高级人民法院提起上诉，迄今仍未向创始股东履行支付义务。

　　4、隆越控股诉创始股东的要求质押股份纠纷

　　2021年7月20日，为对抗创始股东追索股份转让款的诉讼，隆越控股不顾《承诺函》所约定的2021年尚未满足获得年度审计结果确认的前提条件，即以创始股东未完成《承诺函》承诺的降低应收账款金额及控制存货规模为由，向苏州市中级人民法院提出质押创始股东所持公司价值183,450,072.27元的股份的诉讼请求，且采取保全措施冻结了王国红先生所持公司1900万股股票目前，该案仅经一审组织证据交换，尚未审理完毕。

　　此外，王小刚、何小波先生曾多次与创始股东协商拟变更第二阶段的交易方案。然时至今日，《交易计划》及《独家委托减持协议之补充协议》约定拟于2020年9月履行的第二阶段交易时限早已届满，但隆越控股并无任何履约的安排和行动。

　　（三）创始股东维持公司正常运营的举措

　　自第一阶段股份转让至今，尽管创始股东与隆越控股之间的股东纠纷未得到解决，创始股东仍然在坚守并维护公司原有业务正常有序的开展。

　　创始股东认为，公司控制权转让是基于创始股东与隆越控股19%股份整体的交易安排，隆越控股既未足额支付11.78%股份转让价款且不履行整体交易安排，又要占有公司控制权，对于持有35.39%股份的创始股东是极不公平的，对广大中小股民也是不负责任的。隆越控股受让股份后除立即投资设立真视通军融科技发展（苏州）有限公司，且截至今日净利润持续为负的情况下，未帮助公司发展任何业务。

　　目前，公司主营业务仍为创始股东主导运营管理的多媒体视讯系统建设与服务业务和数据中心系统建设与服务业务，两年来尽管受疫情影响业务基本维持正常且盈利。但公司在隆越控股的控制下违背事实发布公章失控公告后，已经引起一系列连锁反映，给公司正常履行各项销售合同、招投标业务、供应商采购、银行授信业务等方面产生严重的负面影响。为避免事态进一步恶化，避免股东纠纷和隆越控股不当行为给中小投资者利益造成损害，创始股东在稳定管理层队伍的同时，积极与客户、供应商、银行及合作伙伴密切沟通，做好各项解释工作，稳定业务运营秩序，将公告对公司正常运营的影响降到最低。”

　　特此公告。

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日