证券代码：002771       证券简称：真视通       公告编码：2021-044

　　北京真视通科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函（公司部

　　关注函[2021]第300号）回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日收到深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第300号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事、高管进行核实，现将回复内容公告如下：

　　问题一：请你公司董事马亚及独立董事吕天文进一步说明对上述议案投出反对票及弃权票的详细原因。

　　回复：

　　公司收到董事马亚及独立董事吕天文的进一步书面回复说明，具体情况如下：

　　一、 董事马亚针对相关议案投出反对票的原因

　　本次《印章管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理制度》三项制度修订的主要内容，是将公司中层管理者、子公司、分公司管理者的职权集中到董事长手中，且相关流程变得冗长和低效，该等修订将会极大影响公司经营效率，造成管理和经营方面的风险。《信息披露管理制度》的修订，未能与其他相关制度同步进行，导致制度之间存在矛盾，将会对制度的实施造成实质障碍。

　　下面，分别就上述四项制度存在的问题做进一步的说明。

　　（一）《印章管理制度》

　　1、修订后的《印章管理制度》第十八条规定监事会印章由董事会秘书管理，违反法律和《公司章程》规定，导致监事会无法独立行使职权，影响公司治理机制的有效运行【公司注：该等规定已由2021年12月3日公司第四届董事会第十四次会议予以修订，修订后监事会印章由监事会主席保管，与《监事会议事规则》等现有管理制度不存在矛盾、冲突的情形】

　　根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条、第一百一十八条和《公司章程》第一百五十条的规定，监事会是有权对董事及高级管理人员执行公司职务行为进行监督、对董事、高级管理人员损害公司利益的行为有权要求纠正、有权依照公司法第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼的机构。如果监事会印章由董事会秘书管理和使用，将严重制约、影响监事会独立行使职权，不利于公司治理，更违反了公司法关于监事会独立于董事会的相关规定。

　　2、修订后的《印章管理制度》第十一条的规定使得公章、公司章的使用审批流程不符合开展业务的实际需要，会极大影响经营效率，使公司面临风险

　　公章、公司章日常使用频繁，且诸多实际业务对公章、公司章加盖的及时性要求较高。修订后的《印章管理制度》第十一条存在以下问题：

　　（1）将审批方式由现行高效的办公OA系统审批变更为纸质审批，导致审批效率低下；

　　（2）审批流程由原来的授权部门指定负责人一级审批，改为部门指定负责人、分管领导、总经理/董事长三级审批，审批层级多，流程冗长。审批决定权集中于总经理/董事长，导致全部业务均不得不配合总经理/董事长的工作时间，必然影响工作效率；而且，部分分管领导、总经理/董事长并不常驻公司，客观上无法及时完成审批或于五个工作日内补齐纸质审批手续；

　　（3）审批流程未根据盖章事项的重要性和时间紧迫性对审批权限加以分类。合理的审批权限设置，有助于公司在效率和风险控制方面找到平衡，而未对审批权限进行分类设置，一刀切集中于总经理/董事长，将完全打破这种平衡，最终影响公司业务活动高效开展。

　　综上，修订后的制度要求以纸质审批流程为准，且均须总经理/董事长批准，不仅改变了此前通过OA系统审批的做法，更提高了需要审批的级别、附加了多层审批的安排，不符合实际业务需求，也不具有可操作性，将严重影响公司业务活动的有序、高效开展。

　　（二）《财务管理制度》

　　1、本次修改的主要内容是将财务管理权限集中于董事长，增加了相关事项审批成本，降低经营效率

　　本次修改核心是将财务管理权限全部收归董事长，例如：《财务管理制度》第二条将子公司另行制定财务管理制度由总部审批变更为董事长和总经理审批；第五条将超预算支出由总经办审批变更为总经办预审并报董事长审批；第十一条将200万元及以上金额的采购付款由总经理审批变更为总经理及董事长审批等。

　　2、《财务管理制度》第十三条关于员工因公借款和第十四条报销的审批金额权限设定过低，不符合目前实际业务管理需求，不具有可操作性

　　《财务管理制度》第十三条将员工因公借款的金额作出由5万元大幅降低至1万元的修订，并提高审批层级至由总经理/董事长审批；第十四条将员工报销金额压至1万元即需总经理/董事长审批的修订。

　　根据公司日常经营支出规模，修订后的审批金额设定过低、审批层级过高，不符合目前实际业务管理需求，也不具有可操作性。

　　综上，本次《财务管理制度》修订内容，降低了财务管理水平、增加了管理成本，与公司实际业务需求不符，将严重制约公司正常开展业务。

　　（三）《货币资金管理制度》

　　1、《货币资金管理制度》第九条，在经营性采购、税费及工资薪金支付以及经营管理费用类支付方面，将使得子公司丧失独立审批权

　　《货币资金管理制度》第九条，对子公司负责人在经营性采购、税费及工资薪金支付，以及经营管理费类支付方面，均限定不超过1万元的审批权限，超出1万元以上的，均需由董事长或总经理审批。

　　公司目前已有7家子公司（其中6家为全资子公司），且部分子公司经营规模较大，日常经营性采购、管理费、税费及工资薪金金额均具一定规模，赋予子公司仅仅1万元货币资金的审批权，不能满足实际需要。由董事长或总经理审批的规定，严重影响子公司运行效率，干扰子公司独立有序经营。

　　另外，该项规定也与《财务管理制度》第十一条：“1、200万元及以上金额的采购付款需经总经理及董事长审批。2、公司授权财务负责人审批200万元以下的采购付款，但1万元及以上的售后维修付款还需经公司主管副总经理审批”的规定矛盾，不具有可执行性。

　　2、《货币资金管理制度》第十条不具有执行可行性

　　《货币资金管理制度》第十条规定，板块及其所属企业可以在不超越（第九条）规定的审批权限范围内，制定适用于本单位的资金审批权限的实施细则。

　　但如上文所述，子公司日常资金审批权限仅为1万元，在此情况下制定所谓实施细则已经不具实际意义。

　　综上，制定《货币资金管理制度》初衷并非优化公司管理体系，只是将公司、子公司、分公司资金使用权收归董事长及/或总经理，过度挤压子公司资金使用权，严重制约子公司的业务开展。

　　（四）《信息披露管理制度》

　　反对修订《信息披露管理制度》，主要在如下两方面：

　　1、其内容与公司已有《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》存在矛盾。【公司注：公司已于2021年12月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了对《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的修订，该等修订后上述两项制度中“重大事项”与“内幕信息知情人”的界定与《信息披露管理制度》不存在矛盾、冲突的情形】

　　（1）修订的《信息披露管理制度》对“重大事项”范围进行了修订，与公司原有《重大信息内部报告制度》“重大事项”范围的认定规则不一致；

　　（2）修订的《信息披露管理制度》对“内幕信息知情人”的范围进行了修订，与公司原有《内幕信息知情人登记管理制度》“内幕信息知情人”范围的认定规则不一致。

　　2、修订该制度的议案征求意见时过于仓促，8月14日18点5分在总裁办工作微信群内提出，但要求董事必须在当日24点提出修改意见以便发出董事会通知，短短不足6个小时的时间，董事无法进行审慎的审阅。

　　综上所述，公司进行制度修订的根本目的应是为了公司合法、合规、有序运营；上述印章、财务管理、货币资金使用、信息披露管理等制度均涉及公司日常经营管理及投资者知情权等核心事项，在制度修订之前，理应审慎评估修订的必要性、合理性，需要在公司各业务线、各部门征集意见，展开调研和讨论。本次修订并未开展上述工作，并非科学的管理方式。

　　公司近两年主营业务并未发生变化，仍为多媒体视讯系统建设与服务业务和数据中心系统建设与服务业务。现有的管理模式是公司管理团队经过多年的摸索与实践逐步形成的行之有效的运营方式。

　　从公司运营管理角度看，公司一贯执行的印章管理、财务管理以及各项费用支出等审批流程，在相应节点均设置了控股股东委派的高管进行审批，不存在公司控股股东管理失控的风险。

　　从营业收入角度看，近两年公司业绩略有下滑，2020年主要是受疫情影响，2021年上半年营业收入下降的主要原因是受大项目实施和验收进度不确定性的影响，虽然业绩略有下滑，但公司经营情况稳定良好，2021年上半年同期新签合同和在施项目金额均较上年同期有较大比例增长。

　　从期间费用角度看，2020年上半年受新冠疫情影响，市场活动减少，差旅、办公等费用直接下降，同时国家也给予社保减免的大力支持，公司整体上费用在近年同期相比处于较低水平。2021年公司积极拓展新业务，加大资质建设，业务规模较上年扩大，各项费用严格按照年度预算持续投入，同时国家恢复社保缴纳，因此期间费用整体较上年同期有所增加，但基于收入比重的同比下降差异，所以费用占比相对体现为一定幅度的增长，但整体支出相对业务规模合理可控。

　　此外，制度的修订系基于公司现控股股东苏州隆越控股有限公司（以下简称“隆越控股”）无法按期向创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚（以下合称“老股东”）支付股份转让款项、履行整体交易安排，引发相关诉讼的背景。

　　隆越控股成为控股股东以来除投资设立真视通军融科技发展（苏州）有限公司外未帮助公司开展其他实质业务，且该公司设立至今净利润持续为负。真视通近两年公司主营业务仍为创始股东所运营管理的多媒体视讯系统建设与服务业务和数据中心系统建设与服务业务。

　　公司目前的印鉴、证照、业务管理状态，系基于隆越控股内部股东控制权争议期间，隆越控股实际控制人之一何小波（兼任真视通法定代表人）与公司创始股东共同达成之安排，其目的是维护上市公司的正常运营，避免给中小股民造成股价动荡影响。而近期隆越控股控制的公司董事会不顾上市公司的经营稳定，执意发布与事实不符的关于印章失控之公告给公司的日常运营带来障碍。

　　二、 独立董事吕天文对相关议案投出弃权票的原因

　　1、根据和公司原有工作人员沟通，本次三项内控措施中，上市公司已经原有两项，所以议案的名称需要修改，不能称为内控制度提案，应改为修正案；

　　2、在会议期间，参会人员提到本次议案没有和员工进行逐级沟通，规定和措施的制定和实施需要与公司的发展相匹配，在没有和公司员工进行直接的沟通和征求意见的前提下，直接颁布实施，我认为这样做过于草率，不利于企业的发展，对中小股东有潜在的权益风险；

　　3、鉴于这些规定可能潜在会造成公司的发展风险和业绩风险，在独立公正地履行职责的前提下，我出于审慎性原则，出具弃权票。

　　问题二：请你公司核实并说明本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序，制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理需求、不具有可操作性的情形，相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形，相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序

　　（一）对相关制度进行制定及修订属于董事会的职权范围

　　《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》等属于公司的基本管理制度，根据《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权……（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”第一百零八条第四款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权……（十）制订公司的基本管理制度……”

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款规定：“上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。”。

　　综上，对《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》进行制定及修订属于公司董事会的职权范围。

　　（二）本次制度制定及修订已履行的内部审议、决策程序

　　《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2021年8月13日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-023）

　　《信息披露管理制度》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2021年12月4日披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-026）

　　本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会审议通过。本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理需求、不具有可操作性的情形

　　（一）《财务管理制度》、《货币资金管理制度》和《印章管理制度》相关流程及权限的设定

　　1、制度中涉及流程和权限的设定

　　《财务管理制度》中关于流程及权限的设定包括：全面预算的编制流程及审批权限；专项费用预算的审批权限；超预算支出的审批权限；采购付款流程及付款的审批权限；存货盘点流程及盘亏处理审批权限；借款流程及审批权限；员工报销费用流程及审批权限；固定资产、低值易耗品和无形资产的采购流程及采购权限；固定资产和低值易耗品盘点流程及盘亏处理权限；对外开具发票流程；保函开具流程；应收账款核销流程及审批权限；财务档案借阅及归还流程及审批权限。

　　《货币资金管理制度》中关于流程及权限的设定包括：货币资金使用实行分级授权批准原则，按不同业务性质设置不同金额的审批权限；办理货币资金业务必须履行的支付申请、支付审批、支付复核、办理支付流程；库存现金和备用金的使用权限及流程；银行存款的使用权限及流程等。

　　《印章管理制度》中关于流程及权限的设定包括：印章的刻制和启用流程及审批权限；印章的废止流程和审批权限；公章及公司章的保管权限、使用审批流程；合同专用章的保管权限、使用审批流程；部门机构章的保管权限、使用审批流程；业务章、财务专用章、发票专用章、个人印鉴的保管权限和使用审批流程；印章的外借审批流程。

　　2、相关流程及权限的设定不存在不符合公司目前实际业务管理需求、不具有可操作性的情形

　　（1）为了加强公司经营管理，防范经营和财务风险，公司基于审慎和稳健原则，将相关流程及权限从严设定，该等设定符合目前公司的实际需求，具有可操作性。修订后的相关制度在审批层级、审批金额等方面采取了更为严格和审慎的管理，有利于实现对公司费用的有效控制和精细化管理，有助于公司提升经营水平，保证公司业务稳健运行的作用。

　　（2）公司于2021年12月3日召开第四届董事会第十四次会议，对相关的授权权限等各项制度进行进一步修订，即在总经理或董事长授权的情况下，给予公司业务管理人员、子公司相关负责人等一定额度的审批权限。该等修订在保持加强公司管理，防范经营和财务风险的大背景下，给予相关规则更多的弹性空间，在考虑防范风险的基础上综合考虑了效率的提升。

　　（二）《信息披露管理制度》相关流程及权限的设定

　　《信息披露管理制度》中关于流程及权限的设定包括：信息披露的管理和职责权限；定期报告编制、审议、披露流程；临时报告的编制、披露流程；所属子公司的信息披露流程；信息披露的记录、资料保管权限和流程；信息披露的保密流程等。

　　《信息披露管理制度》中的流程及权限的设定系按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求制定，符合公司目前实际业务管理需求、具有可操作性。

　　三、相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《印章管理办法》第十八条规定：“公司董事会印章、监事会、董事会办公室印章由董事会秘书负责管理和使用。”2021年12月3日，公司第四届董事会第十四次会议对《印章管理办法》进行了修订，将前述第十八条的内容修改为“公司董事会印章、董事会办公室印章由董事会秘书负责管理和使用。公司监事会印章由监事会主席负责管理和使用。” 《监事会议事规则》第二条规定：“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”修订后，《印章管理办法》与包括《监事会议事规则》在内的现有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

　　公司原《信息披露管理制度》部分内容与2020年3月1日起施行的《证券法》及2021年5月1日起施行的《上市公司信息披露管理办法》不一致，因此，公司第四届董事会第十二次会议对《信息披露管理制度》进行了修订、完善，按照现行有效的《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定对“重大事项”“内幕信息知情人”等相关条款进行了更新。但公司未同步修订《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》。2021年12月3日，公司第四届董事会第十四次会议对《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，更新了“重大事项”“内幕信息”“内幕信息知情人”等相关条款。修订后，《信息披露管理制度》与包括《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》在内的管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

　　截至本回复出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

　　四、相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形

　　《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》系在《公司法》《公司章程》的原则规定之下，对相关事项的具体规定，不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

　　截至本回复出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

　　五、律师核查意见

　　北京云亭律师事务所律师发表核查意见如下：

　　1、本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会审议通过。本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　2、法律法规对于财务、货币资金、印章管理的流程及权限的设定并无具体规定，律师对该等非法律事项不具备发表意见的专业能力，无法判断《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》中的流程及权限的设定是否符合公司目前实际业务管理需求、是否具有可操作性。《信息披露管理制度》中的流程及权限的设定不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的情形。

　　3、截至法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

　　4、截至法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

　　详见同日披露的《北京云亭律师事务所关于深圳证券交易所对北京真视通科技股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》。

　　马亚董事不同意上述意见，认为仍应由公司原常年法律顾问北京市康达律师事务所就上述事项发表意见。北京市康达律师事务所于2021年9月7日出具康达法意字【2021】第2260号专项回复认为：

　　“本次制度的修订议案均由隆越控股指派董事、高管提出，且未见与公司业务部门及各子公司商议的工作记录，系将公司股东矛盾延伸至公司内部管理，并已在一定程度上造成公司内部管理的混乱；各项制度流程与权限的设定由董事会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，但该等修订已引起公司相关业务部门的抵触，在公司股东争议未解决前，存在不具有可操作性、不被执行的风险。”；“《印章管理制度》第十八条规定‘监事会印章由董事会秘书管理和使用。’的规定，存在违反《公司法》中关于监事会职权行使规定的情形。除上述制度的相关条款外，公司本次修订后的公司相关管理制度不存在违反《公司法》、《公司章程》中效力性规定的情形。”

　　详见同日披露的《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函〉专项回复》（康达法意字【2021】第2260号）。【公司注：公司已与北京市康达律师事务所解除常年法律顾问协议，北京市康达律师事务所不得再以公司法律顾问名义出具任何法律文件。】【注：经董事马亚与康达律师事务所核实，康达律师事务所不同意何小波个人单方提出的解除合同关系，尚未收到何小波起诉康达律师事务所的相关文件，若何小波已对康达律师事务所提起诉讼，应等待最终司法程序判决。】

　　问题三：2019年8月30日，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将其合计持有你公司11.78%的股份转让给苏州隆越控股有限公司（以下简称“隆越控股”），交易价格为4.47亿元，截至目前尚余1.29亿元股权转让款未支付。同时，王国红将其持有你公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的全部公司股份。交易完成后，你公司控股股东由王国红、胡小周变更为隆越控股。

　　（1）2020年9月9日，你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》称，隆越控股持有你公司9.06%的股份被司法冻结，冻结原因为上述股权转让款未支付完毕导致的债务纠纷。请结合协议履约及付款安排、股权交割情况、隆越控股资产状况、债务情况等说明截至目前上述股权转让款支付的具体进展，是否存在实质性障碍，拟采取的具体解决措施。

　　回复：

　　一、股权转让情况说明

　　1、隆越控股与王国红、胡小周等签订公司股权转让协议情况

　　2019年8月30日，隆越控股与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签署的《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定隆越控股拟受让转让方合计持有的公司11.78%的股份；隆越控股与王国红签署了《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。该《表决权委托协议》于标的股份过户至隆越控股名下及王国红与胡小周不可撤销地解除二人于2011年4月8日签订的《一致行动协议》后及时生效。在表决权委托期间，隆越控股和王国红因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

　　2、付款安排及实际付款情况

　　根据《股权转让协议》第“3、上市公司股份转让价款支付安排”约定：

　　（1）本协议生效且通过交易所合规性审查后 3 个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的 20%，即小写：89,486,400 元（大写：捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整）。截至目前，该笔股份转让价款已支付完毕。

　　（2）标的股份交割完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的 40%，即小写：178,972,800 元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整）。截至目前，该笔股份转让价款已支付完毕。

　　（3）完成本协议第 4.4 条约定的董事会、监事会改选（以标的公司股东大会审议通过并公告为准）后 10 个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的 40%，即小写：178,972,800 元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整）。截至目前，该笔股份转让价款剩余128,972,800元尚未支付。

　　3、股权交割情况

　　2019年9月24日，公司收到《证券过户登记确认书》，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚已于2019年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，分别将其持有的10,200,000股、6,690,000股、3,060,000股、2,730,000股、2,040,000股，合计24,720,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的11.78%）过户给隆越控股。

　　二、隆越控股资产负债情况

　　根据隆越控股提供的材料，隆越控股仅为控股平台，未有其他业务。截止2021年9月30日，隆越控股的资产负债、收入利润（未经审计）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、剩余股权转让款未支付的具体原因和具体解决措施

　　（一） 剩余股权转让款尚未支付的具体原因

　　经问询隆越控股，隆越控股回复如下：

　　“2019年8月29日（即《股权转让协议》签署的前一交易日），真视通收盘价为10.46元/股，而隆越控股向创始股东受让的价格高达18.10元/股，溢价比例高达73.04%，整体溢价金额约为1.89亿元，远高于尚未支付的股权转让尾款。

　　隆越控股同意以上述高估值进行控制权交易，系基于创始股东作出的如下陈述与承诺：

　　1、2019年度、2020年度和2021年度，将加强真视通或/和其子公司的收款力度降低应收账款金额，并控制存货规模；直至2021年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民5亿元内；

　　2、截至2021年12月31日，真视通合并报表范围内2019年度、2020年度和2021年度原业务累计产生的坏账损失金额不超过人民币5,000万元；

　　3、真视通执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）等均由苏州隆越指派至真视通的人员进行妥善管理；

　　4、王国红先生同意不可撤销地将其所持真视通14.59%股份所对应的表决权全权委托给隆越控股，使得隆越控股成为真视通控股股东。

　　董事会虽于2019年11月完成改选，但收款迹象表明2019年度上市公司存货和应收账款预计与承诺函相比将有超过1亿元的差额不能收回。而且，创始股东未按照约定履行股份质押的义务，开展第二阶段的股份减持工作，使得隆越控股获得上市公司控制权的交易目的存在无法实现的可能性。此外，真视通已多次催告，要求杜毅、谭伟（二人均由创始股东控制）返还公司印章及证照，但二人至今未予归还，创始股东亦未履行移交印章及证照的《承诺函》义务。在此情况下，隆越控股方中止向创始股东的付款。”

　　（二） 具体解决措施

　　经问询隆越控股，隆越控股回复如下：“隆越控股大额应收款未能收回的相关情形已经消除；另外，隆越控股的股东苏州隆升控股有限公司向隆越控股出具了承诺函，表示如有需要可向隆越控股随时提供财务资助。目前隆越控股具备支付剩余股权转让款的能力，且仍继续努力与创始股东积极协商。如双方无法通过协商解决上述争议，将以最终司法裁判为准。”

　　公司将持续关注《股权转让协议》相关争议的进展情况，继续敦促上市公司股东，依法依规解决债务纠纷，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（2）请说明上述债务纠纷对表决权委托事项的影响，是否存在因上述债务纠纷撤销相关表决权委托的可能性及相应的解决方案，你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　经核查，上述债务纠纷目前正在江苏高院二审，该案已于2021年12月23日开庭审理。该案一审原告（王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚）诉求被告（隆越控股）支付股权转让款及相应违约金，不涉及表决权委托。公司就表决权委托是否存在撤销等事项向委托人王国红先生进行确认，王国红先生回复：“在瑞铭及其指定方隆越控股因资金问题不能就《独家委托减持协议》、《交易计划》【注：《独家委托减持协议》、《交易计划》全文详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2021]第305号）回复的公告》中附件一和附件二】等相关协议继续履行致使各方合同目的无法实现的情况下，创始股东只能通过司法程序解决与瑞铭、隆越控股的相关争议，王国红先生有权依法依约撤销表决权委托收回14.59%的委托投票权。” 根据《表决权委托协议》，该等表决权委托为不可撤销委托，截止目前公司未收到相关撤销表决权委托的生效司法裁判文书，上述债务纠纷目前未对表决权委托事项产生实质影响，隆越控股仍可以依约独立行使授权股份的表决权。公司目前尚未发生造成控制权变更的风险事项。

　　董事马亚就隆越控股对剩余股权转让款未支付的具体原因、具体解决措施的回复、控制权风险有异议，其认为：

　　（一）剩余股权转让款尚未支付的具体原因

　　“经与创始股东核实：

　　1、《承诺函》及承诺事项既不是《股份转让协议》生效的前提条件，也不是股份转让价款支付的前提条件，这一事实已经得到《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》【（2020）苏05民初1009号】判决的确认，隆越控股继续以此为由拒绝支付第一阶段交易的股份转让款完全没有任何事实和法律依据。

　　《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》【（2020）苏05民初1009号】法院认定的基本事实如下：

　　“本院认为，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚与隆越公司之间订立的《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方应按约履行合同义务。股权转让人王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚已按约将持有的目标公司真视通公司的11.78%股权变更登记至股权受让人隆越公司名下，且完成协议约定的董事会、监事会改选并公告，即已履行全部合同义务，隆越公司应按约履行相应付款义务。隆越公司于本案审理中先是认可结欠股权转让价款128972800元且该部分款项的支付条件已成就，此后又以原告未完成《承诺书》业绩为由，主张股权转让价款支付条件未成就。隆越公司前后陈述矛盾，违背禁止反言的基本诉讼原则，且双方于《承诺书》中并未约定原告完成业绩系股权转让价款的支付条件，故-隆越公司的该项抗辩意见缺乏依据，本院不予支持。隆越公司未按约付款，构成违约，应承担相应违约责任。根据协议约定，未按约定支付转让价款，应当按照当期应付而未付款项的万分之三每日支付违约金，该违约金计算标准不违反法律规定，本院予以支持。因此，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚诉请主张隆越公司支付股权转让价款128972800元及应付款项每日万分之三的逾期付款违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持”。

　　2、尽管创始股东向隆越控股作出了业绩承诺，但该等业绩承诺将通过质押股份、差额补偿等方式予以保障。业绩承诺完成与否，与股权转让款的支付无关。

　　3、公司目前的印鉴、证照、业务管理状态，系基于隆越控股内部股东控制权争议期间，隆越控股实际控制人之一何小波（兼任真视通法定代表人）与公司创始股东共同达成之安排，其目的是维护上市公司的正常运营，避免给中小股民造成股价动荡影响。而近期隆越控股控制的公司董事会不顾上市公司的经营稳定，执意发布与事实不符的关于印章失控之公告给公司的日常运营带来障碍。”

　　（二）具体解决措施

　　“经与创始股东核实：

　　根据何小波先生向创始股东提供的隆越控股以及隆越控股的控股股东苏州隆升控股有限公司（简称“隆升控股”）的审计报告、备忘录及会议纪要等文件，隆越控股存在注册资金不到位的情形，如该情形得到更正，隆越控股应当提供具有公信力的依据。此外，隆越控股股东苏州隆升控股有限公司在对隆越控股出资不到位的情况下，还因其他股东纠纷将所持隆越控股的1.46亿元出资出质给其股东之一苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司，至今未能解决。因此，创始股东认为其不具有支付股权转让款的能力。”

　　（三）控制权风险

　　“经与创始股东核实：

　　创始股东与隆越控股就19%股份整体交易纠纷不能得到有效解决、双方交易目的无法实现的情况下，胡小周先生有权依法撤销2019年8月24日向瑞铭出具《承诺函》【注：《承诺函》全文详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2021]第305号）回复的公告》中附件四】、恢复行使表决权，王国红先生亦有权依法依约解除《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》。一旦胡小周先生、王国红先生行使权力，则公司控制权将出现变更风险。”

　　公司特别提醒广大投资者，注意上述事项所带来的不利影响，敬请广大投资者理性决策，审慎投资。

　　问题四：你公司需说明的其他事项。

　　回复：

　　公司暂无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：002771       证券简称：真视通       公告编码：2021-045

　　北京真视通科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函（公司部

　　关注函[2021]第305号）回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日收到深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第305号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事进行核实，现将回复内容公告如下：

　　问题一：公告显示，五位股东曾向隆越控股出具《承诺函》，承诺2020年度公司合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币5.5亿元内。若上述指标未完成，五位股东将当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的公司股票无偿质押给隆越控股作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回。请你公司补充披露上述《承诺函》出具背景、具体时间、具体内容，并自查说明上述《承诺函》是否属于应披露事项，如是，请说明前期未及时披露原因。

　　回复：

　　一、《承诺函》出具背景及时间

　　2019年6月21日，苏州瑞铭信息科技有限公司（以下简称“瑞铭”）与王国红先生、胡小周先生、吴岚女士、马亚先生、陈瑞良先生等五位创始股东（以下简称“创始股东”）签署了《独家委托减持协议》、《交易计划》，确定创始股东向瑞铭推荐方转让其持有的真视通19%股份（分两个阶段进行，第一阶段转让11.77%股份，第二阶段转让7.23%股份）、按照市价减持其持有的真视通10.9%股份，最终实现创始股东累计减持真视通29.9%股份，并由瑞铭推荐方获得真视通控制权的整体交易安排。

　　2019年8月24日，创始股东与瑞铭签订《独家委托减持协议之补充协议》，确定第一阶段真视通11.78%股份转让完成后，于2020年9月完成第二阶段真视通7.22%股份的减持。

　　2019年8月24日，创始股东向苏州隆越控股有限公司（即瑞铭推荐方，以下简称“隆越控股”或“苏州隆越”）出具了《承诺函》，称隆越控股拟以现金方式购买创始股东合计持有的真视通24,720,000股股份。为了保障交易的顺利进行及苏州隆越能对真视通后续有效开展生产经营活动，创始股东向隆越控股做相关陈述、保证及承诺（具体内容详见下文“二、《承诺函》具体内容”）。

　　同日，公司股东胡小周向瑞铭出具《承诺函》，承诺自《股份转让协议》所约定的股份完成过户登记之时，至胡小周及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计减持其持有的公司股份达到29.90%时，自愿放弃所持有的公司所有股份（包括公司送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权。（上述提及的所有此前未披露文件，详见本公告附件）

　　2019年8月30日，创始股东与隆越控股签订《股份转让协议》，将其持有的真视通24,720,000股股份（占真视通总股本的11.78%）转让给隆越控股；同日，王国红先生与隆越控股签订《表决权委托协议》，将其持有的真视通14.59%股份的表决权不可撤销的委托给隆越控股行使。（详见公司于2019年8月31日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-047））

　　二、《承诺函》具体内容

　　《承诺函》具体条款如下：

　　“截至本承诺函签订日，作为北京真视通科技股份有限公司股东，本承诺人与苏州隆越控股有限公司于2019年8月签订了《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》，苏州隆越拟以现金方式购买本承诺人合计持有的真视通24,720,000股股份。为了保障交易的顺利进行及苏州隆越能对真视通后续有效开展生产经营活动，本承诺人向苏州隆越做如下陈述、保证及承诺：

　　第一条 承诺函的有效签署

　　（一）本承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本承诺函。

　　（二）签订本承诺函不会导致本承诺人违反真视通的章程及本承诺人签订的任何其他协议、合同或作出的承诺。

　　（三）签订本承诺函不会导致本承诺人违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　第二条 所提供信息真实性、准确性和完整性

　　（一）本承诺人向苏州隆越和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

　　（二）本承诺人为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三条 业绩承诺与补偿

　　（一）本承诺人承诺：2019年度、2020年度和2021年度，各年度真视通合并报表范围的原业务（多媒体视讯系统建设与服务业务、数据中心系统建设与服务业务，下同）的净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的税后净利润，下同）均不低于人民币1,000万元。若低于人民币1,000万元的，则本承诺人在真视通年报公告后的30个自然日内向苏州隆越支付当年度实际净利润与承诺净利润的差额。

　　（二）本承诺人承诺：2019年度、2020年度和2021年度三个会计年度真视通合并报表原业务累计实现的营业收入不低于人民币18亿元，否则本承诺人按差额部分的7.27%向苏州隆越进行现金补偿。

　　（三）本承诺人承诺：2019年度、2020年度和2021年度，将加强真视通或/和其子公司的收款力度降低应收账款金额，并控制存货规模；2019年度真视通合并报表原业务存货及应收账款总规模比2018年度下降20%，2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币5.5亿元内，2021年度真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民5亿元内；真视通合并报表原业务应收账款金额、存货规模的确认，以具有证券、期货相关业务资格的审计机构按照经审计的账面价值确认为准。若上述指标未完成，本承诺人将与当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的真视通股票无偿质押给苏州隆越作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回；若届时本承诺人无等值的真视通股票，差额部分以本承诺人资产（包括且不限于存单、保单、有价证券及不动产等）向苏州隆越提供质押或抵押，作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回。若该相应款项2023年12月31日前仍然未收回的，则由本承诺人以现金方式对苏州隆越进行补偿。

　　若真视通或/和其子公司2019年度、2020年度、2021年度中某一年度当年新签与原业务相关的合同金额累计超过人民币7.5亿元且当年度真视通合并报表范围内原业务应收账款和存货规模超过上文约定金额的，则该年度差额部分所对应的抵押或质押及补偿金额由双方另行协商。

　　（四）本承诺人承诺：截至2021年12月31日，真视通合并报表范围内2019年度、2020年度和2021年度原业务累计产生的坏账损失金额不超过人民币5,000万元，超过5,000万元的部分由本承诺人以现金方式对苏州隆越进行补偿。坏账损失金额的统计确认口径如下：

　　按照真视通或/和其子公司原业务合同到期应收款的账龄分析计提坏账：1.到期应收款账龄在3年以内（不包括3年）的，由双方根据合同的具体情况分析确定是否计提坏账；2.到期应收款账龄在3-4年（不包括4年）的，应收款按照50%计提坏账；3.到期应收款账龄在4-5年（不包括5年）的，应收款按照80%计提；4.到期应收款账龄在5年及以上的，按照100%计提。

　　（五）本承诺人承诺：2019年度、2020年度和2021年度，真视通合并报表范围内原业务各年度经营性现金流的净值为正数且不低于人民币2,000万元。若上述指标未完成，则本承诺人向苏州隆越支付当年度实际净值与承诺净值的差额。

　　第四条 业务调整

　　本承诺人承诺：在本次交易完成后，确保真视通及时启动将其原业务和部分员工下沉到全资子公司的工作及同意并配合上市公司迁址；2021年12月31日前，若苏州隆越为真视通或/和其子公司原业务资金需求（包括但不限于融资借款、银行授信等）提供担保的，则本承诺人将按照苏州隆越的要求为其提供的担保向苏州隆越提供反担保。为完成本承诺函第三条约定的承诺事项，本承诺人承诺及时将真视通或/和其子公司开展原业务的资金需求计划上报给苏州隆越，经真视通或/和其子公司履行相应审议程序后最终确认实施。

　　第五条 真视通核心人员稳定性

　　（一）本承诺人将确保真视通或/和其子公司现有核心员工的稳定性，保证该等核心员工在真视通或/和其子公司至少任职至2021年12月31日（2021年12月31日之前离职人次总计不得超过10人次），但经苏州隆越书面同意其离职的不计算在离职人次内。

　　上述核心员工的人员名单，详见本承诺函附件。

　　（二）本承诺人在真视通或/和其子公司任职期间及离职后3年内，未经苏州隆越书面同意，本承诺人及关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与真视通或/和其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与真视通或/和其子公司有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以真视通或/和其子公司以外的名义为真视通或/和其子公司的客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　第六条 或有负债

　　（一）本承诺人保证：真视通或/和其子公司自设立至今已取得开展经营所必需的全部批准、核准、许可、证照、登记、备案、立项审批、环境影响评价、安全影响评价等；真视通或/和其子公司自设立以来不存在重大违法违规行为，不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关等主管部门的规定而受到重大处罚的情形。

　　（二）本承诺人保证：真视通或/和其子公司自设立以来未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本承诺函签署日，真视通或/和其子公司无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（三）本承诺人保证：截至本承诺函签署日，真视通或/和其子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；真视通或/和其子公司不存在被深交所采取监管措施（包括但不限于通报批评、公开谴责等纪律处分）。

　　（四）本承诺人保证：截至本承诺函签署日，真视通或/和其子公司不存在未在中国证监会指定信息披露平台披露之外的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（五）本承诺人承诺：在2019年8月31日之前按照法律、法规及规范性文件的要求补充审议并确认真视通在深交所上市至今未履行内部决策程序的关联交易，同时积极规范关联交易、解除违规对外担保（如有）、返还占用的资金（如有）、履行相关信息披露义务及加强内部控制；如因本次交易完成前真视通或/和其子公司任何内部控制不规范事项（包括但不限于关联交易未经审议及披露、违规对外提供担保、现有真视通或/和其子公司董监高、实际控制人违规占用真视通资产及与真视通或/和其子公司存在直接或间接的同业竞争等）导致真视通不满足本承诺函第八条第（三）款约定的资本运作条件（包括公开增发、配股、非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份购买资产并募集配套资金、重组上市）、发行公司债券、发行债务融资工具）的，本承诺人还应按照本承诺函第八条第（三）款的约定承担违约责任。

　　第七条 其他承诺事项

　　本承诺人承诺：《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户至苏州隆越名下之后，胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚均不得将其持有的真视通股份对应的表决权委托给其他方、不得协助任意他方谋求真视通的控制权。

　　本承诺人承诺：《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户至苏州隆越名下之后，标的公司执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）等均由苏州隆越指派至真视通的人员进行妥善管理。

　　第八条 其他违约责任

　　（一）本承诺人承诺：如违反本承诺函第一条且导致本承诺函被撤销或/和无效的，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币8,000万元违约金。

　　（二）本承诺人承诺：如违反本承诺函第二条、第四条、第五条、第七条中的任一条款，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币1,000万元的违约金，最终违约金数额以违反上述条款的数量累计计算。

　　（三）本承诺人承诺：除守法合规经营形成的财务业绩因素外，如因真视通或/和其子公司在本承诺函签署日前的事由（或事件）或本承诺人的原因，导致真视通不满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的资本运作（包括公开增发、配股、非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份购买资产并募集配套资金、重组上市）、发行公司债券、发行债务融资工具）条件，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币10,000万元的违约金。

　　（四）承诺人为王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚的统称，本承诺函履行过程中，本承诺人中任何一方（即王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚）违反本承诺函的，则视为本承诺人违反本承诺。

　　（五）本承诺人保证：按照本承诺函约定，本承诺人应支付给真视通或/和其子公司或/和苏州隆越的任何款项（包括但不限于违约金、赔偿金、补偿金等），按《股份转让协议》中本承诺人各主体拟转让的真视通股份数量占本承诺人合计拟转让的真视通股份数量的比例承担。如本承诺人主体内有任意一方拒绝或迟延支付，本承诺人主体内的其他任何一方均应就该拒绝或迟延支付的款项对真视通或/和真视通子公司或/和苏州隆越承担连带清偿责任，即真视通或/和真视通子公司或/和苏州隆越有权要求本承诺人主体内其他任何一方先行支付该款项。

　　第九条 本承诺函有效期

　　本承诺函有效期至2024年12月31日。

　　第十条 承诺函生效、解除与终止

　　（一）本承诺函经签署后成立，并在《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户至苏州隆越名下之时生效。

　　（二）本承诺函的任何修改均需得到苏州隆越的书面同意。任何对本承诺函的修改或补充文件均是本承诺函不可分割的一部分，与本承诺函具有同等效力，修改或补充文件与本承诺函冲突时，以修改或补充文件为准。

　　（三）经本承诺人与苏州隆越协商一致，可以以书面形式撤销本承诺函。

　　（四）本承诺函到期后自动失效。

　　（五）本承诺人承诺：不因本承诺人在真视通或/和其子公司现有职务、持股情况的变化等任何事项作为本承诺人不履行、不及时/适当履行本承诺函的抗辩理由。

　　……”

　　三、《承诺函》是否属于应披露事项

　　根据《承诺函》，隆越控股拟以现金方式购买创始股东合计持有的真视通24,720,000股股份，同时，为了保障交易的顺利进行及苏州隆越能对真视通后续有效开展生产经营活动，创始股东向隆越控股做相关陈述、保证及承诺。

　　公司认为，《承诺函》在承诺主体、被承诺主体、交易股份数量上均和创始股东与隆越控股于2019年8月30日签订的《股份转让协议》相对应，《承诺函》作为《股份转让协议》的必要补充，二者均属于交易的必要内容。因此，根据《上市公司信息披露管理办法》和公司当时有效的《信息披露管理制度》，该等《承诺函》应随《股权转让协议》同时披露。

　　另经核查，公司股东胡小周于2019年8月24日向瑞铭出具《承诺函》（《承诺函》具体内容见附件4），该等《承诺函》亦应随《股权转让协议》同时披露。

　　公司时任董事会未及时履行信息披露义务。对此，公司本届董事会深表歉意，后续将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票规范运作指引》等法律法规和规范文件的培训学习、传达及落实，提高信披质量。

　　董事马亚认为：

　　“时任董事会当时未披露《承诺函》的原因为，创始股东出具给隆越控股的《承诺函》以及胡小周出具给瑞铭的《承诺函》，均系依据2019年6月21日创始股东与瑞铭签署之《独家委托减持协议》、《交易计划》与瑞铭推荐方开展转让公司19%股份之一揽子交易安排，在2019年8月24日创始股东与瑞铭签署《独家委托减持协议之补充协议》时按照议定的基本交易框架而出具，两份《承诺函》亦一式一份仅由隆越控股和瑞铭分别持有。

　　前述《承诺函》的签署时间在2019年8月30日与隆越控股就第一阶段11.78%股份签署的涉及的《股份转让协议》等相关已经披露的法律文件之前是对整体交易计划的承诺，不属于《股权转让协议》的附件及补充，也不属于《股权转让协议》生效的必要条件。其主要内容是创始股东对公司2019年至2021年净利润、营业收入、坏账损失金额、应收账款和存货的规模作出的承诺，未完成承诺的主要后果是创始股东向隆越控股承担现金补偿义务，股份质押仅是承诺未完成时的一定期间内的担保措施，不会对上市公司经营产生实质影响。”

　　问题二：2020年9月9日，你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》显示，隆越控股持有公司9.06%的股份被司法冻结，冻结原因为隆越控股股权转让款未支付完毕导致的债务纠纷。请结合问题1及股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，说明上述股东纠纷对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响，并充分进行风险提示。

　　回复：

　　一、 公司股东持股比例、董事会构成和股东大会表决情况

　　（一） 股东持股比例

　　截至2021年11月30日，新老股东持股比例如下表：

　　单位：万股

　　■

　　（注：1、隆越控股与王国红签署了《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》，王国红将其持有的公司14.60%的股份所对应的表决权不可撤销的全部委托给隆越控股行使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

　　2、2021年9月8日，上市公司收到隆越控股出具的《关于增持承诺完成的告知函》，隆越控股指定林泽添于2021年8月25日至2021年9月7日通过集中竞价方式增持公司股份200万股，占公司总股本的0.95%，截至目前，隆越控股指定方累计增持公司股份已达2%，增持承诺已完成。

　　3、胡小周于2019年8月24日向瑞铭出具《承诺函》，承诺自愿放弃所持有的标的公司所有股份（包括标的公司送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权。）

　　综上，截至目前，隆越控股及其一致行动人林泽添合计持有的上市公司股票数量为2892.00万股，占比为13.78%，加上王国红14.60%的投票权委托，则隆越控股及其一致行动人持有的表决权比例为28.38%；创始股东合计持有上市公司股票数量为7423.26万股，占比为35.39%，持有的表决权比例为11.22%。

　　（二） 董事会构成

　　公司目前董事会共九名董事，其中非独立董事6位，独立董事3位，其成员构成及推荐情况如下：

　　■

　　（三） 股东大会表决情况

　　自2019年8月控股权变更以来，公司共召开五次股东大会，未出现议案否决情况，具体投票表决情况如下：

　　■

　　二、 股东纠纷对公司是否产生重大不利影响

　　（一） 生产经营方面

　　公司包括公章、财务专用章在内的公司印章失控。为减少印章被盗盖而签订损害公司合法权益的合同和其他法律文书的风险，公司登报公告相关印章、证照作废并积极补办，该等期间内无法正常签订合同、协议以及出具其他需要加盖印章的文件，给公司正常的生产经营造成不利影响。

　　公司已向北京市朝阳区人民法院起诉，要求相关印章、证照非法持有人予以返还，并登报作废失控的印章、证照，积极补办新的印章、证照。公司将继续积极采取必要措施，消除上述事项带来的不利影响，进一步依法合规开展公司治理。

　　（二） 公司治理及经营决策方面

　　1、 公司治理方面

　　（1）董事会

　　公司第四届董事会现有9名董事，2019年11月董事会换届至今，共召开14次董事会，所议事项不存在被否决的情况。未出现董事会无法召开、无法表决情形。

　　（2）监事会

　　公司第四届监事会现有3名监事，2019年11月监事会换届至今，共召开10次监事会，所议事项不存在被否决的情况。未出现监事会无法召开、无法表决情形。

　　（3）股东大会

　　2019年8月，公司实控人变更至今，共召开5次股东大会，其中，2次年度股东大会，所议事项不存在被否决的情况，未出现股东大会无法召开、无法表决情形。

　　2、经营决策方面

　　（1）日常管理

　　公司印章、证照资料失控、作废，已对公司日常管理造成严重不利影响。

　　（2）财务管理

　　公司原财务总监施亚军于2021年6月25日辞去财务负责人职务，由公司董事长何小波代行财务负责人职责。2021年8月17日，公司总经理和董事长任命舒萌为财务管理中心副总经理，协助财务负责人分管资金工作。任命后，人事部门迟迟不予办理舒萌的入职手续，劳动合同无法签订，财管中心副总经理舒萌至今未能入职，更无法及时协助财务负责人分管资金工作。

　　为及时规范上市公司财务管理体系，防范财务风险，公司下一步将依据《财务管理制度》和《货币资金管理制度》的规定，积极采取相应措施，排除财务工作障碍。

　　（三） 控制权稳定性

　　经核查，股东纠纷目前正在江苏高院二审，该案将于2021年12月23日开庭审理。该案审理的一审原告（创始股东）诉求系支付股权转让款及相应违约金，不涉及表决权委托。相关股东尚未对相关表决权委托采取与相关合同不一致的行动，股东纠纷目前未对表决权委托事项产生实质影响。截至本回复出具之日，公司尚未出现控制权发生变更的风险。

　　董事马亚就股东纠纷对公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响的问题存在异议，其认为：

　　1.关于日常管理

　　在《关于公司印章、证照资料失控的公告》发布之前，公司日常经营管理完全处于正常状态。因公司原有业务按照19%整体交易的《交易计划》4.3条约定仍由创始股东马亚作为副总裁、吴岚作为风控部门负责人主导经营，而隆越控股作为股权转让交易之后取得股东资格的控股股东并未开拓新业务。故，公司维持现有业绩仍以原有业务为主导，并由创始股东代表负责。在公司董事会发布《关于公司印章、证照资料失控的公告》后，公司原有业务日常经营遭受了极为恶劣的影响，包括客户、供应商、合作银行、部分招投标项目等，创始股东采取了力所能及的举措，积极地进行解释说明，竭力维持正常运行。

　　2.关于财务管理

　　根据创始股东与隆越控股达成的安排，隆越控股并未引入任何新的业务，公司目前的业务仍以原有业务为主且由创始股东主导管理。在此前提下，隆越控股应当继续保持创始股东管理公司的延续性，以更好地促进维持原有业务的正常运作。在何小波代行财务负责人期间，不存在任何财务管理方面的障碍。故，在公司原有业务财务管理工作完全正常的情况下，任命财务管理中心副总经理，不仅增加了管理费用、延长了管理流程，完全没有必要。

　　3.关于控制权稳定性

　　创始股东与隆越控股就19%股份整体交易纠纷不能得到有效解决、双方交易目的无法实现的情况下，胡小周先生有可能依法撤销2019年8月24日向瑞铭出具《承诺函》、恢复行使表决权，王国红先生亦存在依法依约解除《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》的可能性。一旦胡小周先生、王国红先生行使权力，则公司控制权将出现变更风险。

　　公司特别提醒广大投资者，注意上述情形所带来的不利影响，敬请广大投资者理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《独家委托减持协议》

　　2、《交易计划》

　　3、《独家委托减持协议之补充协议》

　　4、胡小周向瑞铭出具的《承诺函》

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　附件一：《独家委托减持协议》

　　甲  方1：胡小周

　　甲  方2：王国红

　　甲  方3：陈瑞良

　　甲  方4：马亚

　　甲  方5：吴岚

　　（以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5,在本协议中统称为“甲方”）

　　乙    方：苏州瑞铭信息科技有限公司

　　协议签署日期：2019年6月21日

　　鉴于：

　　1、甲方是A股上市公司北京真视通科技股份有限公司（真视通，股票代码002771，以下简称为“上市公司”）的股东，其中甲方1持有【26,740,442】股，占上市公司总股本的12.74%，甲方2持有【40,803,312】股，占上市公司总股本的19.44%，甲方3持有【10,914,466】股，占上市公司总股本的5.20%，甲方4持有【12,236,796】股，占上市公司总股本的5.83%，甲方5持有【8,185,850】股，占上市公司总股本的3.90%，甲方持股占上市公司总股本的47.11%，合计持股【98,880，866】股。甲方拟减持其持有的上市公司【29.90%】的股份。甲方1和甲方2为上市公司实际控制人。甲方2019年度能够减持所持上市公司股份【11.77】%，其中甲方1能够减持【3.185】%，甲方2能够减持【4.86】%，甲方3能够减持【1.3】%，甲方4能够减持【1.45】%，甲方5能够减持【0.975】%。

　　2、乙方在投资并购、资本运作等业务领域具有丰富的专业知识和实战经验。

　　甲乙各方经友好协商，一致就有关合作事项达成本协议，以资信守：

　　一、甲方减持上市公司股份的价格要求

　　1、甲方拟按照上市公司总市值人民币【38】亿元对应的股票价格减持其持有的上市公司【19%】股份。甲方减持完其所持上市公司【19%】股份，可获得的税前收入为【7.22】亿元。

　　2、在减持完上述【19%】股份后，甲方按照市价减持其持有的上市公司【10.90%】股份，甲方减持该部分股份所获得的税前收入为其按照市价减持所能够获得实际收入。

　　二、独家委托

　　1、除非乙方存在违约情形，否则在本协议第六条约定的有效期内，甲方不可撤销地独家委托乙方作为其顾问，由乙方为甲方制定交易计划（具体交易计划以双方签字盖章确认的为准）减持甲方持有的【29.90%】上市公司股份。

　　2、乙方确保通过实施其制定的交易计划，甲方减持完其持有的【19%】上市公司股份，可获得的税前收入为【7.22】亿元。

　　3、甲方确保按照乙方制定的交易计划和步骤进行减持，直至减持完其持有的上市公司29.90%的股份。

　　4、在本协议有效期内，甲方不得再委托其他方对甲方持有的标的股份进行任何形式的减持、转让或处置，不会与任何其他方直接或间接地进行与标的股份转让、减持或处置相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论或订立、实施任何协议、交易、安排等，但如乙方违反本协议约定的情形除外。

　　三、本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币【2,000】万元，该定金乙方支付至甲方指定账户。乙方自行聘请具有证券业务资格的会计师事务所等第三方机构对上市公司开展财务相关尽职调查工作，同时乙方委派员工或顾问律师对上市公司开展法律尽职调查。本款所述尽职调查期限自本协议签署日起【20】个工作日。经尽职调查，如发现上市公司原已经披露或公告内容与尽调机构出具的报告严重不符或上市公司已经披露或公告的财务报告（不限于财务报告）等存在虚假或重大遗漏，从而导致本次交易价格明显不合理，则乙方有权要求甲方于乙方通知后3个工作日内全额退还保证金，且本协议终止。同时，甲方承担乙方聘请第三方机构、顾问律师的费用。若乙方单方面违约解除《独家委托减持协议》，则2000万元定金不予退回。乙方尽职调查结束后，【5】个工作日内，再向甲方支付定金人民币【6,000】万元。

　　四、甲方保证：

　　1、甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权。

　　2、甲方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律、法规、规章、规范性文件的规定或证券交易所规则等。

　　3、甲方保证其持有的标的股份全部合法有效，不存在任何权利瑕疵，均可依法进行减持。

　　4、甲方保证及时地向乙方及乙方推荐方披露与本协议约定合作有关信息，保证向乙方及乙方推荐方披露的信息真实、有效、完整，不存在任何欺瞒、编造、遗漏或误导。

　　5、甲方保证能够按照乙方制定的交易计划进行减持，并保证交易计划中所确认的各时间段应当完成减持的股份全部减持完成，因法律法规修订、证监会规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订导致的除外。

　　6、上市公司及甲方不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。

　　7、甲方的陈述以及保证的内容均是真实、完整且无误导性的。本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的法律文件。

　　五、减持收入分配

　　甲乙各方按照如下方式对甲方减持其持有的“上市公司”【19%】股份获得的收入进行分配：假设甲方减持该部分上市公司股份获得的总收入为A，乙方应分得的收入为B。

　　当A大于【7.22】亿元时，甲方应分得的收入为【7.22】亿元，乙方应分得的收入为B=A-【7.22】亿。

　　当A小于【7.22】亿元时，乙方无收入，且需承担补足差额义务。

　　甲乙各自应承担的税费由各方承担。

　　六、本协议的有效期为自本协议生效之日起至甲方减持其持有的上市公司股份达到29.90%，且甲乙双方义务均履行完毕之日止。

　　七、违约责任：

　　1、在本协议有效期内，乙方未违约前提下，甲方的如下行为均视为根本性违约：

　　（1）未经乙方书面同意，甲方委托其他方对其持有的股份进行任何形式的减持（包括因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的）、转让或处置。

　　（2）甲方单方面解除本协议的。

　　（3）乙方推荐方未取得上市公司控制权前，甲方对其持有的股份进行任何形式的减持、转让或处置。

　　（4）甲方违反所作出的承诺或保证的。

　　甲方违反本款约定的，甲方应承担违约责任。甲方还应向乙方支付违约金，违约金按如下标准计算，两者以高者为准：（1）甲方双倍向乙方退还定金；（2）如甲方违约减持股份获得收入大于【18.10】元*X，X为甲方减持的上市公司股票数，则甲方应将超过【18.10】元*X的部分的所有收入支付给乙方。同时，乙方及/或乙方推荐方无需向甲方支付股份转让差额款。

　　2、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5任一方违约的，则视为甲方违约，因甲方违约而导致甲方应向乙方退还定金、差额款、支付违约金等的，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5承担连带责任。

　　3、乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，乙方应承担违约责任，乙方支付的定金归属甲方。因上市公司原因、甲方原因、法律法规修订、证监会规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易所原因、不可抗力等导致乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，则乙方不承担违约责任，即因乙方自身原因导致乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，乙方才承担违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，则甲乙双方协商解决。

　　八、保密

　　甲乙各方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在协议履行过程中知悉的对方的秘密信息应予以保密。除经相对方事先同意，不得向任何本协议外其他方提供或披露本协议内容及获得的相对方的相关信息与文件。

　　九、法律适用和争议解决

　　1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

　　2、凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议提交原告方住所地有管辖权的人民法院解决。

　　附件二：《交易计划》

　　甲方1：胡小周

　　甲方2：王国红

　　甲方3：陈瑞良

　　甲方4：马亚

　　甲方5：吴岚

　　（以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5,在本计划中统称为“甲方”）

　　乙方：苏州瑞铭信息科技有限公司

　　鉴于甲乙双方已于2019年【6】月【21】日签署了《独家委托减持协议》，现双方确认交易计划如下：

　　1、总则及准备阶段

　　1.1 甲方向乙方推荐方转让其持有的上市公司共计【39,879,780】股股票（占上市公司股份总数的19%），转让价格以上市公司总估值为38亿元计算，即上述【39,879,780】股上市公司股票的作价为人民币【7.22】亿元。股票交易依照本交易计划分阶段进行。

　　1.2 《独家委托减持协议》签署之日起3个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币【2,000】万元，该定金乙方支付至甲方指定账户，具体账户信息见《独家委托减持协议》。

　　1.3 乙方自行聘请具有证券业务资格的会计师事务所等第三方机构对上市公司开展财务相关尽职调查工作，同时乙方委派员工或顾问律师对上市公司开展法律尽职调查。本款所述尽职调查期限自《独家委托减持协议》签署日起【20】个工作日。

　　1.4 经尽职调查，如发现上市公司原已经披露或公告内容与尽调机构出具的报告严重不符或上市公司已经披露或公告的财务报告（不限于财务报告）等存在虚假或重大遗漏，从而导致本次交易价格明显不合理，则乙方有权要求甲方于乙方通知后3个工作日内全额退还定金，且《独家委托减持协议》终止。同时，甲方承担乙方聘请第三方机构、顾问律师的费用。若乙方单方面违约解除《独家委托减持协议》，则2000万元定金不予退回。

　　1.5 乙方尽职调查结束后【5】个工作日内，再向甲方支付定金人民币【6,000】万元。

　　1.6本条所述定金人民币【8,000】万元在第二阶段减持时，乙方推荐方向甲方支付股份转让款当日，甲方全额退还给乙方。

　　2、第一阶段减持（甲方减持上市公司【11.77】%的股份）：

　　2.1第一阶段减持时，乙方推荐方拥有股份转让交易价格的选择权。

　　2.22019年8月31日前，甲方按照乙方减持指令通过协议转让【11.77】%，即【24,704,474】股上市公司股票给乙方推荐方，交易价格按照市价（股票转让协议提交深圳证券交易所前一日的二级市场收盘价）进行。

　　2.3第一阶段减持时，若乙方推荐方选择按照上市公司总估值为38亿元计算甲方减持11.77%股份的股份转让款（即在第一阶段减持时乙方推荐方按照人民币4.47亿元受让甲方所持有的上市公司11.77%的股份），则甲方应同时将其持有的上市公司18.13%的股份，即【38,053,706】股（包含第二阶段甲方减持上市公司7.23%的股份）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给乙方推荐方。同时甲方保证按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改选。在乙方推荐方完成重大资产重组前，上市公司董事会中两名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担任。在乙方推荐方完成重大资产重组后，上市公司董事会中一名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担任。甲方保证乙方推荐方成为上市公司的实际控制人。

　　2.4 在完成上述股权交割后，甲方确保促成上市公司及时启动将上市公司原有业务下沉到全资子公司的工作。

　　2.5乙方推荐方未选择按照2.3款情形下，第一阶段减持完成后，甲方保证按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改选，并确保乙方推荐方推荐的2名上市公司非独立董事人选担任董事。

　　2.6在第二阶段减持前，甲方启动上市公司重大资产重组、对外投资等运作的，甲方需征得乙方同意。

　　2.7 各方同意在2019年8月31日前办理完第一阶段减持股份的交割和股份转让款的支付。如乙方推荐方未按期与甲方完成交易，则乙方承担违约责任，乙方支付的定金不再退回。因上市公司原因、甲方原因、法律法规修订、证监会规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易所原因、不可抗力等导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，则乙方不承担违约责任，即因乙方、乙方推荐方自身原因导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，乙方才承担违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致乙方推荐方与甲方未能在2019年8月31日前办理完第一阶段减持股份的交割和股份转让款的支付，甲方与乙方协商解决。

　　2.8 若乙方推荐方拒绝受让本条约定的上述股份的，则乙方支付的定金归甲方所有。

　　2.9 若甲方拒绝向乙方推荐方转让所持上市公司股票的或因甲方原因导致乙方推荐方无法按计划受让本条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金。

　　2.10第一阶段减持完之日起1个月内，甲方同意并确保上市公司完成认购乙方推荐的基金的流程，认缴出资额不低于人民币1亿元，实缴出资日期甲乙双方协商确定，乙方负责资金的筹集。乙方推荐方拒绝受让甲方第二阶段减持股份的，乙方需在拒绝受让之日起两个月内受让上市公司持有的乙方推荐的基金份额。

　　3、第二阶段减持（甲方减持上市公司7.23%的股份）：

　　3.1 第一阶段减持完成后，2020年1月起，甲方按照乙方指令通过协议转让或大宗交易方式将其持有的上市公司【7.23】%的股份（即【15,175,306】股）转让给乙方推荐方，转让价格合计为【7.22亿元】扣除第一阶段减持时乙方推荐方已支付给甲方的股份转让款。